BELFROID GROUP

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BELFROID GROUP
Dénomination : BELFROID GROUP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 847.136.533

Publication

13/07/2012
ÿþ

iY ,.

o





I IIJ1 11I II11 11111 IIi J 1J1J1 Mli III IJJ

*12133431*

Jl

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

0 4 JUL ~01~

~~~~tl~~ Gre~e

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : BELFROID GROUP

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1130 Bruxelles (Haren), rue du Donjon, 61

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul POOT soussigné, le 29 juin 2012, déposé au Greffe du Tribunal de commerce compétent avant enregistrement, il résulte que :

1. Monsieur MAES Olivier Christian Robert, né à Anderlecht, le 15 avril 1968, célibataire, domicilié et demeurant à Cardiff CF 14 6NN (Royaume-Uni), Clos Bryn Deri Rhiwbina, 15.

2. Mademoiselle GERARDI Nadine Francine, née à Bruxelles, le 27 octobre 1968, célibataire, domiciliée et demeurant à 1650 Beersel, De Dekt, 20.

3. La société privée à responsabilité limitée TAX SAVING, ayant son siège social à 1130 Bruxelles (Haren), rue du Donjon, 61, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0446.268.987,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Denis Deckers, à Bruxelles, substituant son confrère, le notaire Hans Berquin, à Bruxelles, le 31 décembre 1991, publié aux annexes du Moniteur belge, sous le numéro 1992-01-29/460.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Corinne Dupont, à Bruxelles, le 19 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur belge, sous le numéro 2005-08-19/0119316.

Ici représentée par Monsieur JORION Guy, gérant, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2008, publiée aux annexes du Moniteur belge, sous le numéro 2009-0320/0041567,

4. Monsieur FURLANETTO Florian Serge Christian, né à Boussu, le 12 août 1986, célibataire, cohabitant légal de Madame ABUBAKIROVA Anna, domicilié et demeurant à 1400 Nivelles, avenue du Centenaire, 57, boîte 04.

5. Monsieur CAMPÉ Olivier Marie Gilbert, né à Anderlecht, le 11 décembre 1964, époux de Madame RYCKAERT Lutgart Jan Adelheid, domicilié et demeurant à 1160 Bruxelles (Auderghem), Clos des Trois Fontaines 5, boîte 007.

6. Madame RYCKAERT Lutgart Jan Adelheid, née à Uccle, le 3 avril 1968, épouse de Monsieur CAMPÉ Olivier Marie Gilbert, domiciliée et demeurant à 1160 Bruxelles (Auderghem), Clos des Trois Fontaines 5, boîte

7.

7. Monsieur CAMERA Corrado, né à Aoste (Italie), le 3 juillet 1968, de nationalité italienne, époux de Madame AYNIE Valérie, domicilié et demeurant à 1180 Bruxelles (Uccle), rue Jean Benaets 91, boîte, 7.

8, Madame AYNIÉ Valérie, née à Cannes (France), le 25 novembre 1969, de nationalité française, épouse de Monsieur CAMERA Corrado, domiciliée et demeurant à 1180 Bruxelles (Uccle), rue Jean Benaets 91, boîte, 7.

9. La société privée à responsabilité limitée KOSMOPOLIS GROUP, ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), rue Chanoine Roose, 18, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0839.346.740.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Poot, soussigné, le neuf septembre deux mil onze (9/09/2011), publié aux annexes du Moniteur belge, sous le numéro 2011-09-28/0145843,

Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour,

Ici représentée par Madame BERSEZ Virginie, gérante, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale tenue immédiatement après la constitution de [a société et publié comme dit est (RN 711026 300 93). 10. Monsieur KAROONIAN Sean Syavash, né à Chester (Royaume-Uni), le 30 juillet 1987, célibataire, de nationalité britannique, domicilié et demeurant à 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue du Haut-Pont 30, boîte 003e.

11. Monsieur MERTENS Denis Roger Marie, né à Antwerpen, le 3 avril 1952, divorcé, domicilié et demeurant à 5032 Gembloux (Mazy), Rue de Marsannay-la-Côte, 16.

12. Monsieur ZOGG Pascal Harold, né à Pointe-à-Pitre - Pays: Guadeloupe (France), le 2 août 1971, époux de Madame MACKHAN Cathy Christine, domicilié et demeurant à 1310 La 'guipe, rue Eugène Castaigne 61.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

s

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

13. Madame MACKHAN Cathy Christine, née à Pans (France), le 26 avril 1973, épouse de Monsieur ZOGG

Pascal prénommé, domiciliée et demeurant à 1310 La Hulpe, rue Eugène Castaigne 61,

Les comparants prénommés sub 3, 11, 12 et 13 étaient représentés lors de la constitution aux termes de

procurations sous seing privé des 27, 28 et 29 juin 2012, dont une copie est restée annexée à l'acte de

constitution.

Ont constitué une société anonyme dénommée "BELFROID GROUP" au capital de deux cent seize mille six

cents euros (216.600,00 ¬ ) représenté par deux mille sept cent dix (2.710) actions sans désignation de valeur

nominale, lesquelles sont souscrites par :

identité des actionnaires

1. Monsieur MAES Olivier prénommé,

fondateur, propriétaire de sept cent cinquante actions

2, Mademoiselle GERARDI Nadine prénommée, fondateur,

propriétaire de sept cent cinquante actions :

3. La société privée à responsabilité

limitée TAX SAVING prénommée, souscripteur,

propriétaire de trois cent quinze actions :

4. Monsieur FURLANETTO Florian prénommée, souscripteur, propriétaire de cent actions ;

5. Monsieur CAMPÉ Olivier prénommé, souscripteur, propriétaire de cinquante actions :

6, Madame RYCKAERT Lutgart prénommée, souscripteur, propriétaire de cinquante actions : 7. Monsieur CAMERA Corrado prénommé, souscripteur, propriétaire de cent actions : 8, Madame AYNIÉ Valérie prénommée, souscripteur, propriétaire de cent actions :

9. La société privée à responsabilité limitée KOSMOPOLIS GROUP prénommée, souscripteur, propriétaire de septante-cinq actions :

10. Monsieur KAROONIAN Sean prénommé, souscripteur, propriétaire de cent actions :

11, Monsieur MERTENS Denis prénommé, souscripteur, propriétaire de deux cent cinquante actions ;

12, Monsieur ZOGG Pascal prénommé, souscripteur, propriétaire de trente-cinq actions :

13. Madame MACKHAN Cathy prénommée,

souscripteur, propriétaire de trente-cinq actions :

Ensemble

Conformément à l'article 450 du Code des Sociétés, les comparants sub 1 et 2, étant Monsieur Oliver Maes et Mademoiselle Nadine Gerardi prénommés, déclarent assumer seuls la qualité de fondateur, ces derniers possédant ensemble plus d'un/tiers du capital social, ils constituent ensemble les actionnaires du groupe A. Les autres comparants aux présentes, prénommés, sub 3 à 13, seront de simples souscripteurs, ils constituent ensemble les actionnaires du groupe B et réalisent leur apports en espèces, sans recevoir directement ou indirectement aucun avantage particulier,

Eut égard à la qualité de fondateurs de Monsieur Olivier Maes et de Mademoiselle Nadine Gerardi, il est attribué aux comparants sub 1 et 2, qui acceptent, des titres bénéficiaires comme suit

- Monsieur MAES Olivier prénommé, deux cent cinquante titres bénéficiaires; 250,-

- Mademoiselle GERARDI Nadine prénommée, deux cent cinquante parts bénéficiaires ; 250,-

Ensemble: cinq cent titres bénéficiaires : 500,-

Les statuts déterminent les droits attachés à ces titres bénéficiaires,

STATUTS

ARTICLE 1 : FORME ET DENOMINATION

La société a la forme de société anonyme, Elle adopte la dénomination «BELFROID GROUP».

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

anonyme" ou des initiales "S.A."; elle doit dans ces mêmes documents, être accompagnée de I'indicantion

précise du siège de la société, des mots "numéro d'entreprise" suivis de l'indication du siège du Tribunal de

Commerce, dans le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que des numéros d'immatriculation à la

Banque Carrefour des Entreprises et, s'il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.

ARTICLE 2 ; SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1130 Bruxelles (Haren), rue du Donjon, 61.

Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration qui a tous les

pouvoirs pour faire constater authenti-quement ce changement.

Par ailleurs, la société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,

succursales, ateliers, agences et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger. Tout changement de siège social

est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins des administrateurs.

Nombre de parts Montant libéré

750 15.000,00 ¬

750 15.000,00 ¬

315 25.000,00 ¬

100 2.000,00 ¬

50 1.000,00 ¬

50 1.000,00 ¬

100 2.000,00 ¬

100 2.000,00 ¬

75 1.500,00 ¬

100 2.000,00 ¬

250 20.000,00 ¬

35 700,00 ¬

35 700,00 E.

2710 87.900,00 ¬

w

.,

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, la prise de participations, l'achat et la vente d'actions, d'obligations, de parts bénéficiaires, de warrants et d'autres instruments financiers dans ou émises par des sociétés belges ou étrangères, la gestion des investissements et des participations dans des sociétés belges ou étrangères.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour tes engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société pourra entre autres accorder des prêts ou octroyer des licences à des sociétés appartenant au même groupe de sociétés.

La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut accepter des mandats d'administrateurs, de gérant, de commissaire, de directeur et de liquidateur dans toutes entreprises.

ARTICLE 4 : DUREE

La durée de ta société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts.

Il. FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital est fixé à deux cent seize mille six cents euros ---- (216.600,00 ¬ ) représ-'enté par deux mille sept cent dix (2.710) actions sans désigna-'tion de valeur nominale.

ARTICLE 5 : SOUSCRIPTION - LIBERATiON

Le capital social est intégralement souscrit et libéré à concurrence de quatre-vingt-sept mille neuf cents euros (87.900,00 ¬ ).

ARTICLE 7 : MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'as-semblée générale délibérant comme en matière de madifica-étions aux statuts.

ARTICLE 8 : DROIT DE PREFERENCE

En cas d'augmentation du capital, les actions à sous-écrire en numérai-re seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux. Les règles en matière de droit de préférence sont applicables.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Le droit de préférence peut être limité ou supprimé par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'Administration qui le justifie dans un rapport détaillé accompagné d'un rapport établi par le commissaire réviseur et, à défaut, par un réviseur d'entre-'prise ou par un expert-comptable. Cette proposi-Ntion doit être spécialement annoncée dans les convoca-'tions.

Si le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, les conditions prévues par le Code des Sociétés doivent être respectées.

L'assem-iblée générale délibère sous les conditions prévues pour les modifications aux statuts. Les propriétaires des actions sans droit de vote y ont un droit de vote.

ARTICLE 8bis : CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publica-'lion du présent acte au Moniteur Belge, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (225.000,00 ¬ ).

Cette augmentation peut être réalisée par des apports en numéraire, en nature ou par conversion des réserves, toutefois dans les limites prévues par la loi.

Elle peut être renouvelée sous les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt de la société, à limiter ou supprimer le droit de préférence, Ii peut le faire en faveur d'une ou plusieurs personnes à déterminer par lui.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant un délai de trois années à partir de la publication de l'acte de constitution, à augmenter le capital lors d'une offre publique d'acquisition, selon les conditions prévues par le Code des Sociétés. (Cette augmentation sera inclus dans les deux cent vingt-cinq mille euros (225.000¬ )).

ARTICLE 9 : APPEL DE FONDS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire au

versement doit bonifier à la société un intérêt calculé à un taux annuel su-'périeur de un pour cent au taux

d'escompte pratiqué par la Banque Nationale à dater du jour de l'exi-'gibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse par le Ministère d'un agent de

change, sans préjudice aux droits de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Les appels de fonds sont décidés souverainement parle conseil d'ad-ministration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, est

suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été opérés.

ARTICLE 10 : NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire' peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, L'actionnaire peut, à tout marnent,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives,

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément soit dans le registre des actions nominatives, soit en compte auprès

d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

ARTICLE 10bis: PARTS BÉNÉFICIAIRES

Emission

Il peut être créé des parts bénéficiaires.

Droits

Les parts bénéficiaires confèrent :

le droit au dividende;

le droit de vote dans les limites légales ;

un droit dans la répartition du boni de liquidation mais exclusivement si la liquidation est le résultat d'une

opération de fusion ;

Cession

Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels

qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public ou par

écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité, Les actes relatifs

à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites pour leur

cession.

ARTICLE 11 ; RACHAT D'ACTIONS PROPRES

La société ne peut acheter ses propres actions ou les prendre en caution, que sous les conditions et

formali-+tés prévues par le Code des Sociétés.

Le conseil d'administration peut, pendant trois années à partir de la publication de l'acte de constitution,

décider d'acquérir des actions propres, pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Le délai est

prorogeable par l'assemblée générale.

Les actions sans droit de vote peuvent être rache-itées après décision de l'assemblée générale délibérant

selon les conditions prévues pour la réduction du capital.

ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut

suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à

son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 13 : AYANTS-DROIT

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quel que mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune

manière dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

ARTICLE 14 : OBLIGATIONS - OBLIGATIONS CONVERTIBLES

La société par simple décision du conseil d'adminis-'tra-'tion peut, en tout temps, créer et émettre des bons

ou obligations hypothécaires ou autres.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être admises qu'en vertu

d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 15 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de *quatre membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus, par I'assemb-'lée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

ils sont rééligibles.

Le nombre devra toujours être pair et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par

l'assemblée générale.

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration devra toujours être composé d'un nombre égal d'administrateurs choisis par

l'assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du groupe A et d'administrateurs

choisis par l'assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du groupes B,

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire

représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la

représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de

représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit Toutefois, le conseil

d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une

rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 16 : VACANCE

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admhnistra-teur, par suite de décès, démission ou autres

causes, les admini-'strateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale lors de sa pre-mière réunion, proc-ède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à

l'achè-vement du mandat de l'ad-ministrateur qu'il remplace.

ARTICLE 17 : PRESIDENCE

Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président.

ARTICLE 18 : REUNIONS

Le conseil se réunit sous la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement

de celui ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois que deux admini-'strateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 19 . DELIBERATIONS

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme télex ou email à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Le délégant, dans ce cas, est réputé être présent

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix,

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

ARTICLE 20 : CONFLIT D'INTERET

L'administrateur qui a un intérêt personnel, direct ou indirect à celui de la société doit se conformer aux

dispositions du Code des Sociétés. ARTICLE 21 : PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par les

membres présents.

Ces procès verbaux sont inscrits dans un registre spé-cial.

Copie ou extrait à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par

l'adminis-'trateur délégué.

ARTICLE 22 : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de dispo-sition qui sont néces-saires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

II a dans sa compétence tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne non acti-onnaire ou non administrateur tout ou

partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés,

ARTICLE 23 : GESTiON JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administra-leurs qui portent le titre d'administrateur--délégué ou à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou

dans son sein, agissant chacun séparément

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'admini-stration fixe les pouvoirs et les

rémunérations spéciales attachées à cette fonction.

ARTICLE 24 : SURVEILLANCE

Pour autant que la société réponde aux critères énoncés par le Code des Sociétés, chaque actionnaire aura

indivi-'duellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Il peut se faire représenter par un expert compta-ble.

La rémunération d'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération est mise à sa charge par décision judi-claire.

En pareil cas, les observations de l'expert- compta-ble sont communi-quées à la société.

ARTICLE 25 : MISSION DES COMMISSAIRES

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administra-tion doit convoquer l'assemblée

générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire chargé des fonctions définies par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Cette nomination devient une obligation dans les cas énumérés par le Code des Sociétés.

ARTICLE 26 : RESPONSABILITE

Les administrateurs et le commissaire, s'il y en a un, ne contractent aucune responsabilité personnelle

relative aux enga-'gements de la société.

Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescripthons du Code des Sociétés de

l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si

aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine

après qu'ils en auront eu connaissance.

ARTICLE 27 : INDEMNITES

L'assemblée peut allouer aux administrateurs, une indemnité fixe à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux adminis-itra-iteurs chargés de fonctions ou de missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments du commissaire s'il y en a un, consistent en une somme fixe établie au début pour la durée

de son mandat par l'assemblée généra-'le.

Ces émoluments ne peuvent être modifiés que de l'accord des parties,

ARTICLE 28 : PROCES

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont soute-nues ou suivies au nom de la société

par deux adminhstrateurs etiou par l'administrateur-délégué.

ARTICLE 29 : SIGNATURES

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration tous les actes autres que ceux de gestion journalière ne

sont valables que s'ils sont signés par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

En aucun cas, l'administrateur délégué et les deux adminhstrateurs ne doivent justifier vis à vis des tiers,

d'une décision préalable du conseil.

Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les

actes de vente, d'achat, d'échange d'immeubles, les actes de constitution ou d'acceptation d'hypothèques, les

constitutions de sociétés civi-'les ou commerciales, les procès ver-'baux d'assemblées des socié-'tés, les

mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions

résolutoires et pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes sont valable-'ment signés par l'administrateur

d-,é-'légué ou par deux adminhstrateurs qui n'ont, en aucun cas, à justifier à l'égard de tiers, d'une décision

préalable du conseil.

lV, ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 30 : COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale régulièrement constituée représen-'te l'universa-lité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les propriétaires d'ac-'tions soit par eux mêmes, soit par manda-'taire, moyennant

observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-itoires pour tous les actionnaires, même absents

ou dissidents.

ARTICLE 31 : REUNION

L'assemblée annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin.

si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement autant de fois que les intérêts de la société l'exigent.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires repré-'sentant ensemble te cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinai-rres se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les convoca-dions.

ARTICLE 32 : CONVOCATIONS

L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sous la convocation du conseil

d'administration ou éventuellement du commissaire, s'il y en a un.

Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont aussi convoqués.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par le Code des

Sociétés.

Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obliga-toirement parmi les objets à l'ordre

du jour, la discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire s'il y en a un, la discussion et

l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et du com-missaire, la réélection et le

remplacement des administrateurs et du commissaire sortant ou manquant.

ARTICLE 33 : DEPOT DES TITRES - ADMISSION

pour être admis à l'assemblée générale, les proprié-'taires des titres nominatifs doivent signifier au conseil

d'administration au moins cinq jours francs avant la réunion leur intention de se prévaloir de leurs droits à

l'assemblée.

Les propriétaires d'actions sans droit de vote et d'obligations peuvent participer à l'assemblée générale,

mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités décrites au présent article.

ARTICLE 34 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, qu'il soit

actionnaire ou non. Toutefois les mineurs d'âge, les interdits, les personnes civiles, les sociétés commerciales,

peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires lesquels, à leur tour, peuvent se faire

représenter par un mandataire, pourvu que ce-lui ci soit lui même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à

" l'assemblée,

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire

représenter, respectivement par une seule et même personne.

" Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire lequel contient les mentions

suivantes: l'agenda, les propositions et la signification du vote ou de l'abstention.

ARTICLE 35 : BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, à son défaut, par un

administrateur délégué, ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scruta-teurs, si le nombre d'actionnaires

présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 36 : PROROGATION

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à trois semaines,

par le bureau composé comme il est dit ci avant, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette. prorogation annule toute décision prise. De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue

de la seconde assemblée.

ARTICLE 37:NOMBRE DE VOIX-EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Il n'est pas tenu compte des actions sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et

de majorité à observer dans les assemblées générales, à l'exception des cas prévus par le Code des Sociétés.

Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.

ARTICLE 38 : DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les cas prévus par fa loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité ab-solue des voix, il est procédé à un scrutin

de ballottage entre les candi-dats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à mainlevée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement, à la majorité des voix.

Une liste des présences indiquant le nombre des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

ARTICLE 39 : PROCES-VERBAUX

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la majorité des

administrateurs et des commissaires.

V, ECRITURES SOCIALES

ARTICLE 40 : ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer au trente et un décembre de chaque année.

Les administrateurs dre5-'sent un inventaire et établissent les comptes annuels selon la loi.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont établis conformément à la loi relative à la comp-tabilité et aux comptes annuels des

entreprises et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise, conformément aux

disposi-étions légales et réglementaires particu-'lières qui lui sont applicables.

ARTICLE 41 ; VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle entend les rapports des admi-nistrateurs et du commissaire s'il y en a un, et

statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la

décharge des administrateurs et commissaire. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne

contiennent ni omission ni indications fausses dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes

faits en dehors des statuts, s'ils ont été spécialement indiqués dans les convocations.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

des administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, ainsi que les documents prévus par le Code des

Sociétés.

Ces documents sont établis, déposés et communiqués conformément aux prescriptions édictées par le

Code des Sociétés dans la mesure ou la société est soumise à leur application.

ARTICLE 42 : DISTRIBUTION

Il est fait annuellement sur les bénéfices nets mentionnés dans les comptes annuels, un prélèvement de

cinq pour cent au moins affecté à la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde restant des bénéfices après affectation à la réserve légale est mis chaque année à la disposition

de l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation, à la majorité simple des voix.

ARTICLE 43 ; PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil

d'administration.

Chaque part bénéficiaire donne droit à l'octroi d'un dividende non privilégié.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 44 : ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende aux conditions et modalités

prévues par le Code des Sociétés.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 45 : DISSOLUTION

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale délibérant dans les formes pres-dites pour des modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.

Si [a perte atteint les trois/quarts du capital, ta dissolution peut être prononcée par les actionnaires, possédant un quart des titres représentés à l'assemblée.

ARTICLE 46 ; LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société pour quelle que cause que ce soit, et à quel que moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation, les liquidateurs disposant à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 47 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non encore amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Les parts bénéficiaires ne confère aucun droit dans l'hypothèse de l'existence d'un éventuel boni de liquidation.

VII. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 48 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à

l'étranger fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations, assignations,

significations, peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 49 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au prescrit du Code des Sociétés.

En conséquence les dispositions de ces lois sur lesquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives des lois sont

censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

1. FRAIS

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à deux mille six cent nonante-six euros quatre-vingt-neuf cents (2.696,89 ¬ ).

2. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente et un décembre deux mil treize.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil quatorze.

3. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

Dans un même contexte, la société étant consti-'tuée, s'est tenue la première assemblée générale de la

société anonyme

Ont été nommés en qualité d'administrateurs, pour un premier terme de six ans, venant à échéance au

cours de l'assemblée générale annuelle de deux mil dix-huit, les per-'sonnes ci après désignées :

1/ Mademoiselle GERARDI Nadine ;

2/ Madame AYNIÉ Valerie ;

3/ Monsieur MERTENS Denis ;

4/ Monsieur MAES Olivier (administrateur délégué) ;

Ici présents ou représentés et qui acceptent.

Leur mandat est non rémunéré,

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux administrateurs prénommés pour toute formalité concernant

le registre de commerce.

PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs préqualifiés, comme il est dit, se sont immédiatement réunis pour procéder aux

nominations suivantes :

En qualité de président : Mademoiselle GERARDI Nadine prénommée ;

En qualité l'administrateur-délégué : Monsieur MAES Olivier prénommé,

Il disposera de tous les pouvoirs prévus à l'article 29 des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

~ c F

Volet B - Suite

L'administrateur délégué préqualifié sera plus particulièrement chargé de la gestion journalière et il sera investi de tous les pouvoirs définis par les présents statuts au niveau de l'administrateur délégué et de la gestion journalière.

Son mandat sera non rémunéré.

4. REPRISE D'ENGAGEMENTS

Les comparants déclarent conformément aux dispositions de l'article 60 du Code des Sociétés, que la société, en application dudit article 60 du Code des Sociétés, reprendra tous les engagements à quelque titre que ce soit qui on été établis et conclus au nom de la société en formation à compter du quinze juin deux mil douze. Cette reprise ne produira ces effets qu'au moment ou la société aura la personnalité juridique. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent. Les engagements contractés durant cette période intermédiaire seront également soumis aux dispositions de l'article 60 du Code des Sociétés, et devront dès que la société aura la personnalité morale être confirmés.

Pour extrait analytique conforme

Paul POOT, Notaire

Déposé en même temps : expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers.

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BELFROID GROUP

Adresse
RUE DU DONJON 61 1130 HAEREN (BRUXELLES)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale