BELGENEXT

Société anonyme


Dénomination : BELGENEXT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 880.718.230

Publication

12/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.05.2014, DPT 31.07.2014 14399-0548-013
03/01/2014
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

SUIF

N' d'entreprise : 880718230

Dénomination

(en entier) : BELGENEXT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B

Ob'et de l'acte : Modification aux statuts

I. D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 28 novembre 2013 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que ;

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELGENEXT », ayant son siège social à 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 880.718.230.

A pris, à l'unanimté, les résolutions suivantes :

Première résolution Augmentation de capital

L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter ;

- le capital social à concurrence de 4.000.000 euros, pour le porter de 13.179.000 euros à 17.179.000 euros, par la création de 4.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, aveo participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces.

Deuxième résolution - Renonciation au droit de préférence

Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX décide de renoncer irrévocablement et totalement en ce qui concerne

l'augmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par les articles

592 et suivant du Code des sociétés, au profit de :

La société anonyme « NEXTGEN » anciennement « GENTIANE », constituée par acte reçu par le Notaire,

Jean-Joseph WAGNER, notaire à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 décembre 1999, publié au,

mémorial en date du 03 mai 2000, numéro 321, page 15381.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Cosita DELVAUX à Redange-sur-'

Attert, en date du 28 mars 2013, ayant notamment augmenté le capital de la société et ayant modifié sa

dénomination sociale de « GENTIANE » en « NEXTGEN »

La Société a son siège social au Luxembourg à 8030 Luxembourg, rue du Kiem, 163.

R.C.S, Luxembourg B74.063.

Laquelle se propose de souscrire la totalité des actions nouvelles, soit 4.000 actions nouvelles.

Troisième résolution  Souscription  Intervention  Libération

La société anonyme NEXTGEN préqualifiée ici représentée conformément à l'article 12 des statuts par son administrateur à la gestion journalière, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, préqualifié, nommé à cette fonction par décision du conseil d'administration du 12 mai 2011, publié au mémorial en date du 25 mai 2011, sous fa référence 2011073845/26, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite. connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire en son nom, en numéraire, les 4.000 actions nouvelles dont la création vient d'être décidée et les avoir libérées à. concurrence de la totalité par dépôt préalable au compte spécial numéro 8E49 0017 1244 5171 ouvert au nom de la société auprés de la banque « BNP PARIBAS FORTIS »

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée:

 le capital de la société est effectivement porté à 17.179.000 euros;

-la société dispose de ce chef d'un montant de 4.000.000 euros.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Quatrième résolution  Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec

l'augmentation de capital dont question ci-dessus:

«Le capital social est de 17.179.000 euros et est représenté par 17.179 actions sans désignation de valeur

nominale mais représentant chacune une part égale du capital ».

Cinquième résolution  Mandat gratuit.

L'assemblée décide à l'unanimité que le mandat des administrateurs s'exercera à titre grauit.

Le cinquième alinéa de l'article 11 des statuts devient ainsi :

« Le mandat d'administrateur est gratuit. »

Sixième résolution- Pouvoir d'exécution

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent.

IL Le conseil d'administration de la société anonyme BELGENEXT à 1030 Bruxelles, qui s'est tenu le 3 décembre a, notamment, pris les résolutions suivantes ;

- Démission de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à 1380 Lasnes, Chemin Chapelle Robert, 21 (NN:58.06.29-081.18) en qualité de délégué à la gestion journalière de la société.. Il continuera à exercer son mandat d'administrateur.

- Nomination de Monsieur Patrick VAN HUMBEECK, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue de la Galaxie, 3, (NN:58.09.04-183.08) en qualité de délégué à la gestion journalière en remplacement de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX prénommé.

Certifié conforme

Annexe : expédition - statuts mis à jour

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

.au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 19.08.2013 13455-0223-012
07/08/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 880718230

Dénomination

(en entier) : MIDFIELD

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Lasne, chemin Chapelle Robert, 21

Objet de l'acte : Modifications aux statuts

" D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 18 juin' 2013 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

De la société anonyme dénommée "MIDFIELD", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin Chapelle Robert 21, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Dupuis à Gosselies, le vingt-huit mars deux mille six, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq avril suivant sous le numéro 06072663, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le vingt-six septembre deux mille neuf, publié aux annexes du moniteur belge du vingt-tois octobre suivant sous le numéro 2009-10-2310150102 et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 10 août 2011, publié aux annexes du moniteur belge du vingt-six septembre suivant, sous le numéro 2001-09-2610144873. (TVA n° 880.718.230)

Numéro RPM : 880.718.230.

A l'unanimité a pris les résolutions suivantes Résolutions

-A- Changement de la dénomination de la société de « Midfield » en « Belgenext » A l'unanimité l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «BELGENEXT»

En conséquence :

Modification de l'alinéa 2 de l'article 1er en conséquence de cette décision,

-B- Transfert du siège social de 1360 Lasne, Chemin Chapelle Robert 21 à Schaerbeek 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B.

A l'unanimité l'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à Schaerbeek 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B,

En conséquence :

Modification de l'alinéa 1er de l'article 2 en conséquence de cette décision,

-C- Augmentation de capital à concurrence de 8.518.00,00 euros.

1° Rapports préalables

Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports savoir:

-- le rapport dressé le 12 juin 2013, par AELVOET Si PARTNERS SPRL, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d'Entreprises d'entreprises, désignée par le conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de AELVOET & PARTNERS SPRL, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d'Entreprises, désignée par le conseil d'adminis'tration, sont reprises textuellement ci-après:

« VII. CONCLUSION

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l'apport en nature de sociétés commerciales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature des biens immobiliers de la société de droit luxembourgeois NEXTGEN S.A. dans la Société Anonyme « MIDFIELD », nous sommes en mesure de conclure que :

1. II est rappelé que l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité des administrateurs de la société;

2, La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte ;

4. Les modes d'évaluation adoptés sont conformes aux critères généralement admis, et aboutissent une valeur justifiée. Celle-ci est basée sur un rapport d'évaluation établi le 14 mai 2013 par CBRE VALUATION SERVICES ;

5. La société de droit luxembourgeoià NEXTGEN SA obtiendra en échange de l'apport 8.518 actions sans désignation de valeur nominale représentant un montant en capital de 8.518.000 EURO ;

6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "fairness opinion",

Bruxelles, le 12 juin 2013

BVBA AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Représentée par

Wendy Saman (A-2061)

Réviseur d'Entreprises"

 le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des. sociétés ne

s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur,

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du

tribunal de commerce.

2° Augmentation de capital

a) Décision

L'assemblée décide, à l'unanimité, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de huit millions cinq cent dix-huit mille euros (8.518.000,00 ¬ ) pour le porter de quatre millions six cent soixante et un mille euros (4.661.000,00 ¬ ) à treize millions cent septante-neuf mille euros (13.179.000,00¬ ) par voie d'apport par la société anonyme « NEXTGEN » préqualifiée des immeubles ci-après décrits,

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de huit mille cinq cent dix-huit actions (8.518 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur.

Description des biens apportés  Origine de propriété  rémunérations - conditions

Description des biens

A, Ville de CHARLEROI  section de Lodelinsart

Matrice cadastrale : article 07104

La propriété du fonds sis chaussée de Chatelet numéro +399, cadastré section A, numéro 388K2, pour une contenance de 21 ares 66 centiares et sur lequel la société EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL et/ou XL INVEST bénéficient d'un droit de superficie. Les bâtiments érigés appartiennent donc actuellement au titulaire du droit de superficie.

Origine de propriété

La société anonyme « NEXTGEN » est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de "IMMO-SAMBRE" société anonyme, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis soussigné le 4 février 2013, transcrit au premier bureau des hypothèques à Charleroi, le 27 février suivant sous la référence 43-T-27/0212013-02694.

Le bien appartenait à la SA IMMO SAMBRE pour l'avoir acquis sous plus grande contenance de Madame Clémentine LEYS et Madame Denise SYS aux ternies d'un acte reçu par le Notaire François DELMARCHE à Ransart et le Notaire Aimé PHILIPPE ayant résidé à Gerpinnes, le 08 juin 1995, transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi, le 26 juin 1995, volume 11499, numéro 5.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aux ternies d'un acte reçu par le Notaire Daisy DEKEGEL à Bruxelles, le 06 septembre 2012, la SA IMMO

SAMBRE a constitué un droit de superficie au profit de la SPRL « EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL

», acte transcrit au susdit bureau des hypothèques, le 21 septembre 2012 sous la référence 43-T-21/09/2012-

12435,

Aux ternies d'un acte reçu par le même notaire DEKEGEL le 12 septembre 2012, la société «

EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL » a apporté à la SPRL XL INVEST les constructions érigées sur le

dit terrain, objet des présentes.

Situation hypothécaire du bien

La société apporteuse déclare que le bien prédécrit est libre d'hypothèque.

Valeur vénale du bien -- rémunération

La valeur vénale de ce bien s'élèvent à 1275.000,001.

Cet apport sera intégralement rémunéré en parts sociales.

Conditions générales de cet apport

Le présent apport est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-après ;

1.ETAT DU BIEN-SERVITUDES

Le bien est apporté tel qu'il se poursuit, s'étend et se compose, avec toutes les servitudes actives et

passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant l'avantager ou le grever :

-sans garantie des contenances énoncées, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième,

faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire de l'apport, sans recours possible contre la société

apporteuse.

-sans recours contre la société apporteuse pour vices du sol ou du sous-sol, la société apporteuse se

dégageant à cet égard de toutes garanties et particulièrement de celles découlant des articles 1641 et 1643 du

code civil relatif aux vices cachés, ce qui est expressément accepté par la société bénéficiaire de l'apport La

société apporteuse déclarant toutefois expressément ne pas avoir connaissance de vices ou défauts cachés.

2. PROPRIETE-JOUISSANCE-IMPOTS

La société bénéficiaire de l'apport aura la propriété du bien apporté à compter de ce jour.

A ce titre, elle percevra l'indemnité annuelle de superficie à compter de ce jour.

3, COMPTEURS, RACCORDEMENTS ET CANALISATIONS

Les compteurs et canalisations diverses, que des tiers justifieraient leur appartenir, ne font pas partie de la

présente opération.

1. URBANISME

A/ Affectation prévue par les plans d'aménagement

La société apporteuse déclare que l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone

d'habitat

Outre cette mention, il résulte d'une lettre datée du 28 janvier 2013, adressée par la Ville de Charleroi, moins de quarante jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux adressé par les soins du Notaire DUPUIS soussigné, les informations suivantes :

"Le bien en cause :

-est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Charleroi adopté par Arrêté royal du 10.09.1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;

-n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977; - n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir ou d'urbanisation délivré après le ler janvier 1977; - n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans;

- n'a fait l'objet d'aucun permis d'environnement;

- a fait l'objet d'autres permis suivant(s):

Exploitation d'un distributeur automatique de boissons rafraîchissantes, produits alimentaires emballés,.. implanté au sein d'une station-service existante., et dont les références sont : DE/2008109(irrecevable)(parcelle 04 A 388 A 2,Chaussée de Châtelet - Lodelinsart) - Demandeur à l'époque: EXXONMOBIL PETROLEUM ET CHEMIC

- un permis d'exploiter délivré le 03/09/1998, et qui a pour objet Exploiter une station de distribution de carburants comprenant:

- Un dépôt de 90.000 litres d'essence en trois réservoirs métalliques enfouis à double paroi de 30.000 litres chacun;

- Un dépôt de 30.000 litres de gasoil en un réservoir métallique enfoui à double paroi;

- Un dépôt de 7.500 litres de mazout, de 7.500 litres de pétrole et de 5.000 litres de mazout de chauffage en

un réservoir

métallique enfoui à double paroi comportant trois compartiments;

" Quatre pompes de distribution de carburants équipées chacune de 4 pistolets de remplissage actionnées par des moteurs électriques de 375 W;

" Une pompe de distribution de combustible équipée de deux pistolets de remplissage pour le mazout et de

pétrole actionnés par deux moteurs électrique de 375 W;

- Un compresseur d'air actionné par un moteur électrique de 2 kW;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Une installation de climatisation d'une puissance effective de 6,72 kW., et dont les références sont PX11998/25(Annulé/Abandonné)(parcelle 04 A 388 W,CHAUSSEE DE CHATELET - LODELINSART) - Demandeur à l'époque: FINA BELGIUM

- un permis délivré le 0610812008, et qui a pour objet Créer parking, et dont les références sont : RA83546(Délivré)(parcelle 04 A 388 K 2,Chaussée de Châtelet - Lodelinsart) - Demandeur à l'époque :VAN ALPHEN EXXONMOBIL PETROLEUM + SOCIETEIEXXONMOBiL PETROLEUM AND CHEMICAL

- est situé sur le territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme suivants sont applicables :

" isolation thermique et ventilation des bâtiments ;

" règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite ;

" règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité.

- est situé sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel relatif au placement

extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et de télévision, approuvé par le

Conseil Communal du vingt-deux juin deux mille est applicable.

- est actuellement raccordable à l'égout.

aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal,"

Pour le surplus, les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample mention de ces informations

urbanistiques pour en avoir reçu copie antérieurement au présent acte,

B/ Absence d'engagement de la société apporteuse

La société apporteuse déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de

maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § ler et le cas échéant, ceux visés à l'article

84 § 2, alinéa 1er du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine.

En outre, la société apporteuse déclare que, à ce jour :

Celle n'a connaissance d'aucun projet d'expropriation et il ne lui en a été signifié aucun ;

Daucun projet ou avant-projet de la liste des Monuments et Sites susceptibles de protection ne lui a été

notifié.

CI Information générale

Les parties sont également informées :

Dqu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien des travaux et actes visés à l'article 84, §§ler et 2, à

défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;

Dqu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

Dque l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis

d'urbanisme,

D/ La société apporteuse déclare qu'elle n'a pas connaissance que le bien apporté serait :

-classé, ou visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année ;

-inscrit sur la liste de sauvegarde ;

-repris à l'inventaire du patrimoine ;

-situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels que définis dans le CWATUPE ;

-soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du CWATUPE ;

-l'objet d'un arrêté d'expropriation ;

-concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à

réaménager ;

-repris dans le périmètre d'un remembrement légal.

2.POLLUTION : GESTION DU SOL ET R.G.P.T.

ll est rappelé aux parties les législations suivantes :

1) L'article 681bis/63 de l'arrêté du Gouvernement wallon du 4 mars 1999 modifiant le titre III du Règlement général pour la protection du travail en insérant des mesures spéciales applicables à l'implantation et l'exploitation des stations-services dispose que :

« Art. 681 bis/63. L'exploitant fait procéder à une étude indicative du sol et du sous-sol lors de la mise en conformité prévue à l'article 681bis/74, §4 lors de la cessation de l'activité ou de la mise hors service définitive d'un réservoir, lors du retrait ou du renouvellement de l'autorisation d'exploiter, lors du changement d'exploitant ou, dans le cas où il existe des présomptions précises et concordantes de risque de pollution, à la demande motivée du fonctionnaire technique.

En cas de changement d'exploitant, ie cédant et le cessionnaire procèdent à une notification conjointe à l'autorité compétente par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard dix jours avant la prise d'effet. La notification conjointe comprend l'étude indicative de la qualité du sol et du sous-sol préalablement approuvée par le fonctionnaire technique.

En cas de mise hors service définitive d'un réservoir ou de cessation d'activité d'une station-service, l'exploitant la notifie au fonctionnaire technique par lettre recommandée avec accusé de réception et procède à la vidange et à l'enlèvement du ou des réservoirs et tuyauteries concernés, S'il n'est pas possible de les enlever les réservoirs sont nettoyés, remplis de sable, de mousse insoluble ou d'un autre matériau inerte équivalent pour lequel le fonctionnaire technique a donné son accord préalable, De plus, l'exploitant fait procéder à une étude indicative de la qualité du sol et du sous-sol et en communique les résultats au fonctionnaire technique dans les trois mois de la mise hors service des réservoirs ou de la cessation d'activité».

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

2) Le décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols (en vigueur depuis le 6 juin 2009) prévoit que l'obligation d'initier voire de mener à bien le processus d'assainissement peut naître « à tout moment », sur simple demande de l'autorité administrative compétente (article 20, alinéa 1er). Cet article 20 est en vigueur depuis le 06 juin 2009.

Complémentairement à ce principe selon lequel l'obligation d'assainir naît « à tout moment» sur simple demande de l'autorité, le nouveau décret prévoit en outre, en son article 21, certains cas dans lesquels l'obligation d'initier (voire de mener à bien) le processus d'assainissement naît d'office. Ces cas sont les suivants

* en cas de cession d'un immeuble sur lequel est implantée ou a été implantée une installation ou une activité figurant sur une liste établie en annexe 3

* en cas de demande de permis d'environnement relatif à une installation ou une activité sise sur un terrain visé dans la liste établie en annexe 3 ;

* en cas de faillite ou de liquidation d'une activité figurant dans la liste établie en annexe 3 (auquel cas, les obligations du failli sont prises en charges par le curateur à charge du failli) ;

* en cas de cessation d'exploitation d'une activité ou d'une installation visée dans la liste établie en annexe 3

* en cas de dommage environnemental affectant les sols au sens de l'article D.94, Ier, c) du Livre Ier du Code de l'Environnement.

Toutefois, cet article 21 n'est pas encore entré en vigueur. La société bénéficiaire de l'apport déclare savoir néanmoins que si à son tour, elle vend le bien et si l'article 21 est entre-temps entré en vigueur, ia cession fera naître d'office l'obligation d'initier le processus d'assainissement.

L'article 22, § 1 er, du décret désigne les titulaires (ou débiteurs) de l'obligation d'initier et, le cas échéant, de mener à bien le processus d'assainissement. Ces titulaires sont, « le cas échéant simultanément »

1. Celui qui s'engage volontairement dans le processus, dans les conditions et selon la procédure décrites à l'article 19 du décret ;

2. L'auteur ou l'auteur présumé de la pollution du sol ou de l'abandon de déchets désigné par l'administration ;

3. L'exploitant au sens de l'article D.94, 6° du Livre ler du Code de l'Environnement :

a)lorsqu'aucun auteur ou auteur présumé ne peut être identifié ou lorsque tous les auteurs présumés sont

difficilement identifiables

b)lorsqu'aucun auteur ou auteur présumé ne peut se voir imputer la responsabilité ou lorsque la

responsabilité de tous les auteurs est difficile à établir ;

c)Lorsque l'auteur ou l'auteur présumé est insolvable ou dispose de sûretés financières insuffisantes.

4, A défaut, le propriétaire, l'emphytéote, le superficiaire, l'usufruitier, le lessee du terrain désigné par

l'administration :

a)Lorsqu'aucun autre titulaire ne peut être identifié ou est difficilement identifiable ;

b)Lorsque tout autre titulaire est insolvable ou dispose de sûretés financières insuffisantes,

3) L'acte reçu par le Notaire DEKEGEL précité en date du 06 septembre 2012 stipule notamment ce qui suit

« La superficiaire déclare avoir fait analyser le sol et le sous-sol de la parcelle de terrain prédécrite, et ce avant l'entrée en vigueur du droit de superficie.

Les parties déclarent être en possession des résultats des sondages et analyses effectués par l'association sans but lucratif AIS VINCOTTE INTER les 16 et 17 août 1995 (repris au rapport numéro A5000683.002 dénommé « Etude d'évaluation de la qualité du sol d'une station-service chaussée de Châtelet, Lodelinsart) lesquels concluent à l'absence de pollution du sol et du sous-sol suivant les normes utilisées par la superficiaire, »

3. ASSURABILITE  ZONES A RiSQUES D'INONDATION

La société bénéficiaire de l'apport reconnait être informé de ce qu'en vertu de l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre, l'assureur du contrat d'assurance de choses afférentes au péril incendie peut refuser de délivrer une couverture contre l'inondation lorsqu'il couvre un bâtiment, une partie de bâtiment ou le contenu d'un bâtiment qui ont été construits plus de dix-huit mois après ia date de publication au Moniteur belge de l'arrêté royal classant la zone où ce bâtiment est situé comme zone à risque, soit l'arrêté royal du vingt-huit février deux mille sept portant délimitation des zones à risques visées à l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre, publié au Moniteur belge du vingt-trois mars deux mille sept,

La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, le bien n'est pas situé dans une zone à risque.

INFORMATIONS ET LEGISLATIONS PARTICULIERES

1. CANALISATION FLUXYS

La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas, à proximité du bien objet des présentes, de canalisation de gaz naturel « Fluxys, gestionnaire indépendant de l'infrastructure de transport, de transit et de stockage de gaz naturel en Belgique ».

La société bénéficiaire de l'apport est informée de ce qu'elle peut être utilement éclairée à cet égard sur le site internet www.klim-cicc.be.

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s t

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2. DOSSIER D'INTERVENTION ULTERIEURE (Arrêté Royal du 25 janvier 2001)

Après avoir été interrogée par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, la société apporteuse a déclaré n'avoir effectué sur le bien apporté aucun acte qui rentre dans le champ d'application de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les chantiers temporaires ou mobiles.

RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES

II résulte de l'acte reçu par le Notaire DELMARCHE précité, le 08 juin 1995, expressément ce qui suit :

« Dans l'acte susvanté reçu par le Notaire VAN BASTELAER à Charleroi le 28 octobre 1949, fi est expressément stipulé ce qui suit sous le titre « Conditions spéciales » :

Les voies de chemin de fer se trouvant sur la propriété apportée font partie de la vente ainsi que le droit au raccordement au chemin de fer,

Le pilier se trouvant partie sur le terrain apporté et partie sur la voirie et ayant servi de soutien au point qui reliait le raccordement au chemin de fer se trouvant sur le bien apporté, à celui établi sur la propriété de l'Union située de l'autre côté de la chaussée fait partie de la vente ; Les frais d'entretien de ce pilier, suivant les instructions de l'administration des Ponts et Chaussées incomberont dorénavant aux acquéreurs, lesquels seront subrogés dans tous les droits et obligations de la société venderesse à ce sujet ; il en sera de même en ce qui concerne les murs de soutènement en façade à la chaussée.

La société venderesse se réserve le droit de pouvoir utiliser dans l'avenir les voies de raccordement se trouvant sur la propriété apportée et de rétablir à ses frais la voie vers ie pont, pour elle, ses ayants-droit ou successeurs et ce, à titre de servitude à charge du bien présentement apporté au profit des biens restant la propriété de la société venderesse sis de l'autre côté de la chaussée de Châtelet. La société bénéficiaire de l'apport devront donc accepter en cas de rétablissement d'un pont au-dessus de la chaussée que soit utilisé l'ancien pilier dont s'agit ci-dessus ou que soit construit sur le bien présentement apporté un nouveau pilier, aux frais de la société venderesse.

Dans ce cas, l'entretien du pilier sera à charge de la société venderesse ou de ses ayants-droit.

En cas de rétablissement du pont, les voies se trouvant sur la propriété apportée ou qui y seront établies, devront toujours être libres de façon à laisser passer les wagons en provenance de la propriété sise de l'autre côté de la chaussée ou s'y rendant. »

Les parties aux présentes conviennent que, dans toute la mesure où elles seraient encore en vigueur, les clauses et conditions ci-avant littéralement reproduites s'appliquent à l'opération conclue et que par conséquent et dans la même mesure, la société bénéficiaire de l'apport au présent acte sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse qui en découlent, et, en conséquence, devra les respecter et en faire son affaire personnelle, quitte à elle en profiter également, le tout à ses frais et risques, sans l'intervention et à l'entière décharge de la société apporteuse.

La société apporteuse déclare toutefois que ces conditions ne s'appliquent pas au bien, objet des présentes,

Droit de préférence

L'acte reçu par le Notaire Daisy DEKEGEL à Bruxelles, le 06 septembre 2012 stipulait un droit de

préférence au profit de la société « EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL » en cas de vente du bien

prédécrit.

S'agissant ici d'un apport le droit de préférence dont question ne trouve pas à s'appliquer.

Conditions spéciales

La société bénéficiaire de l'apport déclare et reconnaît avoir reçu copie des documents suivants :

-Convention sous seing privé entre la société IMMO SAMBRE et la société EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL » en date du 11 octobre 1995,

-Avenant entre la société IMMO SAMBRE et la société EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL » en date du 06 février 2012

-acte reçu par le Daisy DEKEGEL à Bruxelles, le 06 septembre 2012 confirmant le droit de superficie conclu entre la société IMMO SAMBRE et la société EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL ».

-lettre recommandée envoyée par la société IMMO SAMBRE à la société EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL » et à la SPRL « XL INVEST » en date du 03 décembre 2012 pour l'exercice du droit de préférence.

-Convention sous seing privé du 06 septembre 2012 par laquelle la société IMMO SAMBRE a marqué son accord sur la cession du bénéficie du contrat de superficie par la société EXXONMOBIL à la société XL INVEST.

Description du bien

B. Ville de CHARLEROI - neuvième division - section de COUILLET

La propriété du fonds d'un bien sis route de Philippeville, numéro 402/404, cadastré section B numéro 422P

pour une contenance de vingt-neuf ares quatre-vingt-deux centiares, tenant outre à ladite rue, à divers

propriétaires.

REMARQUE

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La société RETAIL ESTATES bénéficie du droit de superficie sur le dit bien pour une durée de trente ans

ayant pris cours le ler mai 2001 en vertu d'un acte reçu par le Notaire Frederic CAUDRON à Erembodegem du

12 janvier 2004 dont la société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir reçu copie. Les bâtiments érigés

appartiennent donc actuellement au titulaire du droit de superficie.

Origine de propriété

La société anonyme « NEXTGEN » est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de "IMMO-SAMBRE"

société anonyme, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe

Dupuis soussigné le ler août 2011, transcrit au premier bureau des hypothèques à Charleroi, le 4 août suivant

sous la référence 43-T-0410812011-11045.

Partie du bien

A l'origine, le dit bien appartenait à Monsieur Albert STIERNOTTE depuis plus de trente ans.

Le dit Monsieur STIERNOTTE est décédé le 1er mai 1986 et sa succession fut recueillie par ses deux

enfants, Monsieur Albert STIERNOTTE et Madame Jacqueline STIERNOTTE.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON à Gosselies et le Notaire Paul PATERNOSTER à

Châtelineau, le 14 août 1997, Monsieur Albert STIERNOTTE et Madame Jacqueline STIERNOTTE,

prénommés, ont apporté le dit bien à la société IMMO-SAMBRE, venderesse aux présentes, acte transcrit au

premier bureau des hypothèques de Charleroi, le 03 septembre 1997, volume 12174 numéro 16.

Surplus du bien

A l'origine, le dit bien appartenait pour l'usufruit à Madame Marie-Thérèse BEGHUIN et pour la nue-propriété

à Monsieur Jean MARTHA et Madame Anita MARTHA depuis plus de trente ans.

Madame Marie-Thérèse BEGHUIN est décédée te 17 octobre 1996 et son usufruit s'est éteint.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul PATERNOSTER à Châtelineau le 14 août 1997, Monsieur

Jean MARTHA et Madame Anita MARTHA ont apporté le dit bien à la société IMMO-SAMBRE, venderesse aux

présentes, acte transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi, le 02 septembre 1997, volume

12173 numéro 9,

Situation hypothécaire du bien

La société apporteuse déclare que le bien prédécrit est libre d'hypothèque.

Valeur vénale du bien  rémunération

La valeur vénale de ce bien s'élèvent 700.00,00 euros.

Cet apport sera intégralement rémunéré en parts sociales.

Conditions générales de l'apport

Le présent apport est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-après ;

1. Le bien est apporté tel qu'il se poursuit, s'étend et se compose, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant l'avantager ou le grever :

-sans garantie des contenances énoncées, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire de l'apport, sans recours possible contre la partie apporteuse.

-sans recours contre la société apporteuse soit du chef de vices de construction apparents ou non, vétusté ou mauvais état du bâtiment, soit pour vices du sol ou du sous-sol, la société apporteuse se dégageant à cet égard de toutes garanties et particulièrement de celles découlant des articles 1641 et 1643 du code civil relatif aux vices cachés, ce qui est expressément accepté par la société bénéficiaire de l'apport,

2. Propriété - Jouissance - Impôts

La société bénéficiaire de l'apport aura la propriété du bien apporté à compter de ce jour et la jouissance par la perception de l'indemnité annuelle de superficie payable mensuellement et anticipativement à compter de cette même date.

3. Font partie de la cession, les droits et actions qui appartiennent à la partie apporteuse à raison des dommages qui auraient pu être occasionnés par les travaux houillers etlou miniers ou toute autre industrie voisine au bien prédésigné, antérieurement à ce jour, Ces droits sont sans influence pour le fisc. A ce sujet, la partie apporteuse déclare expressément n'avoir renoncé à aucun droit tant par acte authentique que par acte sous seing privé au bien prédésigné, antérieurement à ce jour.

4, Assurance

La partie apporteuse déclare que le bien présentement apporté est assuré contre les risques de l'incendie.

La société bénéficiaire de l'apport prendra toute disposition pour s'assurer si elle le juge utile contre les risques d'incendie ou autres. Son attention a été attirée sur le fait que la partie apporteuse ne peut garantir que le bien présentement apporté restera assuré par son contrat pendant une durée déterminée. La société bénéficiaire de l'apport a donc intérêt à s'assurer à partir de ce jour.

5. Urbanisme :

Nonobstant l'entrée en vigueur formelle du décret du dix-sept juillet deux mille huit visant à modifier l'article 150bis du C.W.A,T.U.P.E. en introduisant un délai de rigueur pour le certificat d'urbanisme n° 1, publié au Moniteur belge de ce onze août deux mille huit, le notaire constate qu'à ce jour, en dehors des informations directement accessibles à tous les citoyens sur le site de la DGATLP, il ne dispose d'aucun accès direct à la banque de données informatisée de la Région wallonne relative au statut administratif des immeubles (ou P.LI.).

Le Notaire soussigné a donc introduit auprès de l'administration communale compétente une demande d'informations, par le biais d'une demande de CERTIFICAT D'URBANISME n° 1, pour recueillir les mentions et informations requises.

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La Ville de Charleroi s'est abstenue de répondre dans le délai de quarante jours qui lui était imparti. En conséquence, le Notaire s'est vu contraint de passer outre et de recevoir l'acte en dépit d'un défaut de réponse de l'administration.

D'autre part, il résulte d'une lettre datée du 18 juillet 2011, adressée par la Ville de Charleroi, moins de quarante jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux adressé par les soins du Notaire DUPUIS soussigné, les informations suivantes :

"Le bien en cause :

- est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Charleroi adopté par Arrêté Royal du dix septembre mil neuf cent septante-neuf et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité. Considérant que le bien est situé en zone de constructions principales contigües, en zone de construction en annexe et en zone de cours et jardins au PCA 52011-PCA-0023-02 adopté par Arrêté royal du 29 juin 1961 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité,

- n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977

- n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;

- n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;

- a fait l'objet du permis suivant : un permis délivré le 12110(1999 et qui e pour objet démolir 11 maisons et dont les références sont : RA-4849 (délivré) (parcelle 09B422P, route de Philippeville)  demandeur à l'époque : IMMO SAMBRE

- a fait l'objet du permis suivant : un permis délivré le 06/03/2001 dont la référence est RA-10387 et qui a pour objet ia construction d'un magasin.

- est situé sur le territoire communal o0 les règlements régionaux d'urbanisme suivants sont applicables :

" isolation thermique et ventilation des bâtiments ;

'règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties

de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite ;

" règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité.

- est situé sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel relatif au placement

extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et de télévision, approuvé par le

Conseil Communal du vingt-deux juin deux mille est applicable.

- est actuellement raccordable à l'égout,

- aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal. "

Pour le surplus, les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample mention de ces informations

urbanistiques pour en avoir reçu copie antérieurement au présent acte.

La société apporteuse déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de

maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à l'article

84 § 2, alinéa 1 er du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine,

Elle ajoute que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont

conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

En outre, la société apporteuse déclare que, à ce jour :

°elle n'a connaissance d'aucun projet d'expropria-1ion et il ne lui en a été signifié aucun ;

['aucun projet ou avant-projet de la liste des Monuments et Sites susceptibles de protection ne lui a été

notifié.

Les parties sont également informées :

Clqu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien des travaux et actes visés à l'article 84, §§1er et 2, à

défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;

Dqu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

Uque l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis

d'urbanisme,

GESTION DU SOL

Les parties déclarent avoir été informées par le notaire soussigné de la modification de l'article 85 du C.W.A.T.U.P.E. opérée par le décret du cinq décembre deux mille huit relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte de cession immobilière visé par l'article 85, les « données relatives au bien inscrite dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du décret du cinq décembre deux mille huit relatif à la gestion des sols » ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée. L'article 85, §1er, al. 1, 3° du C.W.A.T.U.P.E., quoique entré en vigueur le six ou sept juin deux mille neuf, ne pourrait toutefois recevoir ici d'application effective dans la mesure où la banque de données relative à l'état des sols précitée n'est, au jour de ta passation du présent acte, ni créée ni - a fortiori - opérationnelle. Sous le bénéfice de cette précision et de son approbation par le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, les parties requièrent le notaire de recevoir néanmoins le présent acte.

En application du Décret wallon, la société apporteuse déclare :

1. ne pas avoir exercé sur le bien présentement apporté d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution.

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2, ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un établissement ou de l'exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret en vigueur en Région wallonne.

3, qu'aucune étude de sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret n'a été effectuée sur le bien présentement apporté et que par conséquent aucune garantie ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.

Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, la société apporteuse est exonérée vis-à-vis la société bénéficiaire de l'apport de toute charge relative à une éventuelle pollution de sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du soi relative au bien apporté.

ASSURABILITE  ZONES A RISQUES

H ressort de la consultation de la cartographie de l'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau approuvée par arrêté du Gouvernement Wallon que le bien ne se situe pas dans une zone à risque, au sens de l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre,

EPURATION DES EAUX

Le notaire soussigné :

- informe la société bénéficiaire de l'apport de la teneur des Arrêtés du Gouvernement Wallon des dix-neuf juillet deux mille un et neuf octobre deux mille trois, relatifs à l'épuration des eaux ;

- leur rappelle qu'il incombe de prendre contact avec l'Administration Communale concernée afin de connaître avec précision la zone dans laquelle se situe l'immeuble présentement acquis (zone d'épuration individuelle ou collective).

INSTALLATIONS ELECTRiQUES

La société apporteuse déclare que l'objet de la présente opération n'est pas une unité d'habitation dans le sens de l'article 276 bis du Règlement général sur les Installations électriques du 10 mars 1981. Par conséquent, la société apporteuse ne doit remettre aucun procès-verbal de contrôle de l'installation électrique,

CANALISATION FLUXYS

La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas, à proximité du bien objet des présentes, de canalisation de gaz naturel « Fluxys, gestionnaire indépendant de l'infrastructure de transport, de transit et de stockage de gaz naturel en Belgique ».

Le Notaire soussigné a introduit une demande d'information complémentaire auprès des sociétés BELGACOM, MOBISTAR et BRUTELE, Les sociétés V00 et BELGACOM ont répondu et les courriers originaux ont été remis à la société bénéficiaire de l'apport,

CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE

Les constructions appartenant à la société RETAIL ESTATES et ne faisant pas partie du présent apport, aucun certificat de performance énergétique ne sera remis.

Description du bien

C. 1/ a) Commune de DOUR - quatrième division - section de ELOUGES

Un grand magasin avec dépendances sur et avec un terrain d'un ensemble, sis Rue du Commerce, numéro 352, cadastré section B numéro 762T pour une contenance de 53 ares 86 centiares, tenant outre à ladite rue, à divers propriétaires,

b) Commune de DOUR - quatrième division - section de ELOUGES

Une parcelle de terrain, sise Rue de la Grande Veine, cadastrée section B numéro 680K pour une

contenance de 03 ares 04 centiares, tenant outre à ladite rue, à divers propriétaires.

c) Commune de DOUR - quatrième division - section de ELOUGES

Une cabine électrique, sise Rue du Commerce, numéro +350, cadastrée section B numéro 762S pour une

contenance de 05 centiares, tenant outre à ladite rue, à divers propriétaires.

d) Commune de DOUR - quatrième division - section de ELOUGES

Une parcelle de terrain (toujours cadastrée station de distribution de carburant), sise Rue du Commerce, numéro +352, cadastrée section B numéro 762V pour une contenance de quarante-sept centiares, tenant outre à ladite rue, à divers propriétaires.

2/ Commune de BOUSSU - première division - section de BOUSSU

Un grand magasin, sis Rue de Dour, numéro 330, cadastré section B numéro 1044C112 pour une contenance de soixante-quatre ares soixante-huit centiares, tenant outre à ladite rue, à divers propriétaires. Ci-après dénommés : "LE BIEN".

Origine de propriété

La société anonyme « NEXTGEN » est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de "IMMO-SAMBRE"

société anonyme, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe

Dupuis soussigné le 13 septembre 2011, transcrit au second bureau des hypothèques à Mons, le sept octobre

suivant sous la référence 41-T-21/10/2011-10153.

Pour le bien sub 1/

A l'origine, la SA ETABLiSSEMENTS BATTARD était propriétaire depuis plus de trente ans.

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Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Samuel VAN DER LINDEN, à Diepenbeek, le 22 mai 2003, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Mons, le 16 juin suivant, sous le numéro 41-T-16/06/200305214, la SA ETABLISSEMENTS BATTARD a apporté le dit bien à la SA ECHO.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Stéphanie BILLER à Mons et le Notaire Samuel VAN DER LINDEN à Diepenbeek, le 13 décembre 2004, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons, le 12 janvier 2005, sous le numéro 41-T-12101/2005-00279, la SA ECHO a apporté le dit bien à la société IMMO SAMBRE, venderesse aux présentes.

Pour le bien sub 2/

A l'origine, la Commune de Boussu était propriétaire du dit bien, alors à l'état de terrain, depuis plus de trente ans.

Aux termes d'un acte reçu par Monsieur Jean-Paul BRION, bourgmestre faisant fonction de la Commune de Boussu, en date du treize mars mil neuf cent nonante et un (transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons, le trente et un mai suivant, volume 5576, numéro 23), la Commune de Boussu a apporté le dit bien à la SA ETABLISSEMENTS BATTARD qui a ensuite fait ériger les constructions.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Samuël VAN DER LINDEN, à Diepenbeek, le 22 mai 2003, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Mons, le 16 juin suivant sous le numéro 41-T-16/06/200305212, la SA ETABLISSEMENTS BATTARD a apporté le dit bien à la SA ECHO.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Stéphanie BILLER à Mons à l'intervention du Notaire Samuel VAN DER LINDEN à Diepenbeek, le 13 décembre 2004, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Mons, le 12 janvier 2005 sous la référence 44-T-12/01/2005-00278, la SA ECHO a apporté le dit bien à la société IMMO-SAMBRE, venderesse aux présentes.

La société bénéficiaire de l'apport devra se contenter de l'origine de propriété qui précède et ne pourra exiger d'autre titre de propriété qu'une expédition des présentes.

Situation hypothécaire du bien

La société apporteuse déclare que le bien prédécrit est grevé d'une inscrption prise au deuxième bureau des hypothèques à Mans le 7 octobre 2011, sous la référence 41-1-07/10/2011-09616, en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le notaire soussigné le 13 septembre 2011, au profit de la société anonyme FORTIS BANQUE à 1000 Bruxelles pour sûreté d'une somme 27.500,00 euros en principal et en accessoires.

La société apporteuse continuera à supporter toutes les charges dudit crédit,

Valeur vénale du bien  rémunération

La valeur vénale du bien sis à Dour, rue du Commerce, 352 s'élève à 1.016.000,00 euros et la valeur

vénale du bien sis à Boussu à 843.000,00 euros.

Ces apports seront intégralement rémunérés en parts sociales.

Conditions générales de l'apport

Le présent apport est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-après ;

1. Le bien est apporté tel qu'il se poursuit, s'étend et se compose, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant l'avantager ou le grever :

-sans garantie des contenances énoncées, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire de l'apport, sans recours possible contre la partie apporteuse.

-sans recours contre fa société apporteuse soit du chef de vices de construction apparents ou non, vétusté ou mauvais état du bâtiment, soit pour vices du sol ou du sous-sol, la société apporteuse se dégageant à cet égard de toutes garanties et particulièrement de celles découlant des articles 1641 et 1643 du code civil relatif aux vices cachés, ce qui est expressément accepté par la société bénéficiaire de l'apport.

2. Propriété - Jouissance - Impôts

La société bénéficiaire de l'apport déclare avoir parfaite connaissance des conditions d'occupation du bien dont la partie apporteuse l'a informée antérieurement aux présentes. En conséquence, elle dispense le notaire soussigné de reproduire ici ces conditions,

Elle sera subrogée aux droits et obligations de la partie apporteuse à ce sujet; elle devra s'entendre directement avec les occupants et/ou locataires pour toutes les questions relatives à cette occupation et/ou location, sans t'interrention de la partie apporteuse ni recours contre elle.

Elle reconnait être en possession des baux et de toutes leurs modifications et notamment des documents suivants :

1/ Pour le bien sub 1/

-copie du bail authentique reçu par le Notaire Samuel VAN DER LINDEN à Diepenbeek le 09 décembre 2004, transcrit au second bureau des hypothèques de Mons, le 27 décembre 2004 sous la référence 41-T27/12/2004-12837

-copie de l'avenant au bail commercial reçu par le Notaire Stéphanie BILLER à Mons, le 04 mai 2007, transcrit au second bureau des hypothèques de Mons, le 29 mai 2007 sous la référence 41-T-29/05/200705676.

2/ Pour le bien sub 2/

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-copie du bail authentique reçu par le Notaire Samuel VAN DER LINDEN à Diepenbeek le 09 décembre 2004, transcrit au second bureau des hypothèques de Mons, le 27 décembre 2004 sous la référence 41-T27/12/2004-12836

-copie de l'avenant au bail commercial reçu par le Notaire Stéphanie BILLER à Mons, le 26 avril 2005, transcrit au second bureau des hypothèques de Mons, le 18 mai 2005, sous la référence 41-T-18/05/200504938.

Pour tous les baux

Les baux prévoient la clause suivante : « En cas de vente de tout ou partie de l'immeuble à un tiers, le bailleur s'engage expressément à faire insérer, dans l'acte d'aliénation, une clause d'entretien du présent bail au profit du preneur. »

Sous cette réserve, la société bénéficiaire de l'apport aura la propriété et la jouissance du bien apporté par la perception des loyers à compter de ce jour ou la possession effective à compter de ce jour et en supportera dès lors les contributions et taxes y relatives.

3, Les compteurs et canalisations diverses, que des tiers justifieraient leur appartenir, ne font pas partie du présent apport. A cet égard, et relativement au raccordement d'eau, le règlement de fourniture d'eau de la Société Wallonne des Distributions d'Eau stipule expressément ce qui suit :

« En cas de mutation de propriété de l'immeuble raccordé, la société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport sont tenus de la signaler dans les huit jours calendrier suivant la date de l'acte notarié de vente. A défaut d'avoir fait relever l'index du compteur par un agent du distributeur ou de l'avoir relevé contradictoirement eux-mêmes, la société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport seront solidairement et indivisiblement tenus du paiement des sommes dues depuis le dernier relevé d'index ayant donné lieu à facturation. »

5. Assurance

La partie apporteuse déclare que le bien présentement apporté est assuré contre les risques de l'incendie.

La société bénéficiaire de l'apport prendra toute disposition utile pour s'assurer contre les risques d'incendie ou autres. Son attention a été attirée sur le fait que la partie apporteuse ne peut garantir que le bien présentement apporté restera assuré par son contrat pendant une durée déterminée. La société bénéficiaire de l'apport a donc intérêt à s'assurer à partir de ce jour.

6. Urbanisme :

Pour le bien sub 1/

Affectation prévue par les plans d'aménagement

La société apporteuse déclare que

-l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d'habitat

-le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir, ni d'un permis d'urbanisme délivrés après le 1er janvier 1977, ni

d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans.

Il résulte d'une lettre datée du 08 septembre 2011, adressée par la Commune de Dour, moins de quarante

jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux adressé par les soins du Notaire DUPUIS

soussigné, les informations suivantes :

« Le bien en cause :

-est situé en zone d'habitat au pian de secteur de Mons-Borinage, adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional

Wallon du 09.11.1983 (MB du 15.11.1984) et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour !e bien précité

-est situé en zone de régime d'assainissement : collectif : égouttage existant rue du Commerce et Grande Veine

-bénéficie d'un accès à une voirie pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. »

Pour le surplus, les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample mention de ces informations urbanistiques pour en avoir reçu copie antérieurement au présent acte.

Pour le bien sub 2/

Affectation prévue par les plans d'aménagement

La société apporteuse déclare que l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d'habitat et espaces verts,

Il résulte d'une lettre datée du 08 septembre 2011, adressée par fa Commune de Boussu, moins de quarante jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux adressé par les soins du Notaire DUPUIS soussigné, les informations suivantes :

« Le bien en cause :

Considérant que le bien est situé en Habitat (70.1%), Espaces verts (29.06%) au plan de secteur de Mons-Borinage adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 09/11/1983, et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;

Considérant que le bien est situé en zone pour l'artisanat et le commerce, en zone de recul au PCA n" 1 dit "Vedette" adopté par SYSADM du 15/10/1997, et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;

Le bien en cause a fait l'objet du (des) permis de bâtir ou d'urbanisme suivant(s) délivré(s) après le 1er janvier 1977 :

- un permis d'urbanisme délivré le 19/10/1990 à Boussu, et qui a pour objet Construction d'un supermarché avec parking voitures, et dont les références sont: 97/1990(Délivré)(parcelle 01 B1044 C112,Rue de Dour(B-B) - Boussu) - Demandeur à l'époque : BATTARD

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Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;

Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis d'environnement ;

Le bien en cause a fait l'objet d'autre(s) permis suivant(s)

- une simple autorisation délivré le 25/01/2008 à Boussu, et qui a pour objet placer une clôture avec

panneaux afin de sécuriser te site. La clôture sera composée de panneaux de fer plastifié de 2 mètres 50 de

longueur pour une hauteur de 2 mètres, avec poteaux métalliques. Un portique métallique manuel et un autre

électrique seront placés sur l'axe d'entrée du parking, et dont les références sont : Article 84 n°

1012008(Délivré)(parcelle 01 B1044 C112,Rue de Dour(B-B) - Boussu) - Demandeur à l'époque : GRYSON Le

bien est situé en zone égouttée.

Le bien n'est pas en zone de protection.

Remarques

" En ce qui concerne les constructions construites sur le bien, aucune garantie ne peijt être donnée sur le fait qu'elles soient toutes couvertes par un permis en b"nne et due forme sans une visite préalable des lieux.

" le bien pourrait être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser aux sociétés gestionnaires

o S.W.D.E., Digue de Cuesmes, 29, à 7000 MONS. o ELECTRABEL, Avenue du Parc d'Aventures Scientifique, n° 1, à 7080 FRAMERIES.

o IDEATEL, rue de Pâturages, 74, à 7390 QUARE6NON.

BELGACOM, rue Thomas Edison, 1, à 7000 MONS »

Pour le surplus, les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample mention de ces informations

urbanistiques pour en avoir reçu copie antérieurement au présent acte.

Pour tous les biens

La société apporteuse déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de

maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à l'article

84 § 2, alinéa 1er du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine.

Elle ajoute que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont

conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

En outre, la société apporteuse déclare que, à ce jour :

Delle n'a connaissance d'aucun projet d'expropriation et il ne lui en a été signifié aucun ;

Q'aucun projet ou avant-projet de ia liste des Monuments et Sites susceptibles de protection ne lui a été

notifié.

Les parties sont également informées

liqu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien des travaux et actes visés à l'article 84, §§1er et 2, à

défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme

Dqu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

Clque l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis

d'urbanisme.

GESTION DU SOL

Pour le bien sub 11

Le Notaire soussigné rappelle préalablement les législations suivantes :

a) L'article 681bis163 de l'arrêté du Gouvernement wallon du 4 mars 1999 modifiant le titre Ill du Règlement général pour la protection du travail en insérant des mesures spéciales applicables à l'implantation et l'exploitation des stations-services dispose que :

« Art. 68lbis/63. L'exploitant fait procéder à une étude indicative du sol et du sous-sol lors de la mise en conformité prévue à l'article 1681 bis174, § lors de la cessation de l'activité ou de la mise hors service définitive d'un réservoir, lors du retrait ou du renouvellement de l'autorisation d'exploiter, lors du changement d'exploitant ou, dans le cas où il existe des présomptions précises et concordantes de risque de pollution, à la demande motivée du fonctionnaire technique.

En cas de changement d'exploitant, le cédant et le cessionnaire procèdent à une notification conjointe à l'autorité compétente par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard dix jours avant la prise d'effet. La notification conjointe comprend l'étude indicative de la qualité du sol et du sous-sol préalablement approuvée par le fonctionnaire technique.

En cas de mise hors service définitive d'un réservoir ou de cessation d'activité d'une station-service, l'exploitant la notifie au fonctionnaire technique par lettre recommandée avec accusé de réception et procède à la vidange et à l'enlèvement du ou des réservoirs et tuyauteries concernés. S'il n'est pas possible de les enlever les réservoirs sont nettoyés, remplis de sable, de mousse insoluble ou d'un autre matériau inerte équivalent pour lequel le fonctionnaire technique a donné son accord préalable. De plus, l'exploitant fait procéder à une étude indicative de la qualité du sol et du sous-sol et en communique les résultats au fonctionnaire technique dans les trois mois de la mise hors service des réservoirs ou de la cessation d'activité ».

b) Le décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols (en vigueur depuis le 6 juin 2009) prévoit que l'obligation d'initier voire de mener à bien le processus d'assainissement peut naître « à tout moment », sur simple demande de l'autorité administrative compétente (article 20, alinéa 1er). Cet article 20 est en vigueur depuis le 06juin 2009.

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Complémentairement à ce principe selon lequel l'obligation d'assainir naît «à tout moment» sur simple demande de l'autorité, le nouveau décret prévoit en outre, en son article 21, certains cas dans lesquels l'obligation d'initier (voire de mener à bien) le processus d'assainissement naît d'office. Ces cas sont les suivants ;

* en cas de cession d'un immeuble sur lequel est implantée ou a été implantée une installation ou une activité figurant sur une liste établie en annexe 3

* en cas de demande de permis d'environnement relatif à une installation ou une activité sise sur un terrain visé dans la liste établie en annexe 3 ;

* en cas de faillite ou de liquidation d'une activité figurant dans la liste établie en annexe 3 (auquel cas, les obligations du failli sont prises en charges par le curateur à charge du failli) ;

* en cas de cessation d'exploitation d'une activité ou d'une installation visée dans la liste établie en annexe 3

* en cas de dommage environnemental affectant les sols au sens de l'article D.94, ler, c) du Livre ler du Code de l'Environnement.

Toutefois, cet article 21 n'est pas encore entré en vigueur. La société bénéficiaire de l'apport déclare savoir néanmoins que si à son tour, elle vend le bien et si l'article 21 est entre-temps entré en vigueur, la cession fera naître d'office l'obligation d'initier le processus d'assainissement.

L'article 22, § 1 er, du décret désigne les titulaires (ou débiteurs) de l'obligation d'initier et, le cas échéant, de mener à bien le processus d'assainissement. Ces titulaires sont, « le cas échéant simultanément» ;

1. Celui qui s'engage volontairement dans le processus, dans les conditions et selon la procédure décrites à l'article 19 du décret ;

2. L'auteur ou l'auteur présumé de la pollution du sol ou de l'abandon de déchets désigné par l'administration ;

3. L'exploitant au sens de l'article 0.94, 6° du Livre fer du Code de l'Environnement

d)lorsqu'aucun auteur ou auteur présumé ne peut être identifié ou lorsque tous les auteurs présumés sont

difficilement identifiables ;

e)lorsqu'aucun auteur ou auteur présumé ne peut se voir imputer la responsabilité ou lorsque la

responsabilité de tous les auteurs est difficile à établir ;

f)Lorsque l'auteur ou l'auteur présumé est insolvable ou dispose de sûretés financières insuffisantes

4. A défaut, le propriétaire, l'emphytéote, le superficiaire, l'usufruitier, le lessee du terrain désigné par l'administration ;

c)Lorsqu'aucun autre titulaire ne peut être identifié ou est difficilement identifiable ;

d)Lorsque tout autre titulaire est insolvable ou dispose de sûretés financières insuffisantes.

La société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir reçu copie de l'étude indicative de sol établie par Christophe GIEKS, ingénieur de projets, le 20 février 2004 ainsi que la lettre de BOFAS du 09 juin 2005 concernant la dépollution.

La société apporteuse déclare toutefois que les travaux de dépollution ne sont pas à sa charge mais à charge de l'ancien exploitant, la société MARTENS. Toutefois, le notaire soussigné rappelle que cette clause ne peut être opposable à l'administration.

Pour le bien sub 21

Les parties déclarent avoir été informées par le notaire soussigné de la modification de l'article 85 du C.W.A.T.U.P.E. opérée par le décret du cinq décembre deux mille huit relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte de cession immobilière visé par l'article 85, les « données relatives au bien inscrite dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du décret du cinq décembre deux mille huit relatif à la gestion des sols » ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée. L'article 85, §1er, al. 1, 3° du C.W.A.T.U.P.E., quoique entré en vigueur le six ou sept juin deux mille neuf, ne pourrait toutefois recevoir ici d'application effective dans !a mesure où la banque de données relative à l'état des sols précitée n'est, au jour de la passation du présent acte, ni créée ni - a fortiori - opérationnelle. Sous le bénéfice de cette précision et de son approbation par le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, les parties requièrent le notaire de recevoir néanmoins le présent acte.

En application du Décret wallon, la société àpporteuse déclare ;

1. ne pas avoir exercé sur le bien présentement apporté d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution.

2. ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un établissement ou de l'exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret en vigueur en Région wallonne.

3. qu'aucune étude de sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret n'a été effectuée sur le bien présentement apporté et que par conséquent aucune garantie ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.

Dans ce contexte, la société apporteuse déclare qu'à sa connaissance et après des années de jouissance paisible (sans trouble) et utile (sans vice), sans pour autant que la société bénéficiaire de l'apport exige d'elle des investigations complémentaires dans le terrain, rien ne s'oppose, selon elle, à ce que le bien apporté soit destiné, au regard de cette seule question d'état de sol, à l'accueil de la construction existante.

Sous ces réserves et pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, la société apporteuse est exonérée vis-à-vis la société bénéficiaire de l'apport de toute charge relative à une éventuelle pollution de

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sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relative au bien apporté.

ENVIRONNEMENT

Conformément à l'article 60 du décret du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d'environnement, le Notaire soussigné a donné lecture intégrale dudit article aux parties qui le reconnaissent, libellé comme suit :

§1. Lorsqu'un établissement est exploité en tout ou en partie, par une personne autre que le titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants droit et le cessionnaire procèdent à une notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.

Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur base de l'article 14 § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.

L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le fonctionnaire technique.

§2, Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu

et, le cas échéant, qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant

cédant ou ses ayants droit demeurent solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.

§3.Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis pour les établissements qu'il désigne.

§4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel que visé à l'article de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le Notaire donne lecture du présent article aux parties présentes et en fait mention dans l'acte.

ASSURABILITE  ZONES A RISQUES

ll ressort de la consultation de ta cartographie de l'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau approuvée par arrêté du Gouvernement Wallon que le bien ne se situe pas dans une zone à risque, au sens de l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre.

EPURATION DES EAUX

Le notaire soussigné :

- informe la société bénéficiaire de l'apport de la teneur des Arrêtés du Gouvernement Wallon des dix-neuf juillet deux mille un et neuf octobre deux mille trois, relatifs à l'épuration des eaux ;

- lui rappelle qu'il lui incombe de prendre contact avec l'Administration Communale concernée afin de connaître avec précision la zone dans laquelle se situe l'immeuble présentement acquis (zone d'épuration individuelle ou collective).

CITERNE A MAZOUT

Les parties déclarent avoir été dûment informées de ce que, pour satisfaire à la législation de la Région Wallonne en la matière, s'il y a dans le bien apporté un réservoir à mazout, qu'il soit accessible ou pas, d'une contenance de trois mille litres ou plus, il y a lieu de faire vérifier l'étanchéité de ce réservoir qui devait être équipé d'un système anti-débordement avant le premier janvier deux mille cinq. Elles déclarent également savoir que, lors d'un test d'étanchéité, une plaquette de contrôle verte est scellée au réservoir et qu'une attestation de conformité est délivrée.

En ce qui concerne les réservoirs à mazout accessibles, elles déclarent également avoir été informées qu'un contrôle visuel des réservoirs de plus de dix ans et des tuyauteries, devait être effectué avant le premier janvier deux mille cinq et ensuite tous tes dix ans.

INSTALLATIONS ELECTRIQUES

La société apporteuse déclare que l'objet du présent apport n'est pas une unité d'habitation dans le sens de l'article 276 bis du Règlement général sur les Installations électriques du 10 mars 1981. Par conséquent, la société apporteuse ne doit remettre aucun procès-verbal de contrôle de l'installation électrique.

CANALISATION FLUXYS

La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas, à proximité du bien objet des présentes,

de canalisation de gaz naturel « Fluxys, gestionnaire indépendant de l'infrastructure de transport, de transit et

de stockage de gaz naturel en Belgique ».

La société bénéficiaire de l'apport est informée de ce qu'elle peut être utilement éclairée à cet égard sur le

site internet www.klim-cicc.be.

RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES

Pour le bien sub 1/

11 résulte de l'acte reçu par le Notaire Samuel VAN DER LINDEN, à Diepenbeek, le vingt-deux mai deux mil

trois, expressément ce qui suit :

« In voormelde akte, verleden voor Nataris Georges MAHIEU, te Dour, op tweeentwintig maart

negentienhonderd zevenenzeventig staat letterlijk het volgende vermeld

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II est ici donné à connaître que le plan dont question ci-avant (plan opgemaakt door landmeter Gilbert BRACQ, te Blaugies, op vier december negentienhonderd zevenenzeventig) reprend la clause suivante ;

NB : Dans le mur A.C. existent des vues au-dessus de l'héberge et les gouttières destinées à recueillir les eaux de la toiture du bâtiment (B) sont saillantes par rapport aux propriétés voisines.

Teerwij in de akte voor Notaris Pierre WUILQUOT, te Dour, op tien augustus negentienhonderd achtenzeventig, letterlijk het volgende vermeld staat :

Servitude d'écoulement des eaux : la reprise des eaux des biens cédés aux comparants d'autre part (de echtenoten MINEZ VALLEF), se fait dans le filet d'eau de la comparante d'une part.

La société bénéficiaire de l'apport est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations de la société apporteuse résultant des stipulations ci-avant reproduites.

il reconnait avoir reçu antérieurement à ce jour copie du pian du géomètre BRACQ du 04 septembre 1976, resté annexé à l'acte susvanté reçu parle Notaire MAHIEU, le 22 mars 1977 ; Dont décharge».

Pour te bien sub 2/

Il résulte de l'acte reçu par le Notaire Samuel VAN DER LINDEN à Diepenbeek, le vingt-deux mai deux mil trois, expressément ce qui suit :

« De verkoper verklaart dat hij zelf geen erfdienstbaarheden heeft gevestigd op het alhier verkochte goed en dat het goed bij zijn weten niet is bezwaard met enige erfdienstbaarheid, met uitzondering van de erfdienstbaarheden die zijn aangeduid op het metingsplan van de heer Freddy MICHEL, te Bernissart, opgemaakt op zesentwintig maart negentienhonderd negentig (waaronder een erfdienstbaarheid van riolering (servitude d'égout), welk metingsplan gehecht is gebleven aan voormelde verkoopakte, verleden voor de heer waarnemend brugemeester van de gemeente Boussu op dertien maart negentienhonderd éénennegentig en diegene die kunnen voortvloeien uit de hierna opgenomen bijzondere voorwaarden.

(" " )

BIJZONDERE VOORWAARDEN

In voormelde akte voor de heer Jean-Paul BRION, waarnemend brugmeester van Boussu, op dertien maart negentienhonderd éénennegentig staat letterlijk het volgende vermeld : « D'ailleurs en ce qui concerne précisément les dégâts miniers, il est noté que l'acte du sept septembre mil neuf cent septante-huit, titre d'acquisition de la commune venderesse ci-avant relaté, stipule expressément

La commune devra (...) renoncer expressément et irrévocablement pour elle-même, ses héritiers ou ayants cause à tous titres, pour le passé, le présent et l'avenir, à toutes réclamations nées ou à naître envers la comparante ou ses successeurs, en raison de tous dommages quelconques qui ont été ou pourront être causés à l'avenir aux biens présentement apportés, ainsi qu'aux constructions qui pourraient s'y trouver érigées ou y être érigées dans l'avenir, par tous travaux quelconques de l'exploitation desdits mines et charbonnages de la comparante (Société Anonyme Charbonnages du Borinage).

Les biens présentement apportés et les constructions qui viendraient à y être érigées dans l'avenir, sont affectés de la servitude de souffrir les conséquences de l'exploitation desdits mines et charbonnages de la comparante.

La commune devra également renoncer au même titre pour elle et ses ayants cause à tous titres, à toutes réclamations nées ou à naître envers la comparante ou ses successeurs en raison de tous dommages et inconvénients quelconques dont elle pourrait souffrir par le fait de toutes installations de surface telle que : triage, magasins, usines, machines, terrils et caetera, appartenant actuellement à la comparante ou pouvant être créées par elle.

Les dommages et inconvénients à subir sans indemnité sont notamment ceux provenant de poussières, fumées, gaz de combustion, explosions, trépidations et bruits provenant des installations sises sur les fonds avoisinant des biens apportés,

La comparante déclare, par l'organe de ses mandataires, et la commune devra reconnaître que, lors de la fixation du prix ci-dessus entre parties, il a été tenu compte de ce que l'immeuble était grevé de la servitude minière,

Alsook :

La commune venderesse autorise la société acquéreuse à accéder au bien présentement apporté par tout passage qu'il lui plairait de pratiquer à cet effet ; de la manière la plus utile pour la dite société ou sa clientèle, pour autant qu'il ne soit pas porté préjudice à l'équipement public des abords, ou à l'usage de cet équipement comprenant notamment des aubettes de bus.

En outre, l'acte de vente reçu le vingt et un juin mil neuf cent nonante-quatre, par le Notaire JONNIAUX, à Pommeroeul, portant vente par la SPRL ETABLISSEMENTS BATTARD à la SPRL KORTRIJKSE ALGEMENE BOUWONDERNEMING, de la parcelle actuellement cadastrée section D 1044/d-112 section stipule textuellement ce qui suit :

CONDITIONS PARTICULIERES

(" " )

1.2 Les lignes d'arbres, telles que figurées sous traits discontinus au plan vanté ci-avant, seront maintenues, au titre de servitudes réelles,

1.3 Sous tracé A-B-C figurant au même plan, une servitude d'égout de cinquante centimètres de diamètre intérieur grèvera le terrain au titre de servitude réelle, au profit du bien situé au Sud-Ouest de l'objet de la présente vente, dénommé au plan « PISCINE ET CAFETARIA », sur et avec terrain appartenant à la commune de Boussu. Par suite de la présente constitution de servitude, la chambre de visite « B » devra demeurer accessible et l'égout lui-même devra être intégralement préservé. IL est précisé que les profondeurs respectives des radiers des chambres « A », « B » et « C » sont de deux mètres trente centimètres encore et de deux mètres soixante centimètres,

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1.4 Servitude minière : on omet (reproduction des conditions ci-avant vantées reprises de l'acte d'acquisition de la commune de Boussu du sept septembre mil neuf cent septante-huit).

La société bénéficiaire de l'apport est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations de la société apporteuse résultant des stipulations ci-avant reproduites. Il reconnait avoir reçu antérieurement aux présentes, copie du plan de mesurage du 30 mars 1994 reprenant la servitude d'égout dont question ci-avant. DONT DECHARGE »

Les parties aux présentes conviennent que, dans toute la mesure où elles seraient encore en vigueur, les clauses et conditions ci-avant littéralement reproduites s'appliquent à la transaction présentement conclue et que par conséquent et dans la même mesure, la société bénéficiaire de l'apport au présent acte sera subrogée dans tous les droits et obligations de la partie apporteuse qui en découlent, et, en conséquence, devra les respecter et en faire son affaire personnelle, quitte à lui en profiter également, le tout à ses frais et risques, sans l'intervention et à l'entière décharge de la partie apporteuse.

Description du bien

D. VILLE de GENT

Dans un immeuble à usage principal de bureaux, érigé sur et avec terrain, sis Kouter, 144 à 167, Universiteitstraat, +13, 143 et Korte Meer, 31, cadastré suivant titre section C numéros 818/B, 81916, 8201F, 8201G et 8201H, et, actuellement suivant extrait cadastral, section C numéro 818/d pour une contenance de vingt-deux ares neuf centiares:

* AU SOUS-SOL MOINS 1:

-une CAVE dénommée "CAVE MAGASIN 1" à côté des ascenseurs côté Kouter en vert sur le plan resté annexé à l'acte de base avec une superficie de 14,17 m2, rattachée à l'ESPACE MAGASINS comprenant:

a) en propriété privative et exclusive; la cave avec sa porte et son local sanitaire,

b) en copropriété et indivision forcée: un nombre de dix millièmes dans les parties communes, fixé dans l'acte de base.

- une CAVE dénommée "CAVE MAGASIN 2" côté Universiteitstraat en vert sur le plan resté annexé à l'acte de base avec une superficie de 81,96m2, comprenant:

a) en propriété privative et exclusive:Ia cave avec sa porte

b) en copropriété et indivision forcée: un nombre de dix millièmes dans les parties communes, fixé dans

l'acte de base.

L'acte de base stipule ce qui suit:

REMARQUE -I.

II est remarqué qu'au niveau moins un, il existe une entrée de service (avec j une superficie de 8,46 m2) qui

est privative et qui est rattachée à l'ESPACE MAGASINS situé au-dessus.

* NIVEAU REZ DE CHAUSSEE.

Un ensemble de magasins dénommé « ESPACE MAGASINS » côté Kouter jusqu'au Korte Meer et

l'Universiteitstraat avec une superficie de 1.620,11 m2, comme indiqué en vert au plan resté annexé à l'acte de

base,

comprenant:

a) en propriété privative et exclusive : un ensemble de magasins, actuellement subdivisé,

b) en copropriété et indivision forcée: un nombre de dix millièmes dans les parties communes, fixé dans l'acte de base.

L'acte de base stipule ce qui suit:

A l'arrière de cet espace côté Universiteitstraat, il y a une cave avec une superficie de 26,78 m2 à des fins communes. II est donné au propriétaire de cet ESPACE MAGASINS, la possibilité d'effectuer des travaux afin de réorienter cette cave afin de donner un accès direct aux magasins côté Universiteitsstraat. Le réaménagement se fera de telle façon que la cave actuelle et ainsi modifié garde la même superficie et donc un accès par l'Universiteitstraat.

(..).

REMARQUE 2.

Il est remarqué 'ici qu'un des magasins à un accès service par et dans le hall d'entrée du bien décrit ci-avant « ESPACE HOTEL REZ ». Le propriétaire de ses magasins s'engage à prendre les mesures nécessaires afin de fermer cet accès dès que possible en accord avec l'utilisateur de ce bien et de toute façon lors d'un renouvellement de bail.

Il est précisé s'agissant des quotes-parts dans les parties communes que ces trois entités privatives sont reprises dans l'acte de base sous le titre «ESPACE MAGASINS », lequel acte de base attribue à cet « ESPACE MAGASINS» 1.302/10.000èmes de quotes-parts dans les parties communes (tant avant qu'après les travaux d'aménagement des ESPACES HOTEL et CONCORDE).

Tels que ces biens sont repris et décrits à l'acte de base reçu par le Notaire KLUYSKENS, à Gand, le 1er octobre 2012; acte dont la société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir parfaite connaissance pour avoir été associé à sa rédaction.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ci-après qualifiés: "LE BIEN ".

Cette description est acceptée par l'ensemble des comparants comme suffisamment précise.

Origine de propriété

La société anonyme « NEXTGEN » déclare être propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis aux termes d'un acte reçu par le notaire Stéphanie BILLER à Mons à l'intervention du notaire soussigné le 2 octobre 2012, de 1.1

« ROOT KOUTER » société anonyme à Gerpinnes et 2.1 « MPT HOUTER »société anonyme à Gerpinnes, transcrit au premier bureau des hypothèques à Gent, le 6 décembre suivant sous la référence 67-T-06/12/201218088.

Ledit bien appartenait, savoir

- Le droit réel d'emphytéose à la SA MPT KOUTER pour l'avoir acquis de la Société FORTIS AG à 1000 Bruxelles suivant acte des Notaires MARCELIS et RISETTE à Bruxelles en date du vingt et un janvier deux mille cinq, transcrit au bureau des hypothèques à Gand sous la référence 67-T-25101/2005-01283

- Le tréfonds à la SA ROOT KOUTER pour l'avoir acquis de la Société FORTIS AG à 1000 Bruxelles suivant acte des Notaires MARCELIS et RISETTE à Bruxelles en date du vingt et un janvier deux mille cinq, transcrit au bureau des hypothèques à Gand sous la référence 67-T-2510112005-01284

FORTIS AG était plein propriétaire du bien, pour lui avoir été apporté alors qu'elle était encore dénommée « SECURITAS » par la société anonyme «COMPAGNIE BELGE D'ASSURANCES DES CLASSES MOYENNES

» en néerlandais « BELGISCHE VERZEKERINGSMAATSCHAPPIJ VAN DE MIDDENSTAND », à Gand, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, à Bruxelles, le vingt-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt- six, transcrit au bureau des hypothèques à Gand, le seize décembre suivant, volume 2869 numéro 1.

Ladite société COMPAGNIE. BELGE D'ASSURANCES DES CLASSES MOYENNES » en néerlandais « BELGISCHE VERZEKERINGSMAATSCHAPPII VAN DE MIDDENSTAND », en était elle-même propriétaire pour avoir fait ériger, à ses frais, l'ensemble immobilier dont il fait partie sur un terrain acquis par elle, il y a plus de trente ans à compter de ce jour.

La société bénéficiaire de l'apport déclare se contenter de l'origine de propriété qui précède et renonce à exiger de la société apporteuse d'autre titre de propriété qu'une expédition des présentes.

Situation hypothécaire du bien

Le bien prédécrit est grevé au bureau des hypothèques de GENT 1

- 1 - d'une inscription prise sous la référence 67-1-1410612011-09095 pour un montant en principal et accessoires de vingt-sept mille cinq cents euros

- 2  d'une inscription prise sous la référence 67-1-2910512012-08005 pour un montant en principal et

accessoires de treize millions sept cent vingt-deux mille cinq cents euros (13.722.500,-¬ ).

Au profit de :

La société anonyme « GENTIANE » devenue « NEXTGEN » préqualifiée,

- 3  et d'une troisième sous la référence 67-1-0710512013-06404 pour un montant de cinquante-cinq mille

euros (55.000,-¬ ) en principal et accessoires,

Au profit de :

BNP PARIBAS FORTIS, société anonyme, à 1000 Bruxelles,

En vertu :

D'un acte reçu par le notaire Philippe Dupuis soussigné le 4 février 2013 contenant :

- ouverture de crédit par la BNP PARIBAS FORTIS, société anonyme, à la société anonyme « GENTIANE » devenue « NEXTGEN » préqualifiée,

- et consentement à antériorité (cession de rang).

La société apporteuse continuera à supporter toutes les charges résultant des inscriptions hypothécaires cl-

avant.

Valeur vénale du bien  rémunération

La valeur vénale du bien prédécrit s'élève à 4.684.000,00 euros.

Cet apport sera intégralement rémunéré en parts sociales.

ACTE DE BASE -- REGLEMENT DE COPROPRIETE  REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.

L'immeuble, dont fait partie le bien apporté, est régi par l'acte de base avec le règlement de copropriété dressé par le Notaire KLUYSKENS, prénommé, le ler octobre 2012, transcrit au premier bureau des hypothèques à Gand sous la référence 67-T-23/10/2012-15754.

La société bénéficiaire de l'apport déclare avoir connaissance de ces documents pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

Elle est subrogée aux droits et obligations de la société apporteuse découlant de ce statut immobilier.

La société bénéficiaire de l'apport s'oblige et oblige ses héritiers, successeurs et ayants-droit ou locataires, à respecter toutes les clauses et servitudes y stipulées de même que les décisions prérappelées.

Lors de toute mutation en propriété ou jouissance du bien présentement apporté, les actes translatifs ou déclaratifs de propriété, de jouissance ou autres, devront contenir la mention que le nouvel intéressé a parfaite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

connaissance de ces acte de base, règlement de copropriété et décisions et qu'il s'oblige à les respecter, ainsi que les décisions à prendre ultérieurement par l'assemblée générale des copropriétaires.

LA PRÉSENTE CESSION A TITRE D'APPORT EST DONC SOUMISE À TOUTES LES CLAUSES ET CONDITIONS DES ACTE DE BASE ET REGLEMENT(S) DONT QUESTION CI-AVANT ET DE LEURS ANNEXES QUI ONT ÉTÉ COMMENTÉS PAR LE NOTAIRE INSTRUMENTANT A LA SOCIETE BENEFICIAiRE DE L'APPORT, LEQUEL A CONFIRME QUE LE PRÉSENT ACTE ET LES ACTES DE BASE ET ANNEXES FORMENT "UN TOUT' POUR AVOIR "ENSEMBLE" VALEUR D'ACTE AUTHENTIQUE ET RECEVOIR EN CONSÉQUENCE, PLEINE FORCE EXÉCUTOIRE.

COPROPRIETE

Le syndic de l'immeuble n'a pas encore été désigné il n'a donc pas été possible de l'interroger conformément aux dispositions du Code civil,

La société bénéficiaire de l'apport supportera les charges ordinaires et extraordinaires à compter du jour de son entrée en jouissance des parties communes, au prorata de la période en cours.

La société bénéficiaire de l'apport déclare avoir été éclairée par le notaire instrumentant sur le fait que, conformément à la loi, il est tenu, nonobstant toute clause contraire, à l'égard de la copropriété, au paiement des dépenses, frais et dettes énoncés par le paragraphe 2, 1°, 2°, 30 et 4° de l'article 577-11 du Code civil.

CONDITIONS GENERALES

L'apport est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions suivantes, que la société bénéficiaire de

l'apport s'engage à exécuter, savoir:

1. PRO PRIETE  JOUISSANCE

La société bénéficiaire de l'apport aura la propriété du bien à partir de ce jour et il en aura également la jouissance à compter de cette même date, mais par la perception des loyers; ledit bien étant donné à bail aux personnes et conditions bien connues de la société bénéficiaire de l'apport qui dispense expressément la société apporteuse de les reproduire aux présentes (dont décharge aux Notaires instrumentant). 11 est donc purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations de la société apporteuse à cet égard et devra se mettre en possession à ses frais risques et périls, sans aucun recours contre la société apporteuse.

La société apporteuse s'engage à transférer les garanties locatives au bénéfice de la société bénéficiaire de l'apport dans un délai de quinze jours.

2. ETAT DU BiEN - ABSENCE DE RECOURS - SERVITUDES

Le bien est apporté:

- dans son état actuel sans recours contre la société apporteuse, soit pour mauvais état du bâtiment résultant de vices de construction, apparents ou non apparents, de vétusté ou de toutes autres causes, soit pour vices du sol ou du sous-sol; La société apporteuse n'est pas responsable des défauts et vices qui sont visibles et que la société bénéficiaire de l'apport a pu elle-même constater, Ces défectuosités visibles sont réputées connues de la société bénéficiaire de l'apport.

En outre la société bénéficiaire de l'apport accepte que le bien lui soit livré sans aucune garantie des vices cachés qui pourraient affecter le bien apporté et dès lors dispense la société apporteuse de garantir ceux-ci mais seulement dans la mesure où la société apporteuse ne les connaissait pas. A cet effet, la société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, le bien n'est affecté d'aucun vice caché.

- sans garantie de la contenance ci-dessus exprimée, la différence en plus ou en moins qui pourrait exister, fût-elle de plus d'un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire de l'apport;

- et sans garantie des énonciations du cadastre, celles-ci n'étant données qu'à titre de renseignement,

La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans les droits et obligations de la société apporteuse en ce qui concerne les mitoyennetés et/ou les clôtures vers les propriétés voisines.

Le bien est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et non apparentes, continues et discontinues, qui pourraient l'avantager ou le grever, sauf à la société bénéficiaire de l'apport à faire valoir les unes et à se défendre des autres. La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance:

- le dernier titre transcrit ne relate l'existence d'aucune servitude conventionnelle grevant ou avantageant le bien apporté autre que celles dont question ci-dessous et

- que le bien n'est pas grevé d'autres servitudes que celles résultant de l'acte de base susvanté.

Mais à tous ces égards, la société bénéficiaire de l'apport devra agir à ses frais, risques et périls et sans l'intervention de la société apporteuse ni recours contre elle,

La société bénéficiaire de l'apport doit respecter, à l'entière décharge de la société apporteuse et sans aucun recours contre lui, toute mesure administrative dont le bien ferait l'objet dans le futur, en matière d'expropriation, d'alignement, d'urbanisme, d'aménagement du territoire ou autre.

3. CONTRIBUTIONS

La société bénéficiaire de l'apport paiera à compter d'aujourd'hui les contributions et impôts de toute nature

auxquels l'immeuble apporté peut ou pourra être assujetti.

La société apporteuse supportera, s'il en existe, toutes taxes de recouvrement pour lesquelles un paiement

échelonné aurait été convenu. Elle déclare qu'à sa connaissance, il n'en existe pas.

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4. ASSURANCES

Mis au courant des dispositions légales régissant la matière des assurances, la société bénéficiaire de l'apport déclare qu'à compter de ce jour, elle fait son affaire personnelle d'assurer le bien apporté contre les risques d'incendie ou autres, conformément aux stipulations de l'acte de base en la matière.

RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES,

De l'acte reçu par les Notaires MARCELIS et HISETTE à Bruxelles du vingt et un janvier deux mille cinq portant vente par FORTIS AG à ROOT KOUTER, il est extrait ce qui suit:

« 2.3, CONDITIONS SPECIALES  SERVITUDES  DROIT DE PREEMPTION.

2.3.1. Le titre de propriété du bien prédécrit dans le chef de la société anonyme FORTIS AG, étant l'acte reçu par le notaire Jean-Luc lndekeu, à Bruxelles, le vingt-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-six, transcrit au bureau des hypothèques à Gand, le seize décembre suivant, volume 2869 numéro 1, dont question ci-avant ne contient ni conditions spéciales, ni servitudes.

2.3.2. Aux termes de l'acte reçu par le notaire Jean Heyse, prénommé, à l'intervention des notaires Freddy Vandercruyssen et René Hosto, tous deux notaires ayant résidé à Gand, le vingt et un décembre mil neuf cent septante, transcrit, portant vente par ta société anonyme COMPAGNIE BELGE D'ASSURANCES DES CLASSES MOYENNES)) en néerlandais « BELGISCHE VERMKERINGSMAATSCHAPPIJ VAN DE MIODENSTAND », aux droits de laquelle se trouve actuellement FORTIS AG comme indiqué dans l'origine de propriété ci-avant au profit de association sans but lucratif « LA CONCORDE », des biens suivants:

- Au rez-de-chaussée, dans les parties communes : entrée « La Concorde » ; le sas et un ascenseur dénommé « 83F »;

- Au troisième étage dans les parties privatives:

o) en propriété privative et exclusive : une surface privative d'environ quatre cent mètres carrés entre murs, composée d'un vestiaire, hall, secrétariat, cuisine, salon et bar salle à manger, grand salon, hall d'entrée, téléphone, réduit, toilettes dames et hommes et sas, désignés respectivement sous B6m, o, o, b, p, a, A6a, Bór, g, u, t et s;

en copropriété et indivision forcée : trois cent quarante-trois dixmilièmes indivis des parties communes y compris le terrain.

a été conféré au profit de ladite société « COMPAGNIE BELGE D'ASSURANCES DES CLASSES MOYENNES » en néerlandais « BELGISCHE VERZEKERINGSMAATSCHAPPIJ VAN DE MIDDENSTAND », aux droits de laquelle se trouve actuellement FORTIS AG, un droit de préemption portant sur les dits biens:

- d'une part en cas de dissolution ou de disparition do l'association sans but lucratif « LA CONCORDE » ; -d'autre part en cas de vente desdits biens, et ce, dans des ternies ci- dessous littéralement reproduits, à savoir.

« OPTIE TOT AANKOOP:

De partij ter andere zijde verklaart aan de partij ter ener zijde het recht te verlenen voor haar of voor haar lastge ver de bu deze afgestane goederen, in geval van ontbinding op ophouding van bestaan van de vereniging zonder wins-gevend doel « La Concorde » of in het geval zij doze goederen wensen te verkopen, aan te kopen boven ekie koper mits het aanbieden van dezelfde pnjs.

De partij ter eener zijde verkla art deze optie voor de aankoop en dit voorkeursbeding te aanvaarden, maar zonder enige verbintenis tot kopen aan te gaan.

Indien or geschillen zouden opnjzen naar aanleiding van dit voorkeur-recht nopens de prijs of om het even welke ooizaak komen de partijen overeen een beslissing te laten nemen dienaangaande door de Heer Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent",

FORTIS AG déclare par les présentes irrévocablement et définitivement céder tous ses droits découlant du droit de préemption ainsi conféré dans les termes ci-dessus reproduits à la société bénéficiaire de l'apport aux présentes, voulant que ce faisant la société bénéficiaire de l'apport puisse exercer lesdits droits vis-à-vis de association sans but lucratif "LA CONCORDE", de la même manière et dans la même mesure qu'elle-même était en droit de le faire, étant entendu qu' aux termes de l'acte d'emphytéose dont question ci-avant elle a cédé ces mêmes droits en tant qu'ils concernent ledit droit réel d'emphytéose, et exclusivement pour la durée dudit droit d' emphytéose, à l'Emphytéote.»

La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse résultant des stipulations ci-dessus reproduites,

EAU - GAZ - ELECTRICITE

La société bénéficiaire de l'apport fera, dès son entrée en jouissance, toutes diligences pour la mutation à son nom ou la résiliation des contrats de raccordement (eau, gaz, électricité, téléphone etc.) pouvant exister.

Ne sont pas compris dans la présente cession, les compteurs, conduites, canalisations et autres installations généralement quelconques, notamment des eaux, du gaz et de l'électricité, dont la propriété serait établie dans le chef de la Ville de Gand, de sociétés concessionnaires ou d'autres tiers, la société bénéficiaire de l'apport sera à ce sujet subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse sans recours contre elle.

DECLARATIONS DIVERSES DE LA SOCIÉTÉ APPORTEUSE

La société apporteuse déclare que le bien n'est grevé d'aucun droit de préemption, d'aucune option d'achat, ni d'aucun droit de réméré; et qu'elle n'a pas connaissance de mesures d'expropriation ou de protection prises en vertu de la législation sur les Monuments et Sites ou autre.

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ARRÊTE ROYAL SUR LES CHANTIERS TEMPORAIRES OU MOBILES

Les parties reconnaissent avoir été informées par ie Notaire de la portée de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un, obligeant tout propriétaire qui fait effectuer plusieurs travaux en même temps dans son bien, à faire appel à un coordinateur de sécurité et imposant à tout vendeur la remise d'un dossier d'intervention ultérieure pour les travaux qu'il a effectués ou fait effectuer après le premier mai deux mille un.

interrogé par le Notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier ultérieur d'intervention quant au bien apporté, la société apporteuse a répondu de manière négative et a confirmé que, depuis le premier mai deux mille un, aucun travail pour lequel un dossier d'intervention ultérieure devait être rédigé n'a été effectué par un ou plusieurs entrepreneurs.

INSTALLATIONS ELECTRiQUES - CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE DES BATIMENTS Le bien n'étant pas une unité d'habitation ces législations ne sont pas d'application.

Décret relatif à la conservation de la nature et du milieu naturel du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-sept

La société apporteuse déclare que le bien prédécrit ne se situe pas dans les zones visées par ledit décret et ne fait dès Lors pas l'objet de droit de préemption visé dans ce décret,

Urbanisme - Code Flamand de l'Aménagement du Territoire

1) La société bénéficiaire de l'apport devra se soumettre à toutes les impositions et règlements généralement quelconques mises ou à mettre sur le bien prédécrit par les autorités compétentes sans aucun recours ou renvoi contre le cédant ou le notaire instrumentant.

2) La société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir reçu antérieurement à ce jour copie des renseignements urbanistiques prescrits par les dispositions applicables et délivrés par la Ville de Gand en date du douze juin deux mille douze; dont décharge aux sociétés venderesses et au Notaire.

3) La société apporteuse déclare:

- ne pas avoir de connaissance d'infractions urbanistiques relatives au bien prédécrit;

- que des permis d'urbanisme ou de bâtir ont été délivrés pour l'immeuble dont fait partie le bien apporté ; ces permis sont détaillés dans les renseignements urbanistiques délivrés par la Ville de Gand et ci-dessus visés;

- qu'aucun préprojet ou projet de liste de monuments et de sites urbains et ruraux ne leur a été notifié, ni un arrêté contenant la protection définitive;

- qu'aucune décision d'expropriation relative au bien prédécrit ne leur a été notifiée et qu'à leur connaissance le bien prédécrit ne fait pas partie d'une expropriation envisagée;

- que le bien prédécrit ne figure pas dans un inventaire concernant les taxations sur les habitations inoccupées et insalubres;

- que le bien prédécrit n'est pas situé dans une zone à risque d'inondation;

- que le notaire instrumentant a informé les parties du fait que maintenir d'éventuelles infractions aux constructions, constituent une infraction au Code Flamand de l'Aménagement du territoire pour autant que le bien soit situé dans une zone urbanistique vulnérable et puisse donner lieu à des mesures de restitution et pour autant que cette demande ne soit pas périmée conformément à l'article 6.1.45 § 5 du Code.

4) Devoir d'information dans le chef du notaire,

- les parties reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture de:

" l'article 4.2.1, qui stipule qu'aucun travail ne peut être exécuté et qu'aucune construction ne peut être

érigée tant que le permis d'urbanisme n'a été délivré;

l'article 4.2.2, qui stipule qu'il existe dans certains cas une déclaration obligatoire.

Article 5.2.1 CFAT (antérieurement article 137 Decreet Ruimtelijke Ordening ou DORO)

La commune dispose d'un registre des plans et permis publié depuis au moins 31 jours au Moniteur Belge

et elle a communiqué le douze juin deux mille douze les informations suivantes au notaire instrumentant:

1° que pour le bien apporté en lui-même, il n'y a pas d'autre permis d'urbanisme que ceux détaillés dans la

lettre du 12 juin 2012.

2° que l'affectation urbanistique la plus récente du bien apporté conformément aux dénominations utilisées

au registre des plans est woongebieden met cultureel, historische et/of esthetische waarde

3° qu'il ressort du certificat hypothécaire qu'aucune citation n'a été signifiée en ce qui concerne le bien

apporté conformément aux articles 61,1 ou 6.1.41 jusque 6.1.43 inclus du Code Flamand de l'Urbanisme.

4° que le bien apporté n'est pas grevé d'un droit de préemption visé à l'article 2,4.1. CFAT.

5° que le bien apporté ne fait pas partie d'un permis de lotir.

6° la société bénéficiaire de l'apport déclare avoir reçu un extrait urbanistique datant d'il y a moins d'un an".

Assainissement du sol

1) La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, aucun établissement est ou a été installé sur le terrain objet du présent acte ou aucune activité figurant sur la liste des établissements et activités pouvant engendrer une pollution du sol est ou a été exercée, ainsi qu'il a été stipulé dans l'article 2, 14° du Décret relatif à l'assainissement du sol (article 3 § I de l'ancien Décret).

2) L'attestation du sol relative au bien apporté, laquelle a été délivrée par OVAM le 31 mai 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le contenu de cette attestation du sol est le suivant:

"1, Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2012 afdeling : 44803 GENT 3 AFD straat + nr.:

Kouter 150

sectie: C

nummer: 08181OOD000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd. 2.1.1

Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschr(jvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 25.09.2003.

2.2 Documenten overde bodemkwaliteit 2.2.1 Extra informatie

DATUM: 25.09.2003

TYPE: Orienterend bodemonderzoek

TITEL: Orienterend Bodemonderzoek - Fortis Real Estate Gent, Kouter 1371157 te Gent (03-436.F14)

AUTEUR: Maya Bodemonderzoek NV

Attestn u mmer: 2012023048 7Nolgnummer: 000

F o rm u ffe rn u m m er: 20120227014

Dossiemummer: 21923

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www. overdracht. ovam. be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www, ovam. be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.beiinzage te Mechelen, 31.05.2012

La société bénéficiaire de l'apport déclare qu'elle a été mise au courant du contenu de l'attestation du sol avant la signature du présent acte.

3) La société apporteuse déclare, en ce qui concerne le bien apporté, qu'elle n'est pas au courant d'une pollution du sol pouvant causer un dommage a la société bénéficiaire de l'apport ou à des tiers ou qui peut provoquer une obligation d'assainissement du sol, des restrictions d'utilisation ou d'autres mesures qui pourraient être imposées par le Gouvernement.

4) La société apporteuse déclare que depuis la date de cette attestation jusqu'à ce jour, il n'a pas été mis au courant par l'OVAM d'une modification quelconque de cette attestation.

5) Le notaire confirme que conformément à l'article 117 du nouveau décret les dispositions du Chapitre VIII de ce décret ont été suivies.

b)Réalisation de l'apport

A l'instant intervient:

La société anonyme « NEXTGEN », ci-avant préqualifiée,

Ici représentée par Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKK prénommé.

Laquelle, représenté comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite

connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant

à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société des immeubles prédécrits

aux conditions prévantées et ce à concurrence de huit millions cinq cent dix-huit mille euros (8.518.000,00 ¬ ).

c)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX constate et requiert ie notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à treize millions cent septante-neuf mille euros (13.179.000,00 ¬ ) et étant représenté par treize mille cent septante-neuf actions (13.179 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes et entièrement libérées.

3° Modification de l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises

En conséquence des décisions prises, suite à l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, comme suit:

"

a

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

« ARTICLE 5. Montant et représentation,

« Le capital est fixé à la somme de treize millions cent septante-neuf mille euros (13.179.000,00 E).

« il est divisé en treize mille cent septante-neuf actions (13.179 actions) sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/treize mille cent septante-neuvième (1113.179ième ) de l'avoir social,

entièrement libérées. »

-D- Pouvoirs au conseil d'administration en vue d'exécution des décisions prises

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts.

-E- Nominations - Démissions

L'assemblée à l'unanimité accepte la démission de Madame Christine GEUBELLE, domiciliée à 1380 Lasne, chemin de la Chapelle Robert, 21 (RN : 66.05.09-328.47) de sa fonction d'administrateur de la société à compter du 15 juin dernier et lui donne décharge de sa gestion en cette qualité.

L'assemblée à l'unanimité nomme en qualité d'administrateur de la société :

-1- Monsieur Patrick VAN HUMBEECK, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue de la Galaxie, 8. (RN : 58.09.04-183.08).

-2- Monsieur Stéphage WILMET, domiicitié à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur, 3 (RN ; 67.05.01163.85), ici représenté par Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

L'assemblée confirme et prolonge le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX,

domicilié à 1380 Lasne, chemin de la Chapelle Robert, 21 (RN : 58.08.29-081.18).

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Et immédiatement le conseil d'administration s'est réuni pour nommer en qualité d'administrateur-délégué, de Président du conseil d'administration et de représentant permanent de la société Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX prénommé qui accepte.

Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription d'une expédition des présentes,

Déclarations fiscales

A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62, par. 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

En suite de quoi, la société « NEXTGEN » nous a déclaré ne pas avoir la qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée en Belgique.

B. Uniquement pour la perception du droit d'enregistrement, les parties déclarent que la valeur vénale des

biens apportés s'élève

- pour le bien sis à Lodelinsart, Chaussée de Châtelet, +339, prédécrit sous A., à 1.275.000,00 euros,

- pour le bien sis à Couillet, Chaussée de Philippeville, prédécrit sous B. à 700.000,00 euros,

- pour le bien sis à Dour, rue du Commerce, 352, prédécrit sous Cl/ a), b) et c). à 1.016.000,00 euros,

- pour le bien sis à Boussu, Route de Dour, 330, prédécrit sous C.21, à 843.000,00 euros,

- pour le bien sis à Gent, prédécrit sous D., à 4.684.000,00 euros.

Toutefois, le présent apport fait entre sociétés n'est pas soumis au droit proportionnel.

Certifié conforme

Annexe : expédition

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe "

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Depose I Reçu le

1 6 JAN, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone decg?Ï telles

N° d'entreprise : 880718230

Dénomination

(en entier) : BELGENEXT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B

Objet de l'acte : Modification aux statuts

I. D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi ie 20 novembre 2014 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELGENEXT », ayant son siège social à 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 880.718.230.

A pris, à l'unanimté, les résolutions suivantes

Résolutions

-A- Augmentation de capital à concurrence de 7.130.000,00 euros.

1° Rapports préalables

Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires présents ou

représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports,

savoir:

 le rapport dressé le 17 novembre 2014, par AELVOET & PARTNERS SPRL, représentée par Madame, Wendy Saman, Réviseur d'Entreprises d'entreprises, désignée par le conseil d'administration, conformément à ['article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de AELVOET & PARTNERS SPRL, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d'Entreprises, désignée par le conseil d'adminis-tration, sont reprises textuellement ci-après:

« VII. CONCLUSION

Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l'apport en nature de sociétés commerciales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature des biens immobiliers de la société de droit luxembourgeois NEXTGEN S.A. dans la Société Anonyme « BELGENEXT», nous sommes en mesure de conclure que

1. II est rappelé que l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité de la gérance de la société;

2, La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte ;

4. Les modes d'évaluation adoptés sont conformes aux critères généralement admis, et aboutissent une, valeur justifée(sic). Celle-ci est basée sur un rapport d'évaluation établi le 14 août 2014 par CBRE VALUATION SERVICES ;

5. La société de droit luxembourgeois NEXTGEN SA obtiendra en échange de l'apport 7.130 actions sans désignation de valeur nominale représentant un montant en capital de 7,130.000 EURO ;

6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "fairness opinion".

Bruxelles, le 17 novembre 2014.

BVBA AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Représentée par

Wendy Saman (A-2061)

MIRMEM

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Y f

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'Réviseur d'Entreprises"

 le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne

s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du

tri-ibunal de commerce.

2° Augmentation de capital

a) Décision

L'assemblée décide, à l'unanimité, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de sept millions cent trente mille euros (7.130.00D,00 ¬ ) pour le porter de dix-sept millions cent septante-neuf mille euros (17179.000,00 ¬ ) à vingt-quatre millions trois cent neuf mille euros (24.309.000,00¬ ) par voie d'apport par la société anonyme « NEXTGEN » préqualifiée des immeubles ci-après décrits.

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de sept mille cent trente actions (7.130 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordiinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur.

Description des biens apportés  Origine de propriété  rémunérations - conditicns

Description des biens

1/ Ville de CHARLEROI  10 ème division  section de MARCINELLE

Grands magasins avec parking sis avenue de Philippeville numéro 223 cadastrés selon titre section A partie du numéro 565X5 et section A partie du numéro 628C et selon extrait cadastral récent section A, numéro 565R6, 565T6, 565V6, 565W6 et 565X6, pour une contenance de un hectare soixante-cinq ares cinquante et un centiares (01 ha 65 a 51 ca).

Revenu cadastral : 50.411,00 E.

RAPPEL DE PLAN

Telle que partie de ce bien figure sous teinte bleue en un plan 040b-pv (classement D12000.01.20) dressé par le géomètre Luc HENNEAU à Genval; lequel plan - aux conditions duquel les parties s'engagent à se conformer - est demeuré annexé à un acte reçu par Guy LEMPENS, Commissaire au comité d'acquisition d'immeubles de Charleroi, le 12 août 2008.

La société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir reçu copie dudit plan.

2/ le fonds grevé d'un bail emphytéotique :

Ville de CHARLEROI  10 ème division  section de MARCINELLE

Une cabine électrique sise avenue de Philippeville +223 cadastrée selon titre section A partie du numéro

565X5 et selon extrait cadastral récent section A numéro 565S6 pcur une contenance de 25 centiares.

RAPPEL DE PLAN

Telle que ce bien figure sous teinte jaune en un plan dressé par le géomètre Renaud MINEUR à Mont-sur-Marchienne, le cinq novembre 2009; lequel plan - aux conditions duquel les parties s'engagent à se conformer - est demeuré annexé à un acte reçu par le Notaire Hubert MICHEL à Charleroi, le 11 mai 2010.

La société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir reçu copie dudit plan,

3/ Ville de CHARLEROI  10 ème division  section de MARCINELLE

Un parking sis avenue de Philippeville, cadastré section A numéro 628/02C pour une contenance de 3 ares

43 centiares.

Ci-après, ensemble, dénommés « le bien ».

Origine de propriété

La société anonyme « NEXTGEN » est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de "1MMO-SAMBRE" société anonyme, à Gerpinnes, aux termes d'un acte reçu par le Notaire soussigné ce jour antérieurement aux presentes.

Pour les biens sub 1/ et 2/

Les biens appartenaient à la société IMMO SAMBRE pour les avoir acquis:

- partie aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe GANTY à Mont sur Marchienne à l'intervention du Notaire Eric WAGEMANS à Bruxelles, le 25 mai 2007, de la société IMPRIMERIE DE PRESSE DE CHARLEROI, transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi, le 06 juin 2007, sous la référence 43T-06/06/2007-08503;

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i

- surplus de la REGION WALLONNE aux termes d'un acte reçu par le Comité d'Acquisition d'immeubles de Charleroi Ie 03 septembre 2008, transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi, le 30 septembre suivant, sous la référence 43-T-30/09/2008-14367.

Pour le bien sub 3/

La société IMMO SAMBRE était propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE PRESSE ET D'EDITIONS aux termes d'un acte rectificatif reçu par le Notaire Philippe GANTY à Mont-sur-Marchienne à l'intervention du Notaire Caroline RAVESCHOT à 1060 Bruxelles, le 19 novembre 2014, en cours de transcription.

La société bénéficiaire de l'apport devra se contenter de l'origine de propriété qui précède et ne pourra exiger d'autre titre de propriété qu'une expédition des présentes.

Situation hypothécaire du bien

La société apporteuse déclare que le bien prédécrit est libre d'hypothèque.

Valeur vénale du bien  rémunération

La valeur vénale de ces biens s'élève à 7.130.000,00@,

Cet apport sera intégralement rémunéré en parts sociales.

Conditions générales de cet apport

Le présent apport est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-après ;

1. ETAT DU BIEN-SERVITUDES

Le bien est transmis tel qu'il se poursuit, s'étend et se compose, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant l'avantager ou le grever

- sans garantie des contenances énoncées, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire de l'apport, sans recours possible contre la société apporteuse.

- sans recours contre la société apporteuse soit du chef de vices de construction apparents ou non, vétusté ou mauvais état du bâtiment, soit pour vices du sol ou du sous-sol, la société apporteuse se dégageant à cet égard de toutes garanties et particulièrement de celles découlant des articles 1641 et 1643 du code civil relatif aux vices cachés, ce qui est expressément accepté par les acquéreurs.

La société apporteuse déclarant toutefois expressément ne pas avoir connaissance de vices ou défauts cachés.

2. PROPRIETE-JOUISSANCE-IMPOTS

La société bénéficiaire de l'apport déclare avoir parfaite connaissance des conditions d'occupation du bien dont la société cédante l'a informée antérieurement aux présentes. En conséquence, elle dispense le notaire soussigné de reproduire ici ces conditions.

Elle sera subrogée aux droits et obligations de la société cédante à ce sujet; elle devra s'entendre directement avec les occupants et/ou locataires pour toutes les questions relatives à cette occupation et/ou location, sans l'intervention de la société cédante ni recours contre elle.

Elle reconnait être en possession des baux et de toutes leurs modifications éventuelles.

3. COMPTEURS, RACCORDEMENTS ET CANALISATIONS

Les compteurs et canalisations diverses, que des tiers justifieraient leur appartenir, ne font pas partie de fa présente cession. La société bénéficiaire de l'apport fera toute diligence pour la mutation à son nom ou la réaination des contrats de raccordement pouvant exister. A cet égard, et relativement au raccordement d'eau, le règlement de fourniture d'eau de la Société Wallonne des Distributions d'Eau stipule expressément ce qui suit

« En cas de mutation de propriété de l'immeuble raccordé, le vendeur et la société bénéficiaire de l'apport sont tenus de la signaler dans les huit jours calendrier suivant fa date de l'acte notarié de vente. A défaut d'avoir fait relever l'index du compteur par un agent du distributeur ou de l'avoir relevé contradictoirement eux-mêmes, le vendeur et l'acquéreur seront solidairement et indivisiblement tenus du paiement des sommes dues depuis le dernier relevé d'index ayant donné lieu à facturation. »

4. ASSURANCE

La société cédante déclare que le bien présentement transmis est assuré contre les risques de l'incendie,

La société bénéficiaire de l'apport prendra toute disposition utile pour s'assurer contre les risques d'incendie ou autres. Son attention a été attirée sur le fait que la société cédante ne peut garantir que le bien présentement transmis restera assuré par son contrat pendant une durée déterminée. La société bénéficiaire de l'apporta donc intérêt à s'assurer à partir de ce jour.

SITUATION URBANISTIQUE ET ADMINISTRATIVE

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'1. URBANISME

AI Affectation prévue par les plans d'aménagement

La société apporteuse déclare que :

- l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : en zone d'activité économique mixte

et garantit

- que toutes les transformations qu'il a personnellement apportées au bien l'ont été en ayant au préalable

obtenu les autorisations nécessaires ;

- ne pas avoir connaissance d'infractions urbanistiques relatives au bien transmis.

Outre cette mention, il résulte d'une lettre datée du 22/09/2014, adressée par la Ville de Charleroi, moins de quarante jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux adressé par les soins du Notaire DUPUIS soussigné, les informations suivantes:

« 1. Le bien est situé en partie en zone d'activité économique mixte, en partie en zone d'Aménagement communal concerté, en partie en zone d'Habitat au Pian de Secteur de Charleroi adopté par arrêté royal du 10/09/1979, et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;

2. le bien a fait l'objet des permis de bâtir ou d'urbanisme suivants ;

- un permis d'urbanisme délivré le 2010712010, et qui a pour objet « Placement de quatre enseignes double face sur poteau », et dont les références sont PURB/2010/0054 (délivré) (parcelle 10 A 565 P 6, avenue de Philippeville  Marcinelle) demandeur à l'époque : ALDI

- un permis d'urbanisme délivré le 25/06/2010, et qui a pour objet « placement de deux enseignes lumineuses », et dont les références sont : PURB12010/0363 (délivré) (parcelles 10 A 565 X 5, 10 A 628 C 2, avenue de Philippeville  Marcinelle)

Demandeur à l'époque ; ALDI

-un permis d'urbanisme délivré le 2310312010, et qui a pour objet « Construction d'une cabine haute tension isolée sur site », et dont les références sont ; PURB/2009/0564 (délivré) (parcelle 10 A 565 X 5, avenue de Philippeville  Marcinelle) demandeur à l'époque : IMMOSAMBRE.

Le bien n'a pas fait l'objet d'aucun permis de lotir ou d'urbanisation ;

Le bien n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;

Le bien a fait l'objet d'autres permis suivants :

-Un permis unique délivré le 07/04/2008, et qui a pour objet « démolition d'une aile d'un bâtiment et d'un hangar (ancien hall des rotatives) afin d'y aménager un petit centre commercial comportant :

-Un commerce d'accessoires pour/et d'animaux de compagnie comportant 200 petits animaux (80 oiseaux, 120 petits rongeurs ; lapins, hamsters, cochons d'inde) et un dépôt de 1075 kg de nourriture pour animaux,

-Une surface commerciale de vente au détail (887 m2 de vente et 192 m2 de stock), comportant : une installation de réfrigération de 270 kw frigorifique et une boucherie charcuterie avec un dépôt de viande de 2 tonnes, un dépôt de déchets de viande de 400 kg maximum, et dont le débit est de 380 kg de viande / jour,

-Une surface commerciale de matériel de bricolage (1720 m2 de vente et 310 m2 de stock),

-Une surface commerciale de 1423 m2 de vente et 395 m2 de stock,

-L'ensemble comportera en sus :

-une installation de chauffage au gaz naturel avec 4 chaudières de 85 kW chacune,

-un transformateur statique de 800kvVA, de puissance nominale utile,

-un dépôt de 600 kg de déchets ménagers, et dont les références sont : PU12007/21 (octroyé sur recours) (parcelle 10 A 565 X 5, avenue de Philippeville  Marcinelle) demandeur de l'époque : IMMOSAMBRE.

-Un permis délivré par le Fonctionnaire délégué de la région wallonne le 21/05/2007, et 'qui a pour objet « Demande Région Wallonne », et dont les références sont : RA-57540 (délivré) (parcelles 10 A 565 R 6, et 10 A 565 T 6, 10 A 565 V 6, 10 A 565 W 6, avenue de Philippeville  Marcinelle) demandeur de l'époque ; CHANNEL CLEAR

-Une déclaration d'urbanisme DE/2010/0023 irrecevable en date du 15/02/2010 pour le déplacement de l'établissement : Magasin sous l'enseigne «Trafic » de vente au détail de produits non alimentaires dans les segments et assortiments de type « équipement de la maison » et « équipement de fa personne ».

-un Permis d'exploitation PX/1991/68 accordé le 16/07/1992 et valable 30 ans pour pouvoir exploiter à l'adresse susmentionnée un atelier d'imprimerie destiné à imprimer des quotidiens, comprenant :

1/une imprimerie rotative offset actionnée par des moteurs électriques d'une puissance d'environ 500 kW ; 2/une cabine de transformation de l'énergie électrique comportant deux transformateurs électriques statiques de 800 kVA ;

3/une cabine de transformation de l'énergie électrique comportant un transformateur électrique statique de 250 kVA,

4/deux compresseurs d'air actionnés par des moteurs électriques de 54 kW, alimentant deux réservoirs à air comprimé, l'un de 3.000 litres et l'autre de 1.000 litres.

5/un stock de bobines de papier d'environ 150 tonnes ;

6/un plateau d'expédition comportant des machines de tri et de conditionnement actionnées par des moteurs électriques d'environ 30 kVA ;

7/un atelier d'entretien comportant une foreuse et un tour actionnés par des moteurs électriques d'une puissance totale égale à 7 kW ;

8/un local « aspiration-ventilation » comportant un aspirateur actionné par un moteur électrique de 15 kW et un ventilateur actionné par un moteur électrique de 10 kW ;

9/un dépôt de 12.000 litres d'encres en deux réservoirs métalliques placés dans un local;

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10/un dépôt en fûts et en bidons d'environ 3.000 litres de liquides inflammables dont le point d'éclair est supérieur à 21°C et inférieur à 50°C et d'environ 500 litres de liquides inflammables dont le point d'éclair est supérieur à 50°C mais inférieur à 100°C ;

11/deux containers destinés à recueillir les chutes de papier ;

12/un atelier pour la préparation des plaques offset comportant trois coudeuses, une perforeuse, une machine à développer. L'ensemble est actionné par des moteurs électriques d'une puissance d'environ 20 kW ;

13/ un atelier « encriers-blanchets » comportant des nettoyeuses de brosses actionnées par un moteur électrique de 1,5 kW et un dépôt de 5 fûts de 200 litres de produit de nettoyage ;

14/une chaufferie comportant deux chaudières au gaz, un local technique comportant deux groupes de pulsion et deux groupes d'extraction actionnés par des moteurs électriques totalisant 24 kW et un groupe de froid actionné par un moteur électrique de 6 kW

6. Le bien est situé sur le territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme suivants sont applicables

-isolation thermique et ventilation des bâtiments ;

-règlement général sur !es bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou partie de bâtiments ouverts au public ou à l'usage collectif par les personnes à mobilité réduite ; èglement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité ;

7. Le bien est situé sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel relatif au placement extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et de télévision, approuvé par !e Conseil communal du 22/06/2000 est applicable ;

17 Le bien est actuellement raccordable à l'égout

23 Nous vous renvoyons auprès du service voirie de la Ville de Charleroi afin de vérifier s'il existe un plan d'alignement et si le bien bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux ; de même le bien pourrait être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser aux sociétés gestionnaires (Distrigaz, Cie électricité, Cie eaux...)

24 Aucune infraction n'a été constatée au procès-verbal. »

Pour le surplus, les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample mention de ces informations

urbanistiques pour en avoir reçu copie antérieurement au présent acte.

BI Absence d'engagement de la société cédante

La société apporteuse déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à l'article 84 § 2, alinéa 1 er du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine.

En outre, la société apporteuse déclare que, à ce jour :

- il n'a connaissance d'aucun projet d'expropriation et il ne lui en a été signifié aucun ;

- aucun projet ou avant-projet de la liste des Monuments et Sites susceptibles de protection ne lui a été

notifié.

En conséquence, les parties déchargent le Notaire de vérifier la conformité des constructions existantes, de leur affectation et de leur utilisation, avec les lois et règlements sur l'urbanisme.

CI Information générale

Les parties sont également informées :

- qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien des travaux et actes visés à l'article 84, §§1 er et 2, à

défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;

qu'if existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis

d'urbanisme.

DI La société apporteuse déclare que le bien transmis :

- n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde ;

-, n'est pas repris à l'inventaire du patrimoine ;

- n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels que définis dans le

CWATUPE ;

- n'est pas soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du CWATUPE ;

- n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à

réaménager ;

- n'est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal.

2.GESTION DU SOL

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Les parties déclarent avoir été informées par le notaire soussigné de la modification de l'article 85 du C.W.A.T.U.P. opérée par le décret du cinq décembre deux mille huit relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte de cession immobilière visé par l'article 85, les « données relatives au bien inscrite dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du décret du cinq décembre deux mille huit relatif à la gestion des sols » ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée. L'article 85, §1er, al, 1, 3° du C.W.A.T.U.P., quoique entré en vigueur le six ou sept juin deux mille neuf, ne pourrait toutefois recevoir ici d'application effective dans la mesure où la banque de données relative à l'état des sols précitée n'est, au jour de la passation du présent acte, ni créée ni - a fortiori - opérationnelle, Sous le bénéfice de cette précision et de son approbation par le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, fes parties requièrent le notaire de recevoir néanmoins le présent acte.

En application du Décret wallon, la société apporteuse déclare :

1. ne pas avoir exercé sur le bien présentement transmis d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution.

2, ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un établissement ou de l'exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret en vigueur en Région wallonne.

3. qu'aucune étude de sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret n'a été effectuée sur le bien présentement transmis et que par conséquent aucune garantie ne peut être donnée quant à !a nature du sol et son état de pollution éventuel,

Dans ce contexte, la société apporteuse déclare qu'à sa connaissance et après des années de jouissance paisible (sans trouble) et utile (sans vice), sans pour autant que la société bénéficiaire de l'apport exige de lui des investigations complémentaires dans le terrain, rien ne s'oppose, selon lui, à ce que le bien transmis soit destiné, au regard de cette seule question d'état de sol, à l'accueil de la construction existante.

Sous ces réserves et pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, la société apporteuse est exonérée vis-à-vis de la société bénéficiaire de l'apport de toute charge relative à une éventuelle pollution de sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relative au bien transmis.

3.ASSURABiLITE  ZONES A RISQUES D'INONDATION

La société bénéficiaire de l'apport reconnait être informée de ce qu'en vertu de l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre, l'assureur du contrat d'assurance de choses afférentes au péril incendie peut refuser de délivrer une couverture contre l'inondation lorsqu'il couvre un bâtiment, une partie de bâtiment ou le contenu d'un bâtiment qui ont été construits plus de dix-huit mois après la date de publication au Moniteur belge de l'arrêté royal classant la zone où ce bâtiment est situé comme zone à risque, soit l'arrêté royal du vingt-huit février deux mille sept portant délimitation des zones à risques visées à l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre, publié au Moniteur belge du vingt-trois mars deux mille sept.

La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, le bien n'est pas situé dans une zone à risque.

4.ENV1RONNEMENT

La société apporteuse déclare :

- Le bien ne fait pas l'objet d'un permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, sauf ce qui est précisé ci-avant, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire mention de l'article 60 du Règlement Général sur la Protection de l'environnement.

- Ne pas avoir connaissance de ce que le bien soit repris dans ou à proximité d'un des périmètres « Seveso » (adoptés en application de l'article 136bis du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine) susceptibles de conditionner ou d'interdire toute délivrance d'autorisation administrative.

INFORMATIONS ET LEGISLATIONS PARTICULIERES

1, CITERNE A MAZOUT

Les parties déclarent avoir été dûment informées de ce que, pour satisfaire à la législation de la Région Wallonne en la matière, s'il y a dans le bien transmis un réservoir à mazout, qu'il soit accessible ou pas, d'une contenance de trois mille litres ou plus, il y a lieu de faire vérifier l'étanchéité de ce réservoir qui devait être équipé d'un système anti-débordement avant le premier janvier deux mille cinq. Elles déclarent également savoir que, fors d'un test d'étanchéité, une plaquette de contrôle verte est scellée au réservoir et qu'une attestation de conformité est délivrée.

En ce qui concerne les réservoirs à mazout accessibles, elles déclarent également avoir été informées qu'un contrôle visuel des réservoirs de plus de dix ans et des tuyauteries, devait être effectué avant le premier janvier deux mille cinq et ensuite tous les dix ans.

La partie apporteuse déclare qu'il n'existe aucun réservoir visé par cette législation.

2. CANALISATION FLUXYS

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'La société apporteuse déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas, à proximité du bien objet des présentes, de canalisation de gaz naturel « Fluxys, gestionnaire indépendant de l'infrastructure de transport, de transit et de stockage de gaz naturel en Belgique ».

La société bénéficiaire de l'apport est informée de ce qu'il peut être utilement éclairé à cet égard sur le site internet www.klim-cicc.be

3. PANNEAU D'AFFICHAGE

La société apporteuse déclare qu'aucun panneau publicitaire n'est apposé sur le bien, qu'il n'a personnellement concédé aucun bail concernant des panneaux publicitaires et qu'à sa connaissance il n'en existe aucun. Dans le cas où un tel contrat existerait ou serait toujours d'application, la société bénéficiaire de l'apport en assurera la continuation à l'entière décharge de la société cédante.

4. DOSSIER D'INTERVENTION ULTERIEURE (Arrêté Royal du 25 janvier 2001)

Après avoir été interrogée par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, la société apporteuse a déclaré n'avoir effectué sur le bien transmis aucun acte qui rentre dans le champ d'application de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les chantiers temporaires ou mobiles. Elle remettra néanmoins à la société bénéficiaire de l'apport le DIU dès qu'elle l'aura reçu du vendeur.

RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES

II résulte de l'acte reçu par le Notaire soussigné antérieurement aux présentes et dont question dans

l'origine de propriété qui précède, expressément ce qui suit :

« Concernant les biens sub 11 et 21

II résulte de l'acte reçu par le Notaire GANTY précité, le 25 mai 2007, expressément ce qui suit :

« De l'acte prévente réalisé le dix novembre mille neuf quatre-vingt-sept par les notaires Michel et Van Drooghenbroeck de Charleroi, il est extrait ce qui suit :

CONDITIONS SPECIALES

1° Bail INTERBASSIN

Aux termes d'un acte du notaire Jean Houbart, de Charleroi, du deux octobre mille neuf cent soixante-quatre, la société de personnes à responsabilité limitée Jean DUPU1S Fils et Cie a loué à la société coopérative Intercommunale d' Electricité du Bassin de Charleroi, en abrégé, » Interbassin «, de Charleroi, pour une durée de nonante-neuf ans à dater du jour de l'acte, un emplacement dans la cabine de transformation d'une contenance approximative de treize mètres carrés vingt décimètres carrés pour y installer un transformateur de distribution et ses accessoires.

Cet acte contient les conditions suivantes :

°La comparante d'autre part installera sur cette parcelle un transformateur.

°Cette installation comportera tous appareils nécessaires à son fonctionnement pour l'exploitation, la transformation et la distribution d'énergie électrique et notamment : disjoncteur, transformateur, tableau et câbles de sortie à basse tension.

ULa comparante d'autre part a et aura un droit permanent d'accès à ces installations pour l'inspection et l'entretien et tous travaux qu'elle jugerait utiles.

°Ce droit de bail subsistera au cas où le comparant d'une part vendrait sa propriété ou céderait ses droits à un tiers.

17Au cas où la société d'autre part viendrait à suspendre son exploitation et la céderait à des tiers, ce droit reviendrait à ces derniers.

DII est entendu que la société n'est pas exonérée de sa responsabilité civile quant aux accidents dus aux installations.

°La société locataire ne paiera pas de loyer au bailleur, ce loyer étant considéré par les parties comme se compensant avec les facilités qui ont résulté pour le bailleur du fait de l'utilisation pour le raccordement haute tension de sa cabine d'un câble servant précédemment à la distribution,

2° Station de pompage

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Houbart, à Charleroi, le vingt-quatre mai mille neuf cent

soixante-six, transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi le vingt-sept juin suivant, volume 5022

numéro 26 ; la société « JEAN DUPUIS FILS ET CIE » prénommée a déposé au rang des minutes dudit

notaire l'expédition en forme exécutoire d'un jugement rendu par le Tribunal de Première Instance de Charleroi,

Première Chambre, le vingt et un janvier mille neuf cent soixante-cinq, constatant une convention intervenue

entre ladite société et l'Etat Belge, relativement à des modalités nouvelles d'une servitude d'aqueduc grevant

une partie du bien prédécrit et en prescrivant la transcription,

Ledit jugement mentionne ce qui suit :

« Décrète l'accord avenu entre parties, dont les termes sont ci-après reproduits :

1°) Par exploit d'huissier du dix-sept juin mille neuf cent soixante, la maison DUPUIS exposait que sa propriété était

se plaignait que cet aqueduc passant sous le terril se trouvait soit obstrué soit hors d'état d'assurer l'évacuation

des eaux, celles-ci se déversant dès lors sur sa propriété, qu'elle sollicitait la condamnation de l'Etat à

l'évacuation des eaux de son aqueduc en dehors de sa propriété,

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21 Compte tenu des diverses circonstances de la cause et dans le but de régler amiablement ce différend, les parties ont convenu d'établir à frais communs un système de pompage et d'évacuation des eaux tant pour le service de la propriété de la Maison Dupuis que pour le service des installations d'égouts publics.

3°) En conséquence, la soussignée de seconde part s'engage à établir une station de pompage et un bassin d'attente au fond de la propriété des Etablissements Dupuis, sur son propre terrain, aux conditions indiquées ci-après : la station de pompage et le bassin d'attente seront établis à l'initiative de la seconde nommée, suivant des plans, cahiers de charges et métrés qui devront recevoir au préalable l'accord écrit de l'Etat, avant la mise en adjudication ;

L'Etat s'engage à rembourser à la seconde nommée septante trois pour cent (73%) du coût total des travaux de construction de cette station de pompage et du bassin d'attente, ainsi que des installations accessoires y compris tous frais de projets, plans, etc..y afférents, et du matériel qui y sera incorporé. Le surplus restera à charge de la seconde nommée.

4°) Les installations ainsi prévues assureront l'évacuation de toutes les eaux résiduaires actuellement canalisées par les égouts privés de la propriété de la seconde nommée et des eaux recueillies par l'Etat, depuis la chaussée de Philippeville, telle que prévu dans la servitude d'aqueduc dont est grevée au profit de l'Etat, la propriété de la seconde nommée ;

Il est entendu cependant qu'il ne pourra être fait grief par l'une des parties à l'autre d'une évacuation insuffisamment rapide des eaux, si la venue d'eau dépasse la capacité d'évacuation des installations telles qu'elles sont prévues dans les plans et cahiers de charges arrêtés de commun accord ;

5°) L'Etat aura le droit d'établir sur la propriété des Ets Dupuis, les canalisations nécessaires à l'exercice de la servitude. Les frais d'établissement et d'entretien de ces canalisations, resteront à la charge exclusive de l'Etat.

6°) Les appareils amovibles (pompes, etc..) seront la propriété de !'État à concurrence de septante trois pour cent (73%) et de la seconde nommée à concurrence de vingt-sept pour cent (27%).

Quant aux constructions incorporées au sol, elles deviendront la propriété exclusive de la seconde nommée, sans indemnités, si la servitude d'aqueduc au profit de l'Etat venait à s'éteindre pour quelque motif que ce soit et notamment par non usage ;

7°) Les stipulations qui précèdent et suivent constituent des modalités nouvelles de la servitude d'aqueduc grevant le fond servant de la seconde nommée.

8°) Le renouvellement des appareils, pompes, etc. hors d'usage, incombera aux deux parties, dans la même proportion que ci-dessus, la charge de veiller à l'entretien et au fonctionnement des installations est assumée par la seconde nommée ;

9°) Les frais de consommation d'électricité résultant d'un compteur spécial à établir, seront supportés de même manière que dit ci-dessus, Il en sera de même des frais d'entretien et de fonctionnement. Un contrat d'entretien sera prévu dans le cahier des charges à dresser par les soins de la seconde nommée ;

II sera dressé le 31 décembre de chaque année par la seconde nommée un relevé des frais d'entretien et de fonctionnement qui sera remis au premier nommé, avec les pièces justificatives à l'appui ;

10°) Les agents de l'Etat, mandatés à cet effet, mandatés à cet effet, auront accès à tout moment aux installations aux fins d'en vérifier le bon fonctionnement et l'état d'entretien ;

11°) les parties renoncent à tout recours pour les causes faisant l'objet de l'assignation susdite.

Dit que, de l'accord des parties, le présent jugement, constatant la convention avenue ci-dessus entre elles, sera transcrit. »

« L'acquéreur prend en charge, dès ce jour, les frais et la responsabilité relatifs à la station de pompage située à l'arrière des installations (à noter que 73 % de ces frais sont supportés par l'Etat Belge).

3° Conditions spéciales provenant de titre antérieur

AI un acte du neuf juin mille neuf cent soixante-cinq, avenu devant Monsieur Paul Scailquin, Commissaire du Comité d' Acquisition d'Immeubles, mentionne les conditions spéciales ci-après reproduites :

1/ l'abornement des nouvelles limites du terrain de l'Etat sera effectué par les soins de la Société Nationale des Chemin de fer aux frais exclusifs de la société acquéreuse.

2/ La fourniture de courant électrique à la maisonnette faisant l'objet de la présente vente ne sera plus assurée par la Société Nationale des Chemins de fer, l'acquéreuse devra prendre toutes dispositions utiles pour faire raccorder l'immeuble au réseau de distribution.

Le bien faisant l'objet de cet acte est repris et figuré sous teinte jaune au plan n°35.34.109 dressé par le Service de la Voie-Groupe de Charleroi, de la S.N.C.F.B dont l'acquéreur reconnait avoir reçu une copie antérieurement.

B/ Un acte du vingt mars mille neuf cent cinquante-deux, reçu par les notaires Jacques Ligot et Jean Houbart, tous deux notaires à Charleroi, contenant vente par la société anonyme Union des Métiers du Bois, à la société de personnes à responsabilité limitée Jean Dupuis fils et Compagnie, reprend les conditions particulières suivantes, lesquelles sont également rappelées le procès-verbal d'adjudication publique dressé par le notaire Victor Carbonnelle à Gilly, le sept juin mille neuf cent cinquante-sept :

CONDITIONS PARTICULIERES

Il existe actuellement une seule barrière donnant accès à la route de Philippeville, le mois qui suivra la vente de la parcelle restant à appartenir à la société venderesse, l'acquéreur devra, à ses frais, placer sur la parcelle lui vendue par les présentes, une porte ou barrière d'accès à la route de Philippeville. La même condition sera imposée à l'acquéreur de la parcelle restant à la société venderesse. La société venderesse se réserve le droit de démolir le bâtiment érigé sur la parcelle de terrain lui appartenant.

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Au cas où cette démolition devrait empiéter sur la partie de ce bâtiment présentement vendue, l'acquéreur ne pourra s'y opposer ni réclamer aucune indemnité.

La cabine électrique se trouvant dans les bâtiments vendus ne fait pas partie de la vente et est expressément réservée par les représentants de la société venderesse. L'acte sus vanté du vingt-neuf septembre mille neuf cent quarante-cinq porte :

« Le mur séparant la propriété vendue de celle contiguë appartenant à Madame Moreau est mitoyen jusqu'à la hauteur de deux mètres cinquante centimètres ; la partie du mur au-dessus de la hauteur de deux mètre cinquante centimètres a été construite par la société venderesse et à ses frais exclusifs.

Il est donné à connaître à la société acquéreuse qu'un aqueduc traverse la propriété vendue pour l'écoulement des eaux depuis la chaussée de Philippeville jusqu'au chemin de fer. Cette servitude publique devra être respectée par la société acquéreuse.

Les voies de raccordement au chemin de fer se trouvant sur le bien vendu font partie de la vente. La caution déposée au chemin de fer par la société venderesse reste sa propriété, l'acquéreuse constituera elle-même un nouveau cautionnement.

Il est créé sur le raccordement traversant le bien vendu et entrant par l'endroit indiqué lettre A sur le plan, entre le bâtiment « Ateliers » et le bâtiment « Hall de modelage » une servitude de passage de wagons et de locomotives au profit des biens restant la propriété de la société venderesse, afin que celle-ci ou ses ayants droit puissent avoir accès par ce raccordement aux voies de la Société Nationale des Chemins de Fer belges. La voie principale de ce raccordement devra toujours être libre sur toute son étendue, les wagons et locomotives ne pourront y stationner,

La société venderesse ou les propriétaires futurs des biens restant lui appartenir et bénéficiaires de la servitude auront le droit de se servir des ponts bascules indiqués au plan. L'entretien des voies de raccordement se fera à frais communs entre la société acquéreuse et les usagers qui deviendront propriétaires des biens restant appartenir à la société venderesse. Les frais d'entretien seront établis au prorata de pesées d'entrée et de sortie des wagons des différents usagers. Dans le cas où la société acquéreuse désirerait cesser l'exploitation de son raccordement, la société venderesse ou les acquéreurs des biens restant lui appartenir conserveront le droit de se servir du raccordement en vertu de la servitude ci-dessus établie et auront le droit de racheter le matériel de ia partie du raccordement de la société acquéreuse qui leur serait nécessaire et que la société acquéreuse devrait laisser montée.

L'évaluation de ce matériel se ferait sur la base adoptée à ce moment par la Société Nationale des Chemins de fer Belges. »

Aux termes d'un acte réalisé le vingt-deux février mille neuf cent nonante et un par te notaire van Drooghenbroeck, de Charleroi, la société anonyme imprimerie de Presse de Charleroi, vendeur aux présentes a donné à bail pour cause d'utilité publique et pour une durée de nonante neuf ans, prenant cours au jour de l'acte de l'association intercommunale coopérative INTERCOMMUNALE D'ELECTRICITE DU HAINAUT, en abrégé « IEH » une parcelle de terrain à prendre dans un ensemble sis route de Philippeville n°223, cadastré section A numéro 565P5 pour une contenance d'après mesurage de dix-sept centiares dix-neuf décimètres carrés. Dudit acte il est extrait ce qui suit :

Conditions

La comparante d'autre part installera à se frais sur cette parcelle et dans la chambre bâtie y édifiée l'appareillage complet d'un poste de transformation électrique à haute tension nécessaire à son fonctionnement pour l'exploitation, la transformation et la distribution de l'énergie électrique à haute tension, disjoncteurs ou sectionneurs, transformateur, tableau basse tension, sorties de câbles souterrains ou aériens électriques à basse tension. L'ensemble de l'appareillage spécifié ci-dessus est et restera la propriété exclusive de la comparante d'autre part

La parcelle de terrain et la chambre bâtie y édifiée, objets du présent acte, sont et resteront la propriété exclusive de la comparante d'une part.

Chacune des parties assumera, à ses frais, la surveillance et l'entretien de ce qui lui appartient.

Les contributions et taxes afférentes au bien loué resteront à la charge de la comparante d'une part durant toute la durée de l'occupation, étant entendu que la comparante d'autre part sera, de par sa nature, exonérée de toutes contributions et taxes sur l'appareillage qu'elle y aura ou qu'elle pourrait y installer.

Tous travaux de modification de l'appareillage spécifié ci-dessus et appartenant à la comparante d'autre part, seront exclusivement exécutés par ses soins, aux frais de la partie qui les aura demandés. Pour le cas où la comparante d'une part viendrait à exiger le déplacement de l'ensemble de l'appareillage spécifié ci-dessus et appartenant à la comparante d'autre part, elle avertirait cette dernière de ses intentions au moins un an d'avance par lettre recommandée à la poste et elle s'engage par les présentes à mettre à la disposition de la comparante d'autre part, une parcelle de terrain avec chambre bâtie similaire à celle objet du présent acte, choisie de commun accord à proximité immédiate de l'emplacement actuel, d'une contenance équivalente, accessible aussi facilement que présentement, autorisant d'une façon satisfaisante la distribution de l'énergie électrique, à conclure un nouveau bail emphytéotique de location et à supporter tous les débours afférents à ce déplacement.

Pro fisco, le loyer est fixé à trois cents francs l'an. Toutefois la comparante d'autre part ne paiera pas de loyer à la comparante d'une part, ce loyer étant considéré par les parties contractantes comme se compensant avec les facilités résultant pour les bailleurs de l'installation dans leur propriété dudit poste, et pourra, sans indemnité de quelque nature qu'elle soit, disposer de la parcelle de terrain et de la chambre bâtie y édifiée, objets du présent acte, ainsi que de l'appareillage spécifié ci-dessus lui appartenant pour assurer l'alimentation en énergie électrique de tiers.

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'La comparante d'autre part jouira d'une servitude permanente gratuite d'accès auxdites chambres bâties pour tous travaux de quelque nature qu'ils soient qu'elle jugerait nécessaire ou utile d'effectuer à l'appareillage spécifié ci-dessus, de pose de câbles souterrains électriques haute et basse tensions et de passage pour l'inspection, l'entretien, la réparation ou le remplacement éventuel de ces derniers ou de l'appareillage précité, ce droit de servitude s'exerçant suivant les tracés figurés au plan susvanté en date du vingt-cinq septembre mille neuf cent nonante, ainsi qu'au plan ci-après annexé en date du vingt-neuf août mille neuf cent nonante, dressé par le géomètre-expert immobilier Luc Cordier, de Pont-à-Celles.

Seul le personnel chargé de l'exploitation journalière pourra avoir accès à ladite chambre bâtie. La comparante d'autre part décline dès à présent toute responsabilité en cas d'accidents survenant par non  respect de cette restriction.

Ces droits d'occupation et de servitude existeront et subsisteront

a/ aussi longtemps que la comparante d'autre part sera autorisée à distribuer l'énergie électrique sur le territoire de la Ville ;

b/ au cas où la comparante d'autre part viendrait à suspendre son exploitation et la céderait à des tiers, ces droits revenant alors à ces derniers ;

et au cas où la comparante d'une part vendrait ou céderait ses droits ou sa propriété à des tiers, l'indication desdits droits d'occupation et de servitudes étant alors stipulée explicitement dans tous les actes de vente ou de cession en découlant, à charge pour les tiers en question d'en faire de même en pareille situation.

La comparante d'autre part s'engage à enlever, à la fin de l'occupation de ladite chambre bâtie, tout le matériel et tout le matériau qu'elle y aura installés et à remettre le local en question dans son état primitif.

La comparante d'autre part n'est pas exonérée de sa responsabilité civile quant aux accidents dus à ses installations et aux travaux y afférents.

La comparante d'autre part supportera les frais, droits et honoraires auquel les présentes donneront ouverture. La présente opération est faite sous les garanties ordinaires de fait et de droit contre tous troubles, évictions et autres empêchements quelconques et pour cause d'utilité publique.

Ill

Aux termes d'un acte réalisé le premier juillet mille neuf cent nonante-trois par le notaire van Drooghenbroeck de Charleroi, la société anonyme Imprimerie de Presse de Charleroi, vendeur aux présentes a vendu à la société anonyme Salon de la Radio, une parcelle de terrain enclavée à prendre dans la propriété sise route de Philippeville, cadastrée section A numéro 565 P5, d'une superficie d'après mesurage de deux ares septante deux centiares figurée sous liseré vert en un plan annexé au dit acte. Dudit acte il est extrait ce qui suit

« Condition spéciale »

L'acquéreur déclare être parfaitement au courant de l'état d'enclavement du bien, par lui, présentement acquis. Ii s'interdit d'en réclamer un passage au vendeur, la présente vente constituant une rectification de limites.

« CONDITIONS régissant les rapports de voisinage existant entre le bien présentement vendu et le bien restant au vendeur.

Tous les murs séparatifs entre le bien vendu et celui restant appartenir au vendeur seront mitoyens sur toute leur étendue actuelle.

Les vues droits ou obliques existant à ce jour et qui, pour quelque raison que ce soit ne seraient pas légalement établies, pourront néanmoins être maintenues. »

Concernant le bien sub 3f

L'acte reçu par le Notaire GANTY prénommé le 19 novembre 2014 stipule notamment ce qui suit :

« 4°) En ce qui concerne le « RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES », pour ce qui concerne la parcelle incriminée

1°) Dans l'acte prévanté, reçu par Monsieur Thierry PAINDAVEINE, commissaire au Comité d'Acquisition d'Immeubles de Charleroi, en date du douze février mil neuf cent nonante, il est notamment textuellement stipulé ce qui suit :

CONDITIONS SPECIALES

1) L'acquéreur déclare accepter la délimitation du bien reprise au plan joint au présent acte. Les opérations de bornage de la nouvelle limite du terrain de l'Etat seront effectuées par la Société Nationale des Chemins de Fer Belge aux frais exclusifs de l'acquéreur qui est tenu d'acquitter le coût de ces opérations, soit la somme de vingt-quatre mille trois cent quarante et un francs (24,341 Francs) en même temps et selon les mêmes modalités que le prix de vente,

Un exemplaire du procès-verbal d'abornement lui sera remis dès les opérations terminées.

2) L'acquéreur sera subrogé, dès la passation de l'acte, dans les droits et obligations de la Société nationale des Chemins de fer Belges et à l'entière décharge de cette dernière, notamment en ce qui concerne l'occupation du bien.

3) L'accès au bien vendu pourra se faire par le chemin repris sous « Accès aux dépendances de la gare des 1-lauchies » repris au plan ci-annexé.

Une copie de cette autorisation demeurera annexée au présent acte après avoir été visée « ne varietur » par les parties,

r ."

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2°) Dans l'acte prévanté, reçu par Monsieur Jean BOMBLED, commissaire au Comité d'Acquisition d'Immeubles de Charleroi, en date du vingt-quatre avril mil neuf cent nonante et un, il est notamment textuellement stipulé ce qui suit :

OCCUPATION

Le bien vendu est occupé par

1.... (.,, On omet)

2. La Société Anonyme DISTRIGAZ, autorisée à maintenir une conduite de gaz en vertu de l'arrêté

ministériel numéro 9028.130 BMIIIF du vingt et un septembre mil neuf cent cinquante, Cette conduite est hors

service entre la ligne 130 et la Route de Philippeville.

... on omet

CONDITIONS SPECIALES

1) L'acquéreur déclare accepter la délimitation reprise au plan joint au présent acte,

2) L'acquéreur sera subrogé, dès la passation de l'acte, dans les droits et obligations de la Société Nationale des Chemins de Fer Belges et à l'entière décharge de cette dernière, notamment en ce qui concerne l'occupation du bien.

3) Le mur de soutènement situé le long de la limite, côté route de Philippeville, y compris au droit de l'ancien ouvrage d'art (« Pont des Hauchies ») fait partie de la présente vente ; toutes les charges inhérentes à ce mur incombent à l'acquéreur du bien, » »

Les parties aux présentes conviennent que, dans toute la mesure où elles seraient encore en vigueur, tes clauses et conditions ci-avant littéralement reproduites s'appliquent à la cession présentement conclue et que par conséquent et dans la même mesure, la société bénéficiaire de l'apport au présent acte sera subrogée dans tous les droits et obligations de fa société cédante qui en découlent, et, en conséquence, devra les respecter et en faire son affaire personnelle, quitte à elle en profiter également, le tout à ses frais et risques, sans l'intervention et à l'entière décharge de la société cédante.

b)Réalisation de l'apport

A l'instant intervient:

La société anonyme « NEXTGEN » anciennement « GENTIANE », constituée par acte reçu par le Notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 décembre 1999, publié au mémorial en date du 03 mai 2000, numéro 321, page 15381.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Cosita DELVAUX à Redange-sur-Attert, en date du 28 mars 2013, ayant notamment augmenté le capital de la société et ayant modifié sa dénomination sociale de « GENTIANE » en « NEXTGEN »,

Société ayant son siège social au Luxembourg à 8030 Luxembourg, rue du Kiem, 163,

R.C.S. Luxembourg B74.063.

Ici représentée conformément à l'article 12 des statuts par son administrateur à la gestion journalière, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, préqualifié, nommé à cette fonction par décision du conseil d'administration du 12 mai 2011, publié au mémorial en date du 25 mai 2011, sous la référence 2011073845/26.

Laquelle, représentée comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions fgu-'rant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société des immeubles prédécrits aux conditions prévantées et ce à concurrence de sept millions cent trente mille euros (7.130.000,00

c)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à vingt-quatre millions trois cent neuf mille euros (24.309.000,00¬ ) et étant repré-'senté par vingt-quatre mille trois cent neuf actions (24.309 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et entièrement libérées.

3° Modification de l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises

En conséquence des décisions prises, suite à l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, comme suit:

« ARTICLE 5. Montant et représentation.

« Le capital est fixé à la somme de vingt-quatre millions trois cent neuf mille euros (24.309.000,00¬ ),

+ r

Volet,8 Suite

, C

u II est divisé en vingt-quatre mille trois cent neuf actions (24.309 actions) sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/vingt-quatre mille trois cent neuvième (1/24.309ième) de l'avoir social,

entièrement libérées. »

-B- Pouvoirs au conseil d'administration en vue d'exécution des décisions prises

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

pré-icèdent, y compris la coordination des statuts.

Certifié conforme

Annexe : expédition - statuts mis à jour

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 27.07.2012 12372-0140-013
14/11/2011
ÿþ Mort 21

L C[ ~j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



TRIBUNAL DE COMMERCE

F, :. -11- 2011

VE S

u

l

Réservé

au

Moniteur

belge

*1111841*

N° d'entreprise : 0880.718.230

Dénomination

(en entier) : Midfleld

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chemin Chapelle Robert 21, 1380 Lasne

Objet de l'acte : Renomination administrateurs délégués

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale du 30 juin 2011:

L'assemblée décide ensuite, à l'unanimité des voix, de renommer comme administrateur pour une période'

qui finira immédiatement après l'assemblée générale de 2017 :

[Monsieur Jean-Marc Heynderickx , Chemin Chapelle Robert 21, 1380 Lasne

[Madame Christine Geubelle , Chemin Chapelle Robert 21, 1380 Lasne

Les administrateurs précités, déclarent accepter leur mandat et déclarent ne pas faire l'objet d'une

interdiction à l'exécution d'un mandat de gestion

Extrait du procès verbal du conseil d'administration en date du 30 juin 2011.

A l'unanimité des voix, le conseil renomme pour une période qui commence maintenant et qui prendra fin

immédiatement après la réunion de l'année de 2017:

[Monsieur Jean-Marc Heynderickx, Chemin Chapelle Robert 21, 1380 Lasne, comme administrateur,

délégué.

[Madame Christine Geubelle , Chemin Chapelle Robert 21, 1380 Lasne, comme administrateur délégué.

Monsieur Jean-Marc Heynderickx, susmentionné, déclare accepter le mandat qui lui a été confié.

Madame Christine Geubelle , susmentionné, déclare accepter le mandat qui lui a été confié.

Monsieur Jean-Marc Heynderickx

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Maa 2.0

II I li II I Y NIIIII1II

*11166873*

f3d

b

N° d'entreprise : 880718230

Dénomination

(en entier) _ "MIDFIELD"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1380 Lasne - Chemin Chapelle Robert, 21

Objet de l'acte : Augmentation de capital

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 10 août 2011, dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de :

De la société anonyme dénommée "MIDFIELD", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin Chapelle Robert 21, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Dupuis à Gosselies, le vingt-huit mars deux mille six, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq avril suivant sous le numéro 06072663, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le vingt-six septembre deux mille neuf, publié aux annexes du moniteur belge du vingt-tois octobre suivant sous le numéro 2009-10-23/0150102.

A l'unanimité a pris les résolutions suivantes :

1° Rapports préalables

Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir:

 le rapport dressé le 27 mai 2011, par Monsieur O.Frezin, reviseur d'entreprises de la Société Civile sous forme de SPRL «Everaert, Frezin & Cie  Reviseurs d'Entreprises » à Ecausinnes, désigné par le conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de Monsieur O Frezin, reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'adminis-'tration, sont reprises textuellement ci-après:

V. CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SA «MIDFIELD» PAR DES APPORTS EN NATURE :

L'apport en nature en augmentation de capital de la SA MIDFIELD, dont le siège social est situé Chemin Chapelle Robert, 21 à 1380 Lasne, consiste en une partie de la créance que possède la SA Gentiane, L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, sur celle-ci et ce à concurrence de 2 661 000,00 ¬ .

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis :

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matières d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature évalué à 2 661 000,00 ¬ consiste en 2 661 actions de la SA MIDFIELD, sans désignation de valeur nominale.

Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction.

O. FREZIN

Ecaussinnes, le 27 mai 2011

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet - Suite

 le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

2° Augmentation de capital

a) Décision

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter ie capital social à concurrence de ia somme . de deux millions six cent soixante et un mille euros (2.661.000,00 ¬ ) pour le porter de deux millions d'euros (2.000.000,00 ¬ ) à quatre millions six cent soixante et un mille euros (4.661.000,00 ¬ ) par voie d'apport par la société anonyme « Gentiane » préqualifiée d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible qu'elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de deux millions six cent soixante et un mille euros (2.661.000,00 ¬ ).

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de deux mille deux cent soixante et une actions (2.661 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à rapporteur.

b) Réalisation de l'apport

A l'instant intervient:

La société anonyme « GENTIANE », ci-avant préqualifiée,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX prénommé.

Laquelle, représenté comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite

connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant

à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance à

concurrence de deux millions six cent soixante et un mille euros (2.661.000,00 ¬ ).

c)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital . décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à quatre millions six cent soixante et un mille euros (4.661.000,00 E) et étant représenté par quatre mille six cent soixante et une actions (4.661 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes et entièrement libérées.

3° Modification de l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises

En conséquence des décisions prises, rassemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, comme suit:

« ARTICLE 5. Montant et représentation.

« Le capital est fixé à la somme de quatre millions six cent soixante et un mille euros (4.661.000,00 E).

« Il est divisé en quatre mille six cent soixante et une actions (4.661 actions) sans désignation de valeur

. nominale, représentant chacune un/quatre mille six cent soixante et unième (114.661 ième) de l'avoir social,

entièrement libérées. »

40 Pouvoirs au conseil d'administration

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui pré-,cèdent, y compris la coordination des statuts.

Certifié conforme

Annexe : expédition - statuts mis à jour



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 27.07.2011 11348-0334-013
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 25.06.2009, DPT 30.07.2009 09522-0012-012
18/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 26.06.2008, DPT 16.07.2008 08414-0068-012
03/06/2015
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Mal 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur-beJge

après dépôt de Fac l'aMilkbeeifgReÇU le +-

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*1507 735*

'L 2 MAI 2015

ou greffe du tribunal de commerce francophone de Gru xe:,: 5

Greffe





N° d'entreprise : 880718230

Dénomination

(en entier) : BELGENEXT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1030 Bruxelles - Boulevard Auguste Reyers, 207b

Objet de l'acte : Augmentation de capital

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gossetes actuellement Charleroi le 20 avril 2015 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

$ijfagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELGENEXT », ayant son siège social à 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 880.718.230.

La société anonyme « BELGENEXT » anciennement « MIDFIELD », a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire soussigné le vingt-huit mars deux mille six, publié aux annexes du moniteur belge du vingt- cinq avril suivant sous le numéro 06072663.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis prénommé le 26 septembre 2009 publié aux annexes du moniteur belge du 23 octobre suivant sous le numéro 2009-1023/0150102.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 10 août 2011 publié aux annexes du moniteur belge du 26 septembre suivant sous le numéro 2001-09-26/0144873.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 18 juin 2013 publié aux annexes du moniteur belge du 7 août suivant sous le numéro 2013-08-07/0124030.

Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 28 novembre 2013 publié aux annexes du moniteur belge du 3 janvier 2014 suivant sous le numéro 2014-01-03/0003966.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 20 novembre 2014 publié aux annexes du moniteur belge du 28 janvier suivant sous le numéro 2015-0128/0014894.

A pris les résolutions suivantes :

Résolutions

-A- Augmentation de capital à concurrence de 1.070.000,00 euros.

1° Rapports préalables

 le rapport dressé le 10 avril 2015, par AELVOET, SAMAN & PARTNERS SPRL, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d'Entreprises d'entreprises, désignée par le conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de AELVOET, SAMAN & PARTNERS SPRL, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d'Entreprises, désignée par le conseil d'adminis-tration, sont reprises textuellement ci-après: VII. CONCLUSION

Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l'apport en nature de sociétés commerciales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature d'un bien immobilier de la société de droit luxembourgeois NEXTGEN S.A. dans la Société Anonyme « BELGENEXT», nous sommes en mesure de conclure que :

1. Il est rappelé que l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité de la gérance de la société;

2. La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;

3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte ;



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

4. Les modes d'évaluation adoptés sont conformes aux critères généralement admis, et aboutissent une valeur justifiée. Celle-ci est basée sur un rapport d'évaluation établi le 17 novembre 2014 par CBRE VALUATION SERVICES ;

5. La société de droit luxembourgeois NEXTGEN SA obtiendra en échange de l'apport 1.070 actions sans désignation de valeur nominale représentant un montant en capital de 1.070.000,00 EURO ;

6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "faimess opinion".

Bruxelles, le 10 avril 2015

AELVOET, SAMAN & PARTNERS SPRL (B-0481)

Représentée par

Wendy Saman (A-02061)

Réviseur d'Entreprises"

 le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne

s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur,

Ce repport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du

tribunal de commerce.

2° Augmentation de capital

a) Décision

L'assemblée décide, à l'unanimité, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de un million septante mille euros (1.070.000,00 ¬ ) pour le porter de vingt-quatre millions trois cent neuf mille euros (24.309.000,00 ¬ ) à vingt-cinq millions trois cent septante-neuf mille euros (25.379.000,00¬ ) par voie d'apport par la société anonyme « NEXTGEN » préqualifiée des immeubles ci-après décrits.

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille septante actions (1.070 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordi-'naire, qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur,

Description des biens apportés  Origine de propriété  rémunérations - conditions

Description des biens

Bien commercial (terrain grevé d'un droit de superficie) situé à

Ville de CHARLEROI (Première division)

La propriété du fonds sis Grand Rue, 56, cadastré selon extrait cadastral récent section A numéros 1050R et 1052Y et section B, numéros 248T8 et partie du numéro 248 W9, pour une contenance mesurée de 25 ares 93 centiares et sur lequel la société MAC DONALDS bénéficie d'un droit de superficie dont question ci-après. Les bâtiments érigés appartiennent donc actuellement au titulaire du droit de superficie.

PLAN

Tel que ce bien figure sous liseré vert en un plan de mesurage dressé le 05 décembre 2014 par le géomètre Francis HENSEVAL à Fontaine-l'Evêque; lequel plan - aux conditions duquel les parties s'engagent à se conformer  est demeuré annexé à un acte reçu par le Notaire Bernard THIRAN à Farciennes, le 10 avril 2015 contenant constitution d'un droit de superficie au profit de MAC DONALDS.

La société bénéficiaire de l'apport reconnaît avoir reçu copie dudit plan.

Ci-après dénommé « le bien ».

Situation hypothécaire du bien

La société apporteuse déclare que le bien prédécrit est libre d'hypothèque.

Valeur vénale du bien  rémunération

La valeur vénale de ces biens s'élève à 1.070.000,00¬ .

Cet apport sera intégralement rémunéré en parts sociales.

Conditions générales de cet apport

Le présent apport est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-après ;

1. ETAT DU BIEN-SERVITUDES

J K.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le bien est apporté tel qu'il se poursuit, s'étend et se compose, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant l'avantager ou le grever :

- sans garantie des contenances énoncées, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième, faisant profit ou perte pour l'acquéreur, sans recours possible contre l'apporteur.

- sans recours contre l'apporteur soit du chef de vices de construction apparents ou non, vétusté ou mauvais état du bâtiment, soit pour vices du sol ou du sous-sol, l'apporteur se dégageant à cet égard de toutes garanties et particulièrement de celles découlant des articles 1641 et 1643 du code civil relatif aux vices cachés, ce qui est expressément accepté par le bénéficiaire de l'apport.

L'apporteur déclarant toutefois expressément ne pas avoir connaissance de vices ou défauts cachés,

2. PROPRIETE-JOUISSANCE-IMPOTS

Le bénéficiaire de l'apport aura la propriété du bien vendu à compter de ce jour.

Il est ici précisé que la société MAC DONALD bénéficie d'un droit de superficie sur le bien décrit ci-dessus

en vertu d'un acte reçu par le Notaire Bernard THIRAN à Farciennes, le 10 avril 2015. Le bénéficiaire de

l'apport déclare avoir reçu copie dudit acte et dispense le Notaire DUPUIS soussigné d'en faire plus ample

mention.

A ce titre, il percevra l'indemnité annuelle de superficie à compter de ce jour,

3. ASSURANCE

Le bénéficiaire de l'apport prendra toute disposition qu'il jugera utile pour s'assurer contre les risques

d'incendie ou autres.

SITUATION URBANISTIQUE ET ADMINISTRATIVE

1. URBANISME

AI Affectation prévue par les plans d'aménagement

L'apporteur déclare que :

l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d'habitat ;

et garantit

que toutes tes transformations qu'il a personnellement apportées au bien Font été en ayant au préalable

obtenu les autorisations nécessaires ;

ne pas avoir connaissance d'infractions urbanistiques relatives au bien vendu.

Outre cette mention, il résulte de lettres datées du 05 janvier 2015, adressée par la Ville de Charleroi, moins de quarante jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux adressé par les soins du Notaire DUPUIS soussigné, les informations suivantes :

"Le bien en cause

est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Charleroi adopté par Arrêté Royal du dix septembre mil

neuf cent septante-neuf et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.

a fait l'objet des permis de bâtir ou d'urbanisme suivants

*un permis d'urbanisme délivré le 31/12/2013 et qui a pour objet « démolition de deux bâtiments vétustes (le

34 et 1e56)  construction d'un nouveau restaurant  construction d'une maison plurifamiliale  aménagement

du terrain avec parking et drive » et dont les références sont : PURB1201210299 (délivré) (parcelle 02A1052Y,

01B248T8, 015248W9, 02A1050R, Grand Rue -- Charleroi)  demandeur à l'époque `:MC DONALDS

RESTAURANTS BELGIUM

* un permis d'urbanisme délivré le 31/12/2013 et qui a pour objet « placement des enseignes dans le cadre

de la demande du permis d'urbanisme pour un nouveau restaurant Mc Donald's » et dont les références sont

PUR B/2012/0616 (délivré) (parcelle 01B248T8, 01B248W9, 02A1052Y, 02A1050R, Grand Rue  Charleroi) 

demandeur à l'époque :MC DONALDS RESTAURANTS BELGIUM

* une déclaration des établissements de classe 3 délivrée le 04/05/2012 et qui a pour objet « mise en

activité d'un établissement nouveau.

Exploiter un restaurant de type restauration rapide d'une capacité de deux places, comportant

-Des installations de production de froid ou de chaleur représentant une puissance frigorifique nominale utile

totale de 130,6kw ;

-Un transformateur statique d'électricité d'une puissance nominale de 250kVA et dont les références sont

DE/2012/0062 (déc. Recevable avec cond. Compl) (parcelle 02A1052Y, 01B248T8, 01B248W9, 02A1050R,

Grand Rue  Charleroi)  demandeur à l'époque :MC DONALDS RESTAURANTS BELGIUM

n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir ou d'urbanisation.

n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;

- n'a fait l'objet d'aucun permis d'environnement ;

est situé sur le territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme suivants sont applicables :

isolation thermique et ventilation des bâtiments ;

*règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties

de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite ;

*règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité.

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- est situé sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel relatif au placement extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et de télévision, approuvé par le Conseil Communal du vingt-deux juin deux mille est applicable.

- est actuellement raccordable à l'égout.

- aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal. "

Pour le surplus, les parties dispensent le Notaire soussigné de faire plus ample mention de ces informations urbanistiques pour en avoir reçu copie antérieurement au présent acte.

BI Absence d'engagement de l'apporteur

L'apoporteur déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § ler et le cas échéant, ceux visés à l'article 84 § 2, alinéa 1er du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine.

En outre, l'apporteur déclare que, à ce jour :-

- il n'a connaissance d'aucun projet d'expropriation et il ne lui en a été signifié aucun;

- aucun projet ou avant-projet de la liste des Monuments et Sites susceptibles de protection ne lui a été

notifié.

CI Information générale

Les parties sont également informées

- qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien des travaux et actes visés à l'article 84, §§1 er et 2, à

défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;

- qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis

d'urbanisme.

D/ Le vendeur déclare que le bien apporté :

- n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde ;

- n'est pas repris à l'inventaire du patrimoine

- n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels que définis dans le

CWATUPE;

- n'est pas soumis au droit de préemption visé aux articles 176 et suivants du CWATUPE ;

- n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à

réaménager ;

- n'est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal.

2.GESTION DU SOL

Les parties déclarent avoir été informées par le notaire soussigné de la modification de l'article 85 du C.W.A.T.U.P.E. opérée par le décret du cinq décembre deux mille huit relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte de cession immobilière visé par l'article 85, les « données relatives au bien inscrite dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du décret du cinq décembre deux mille huit relatif à la gestion des sols » ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée. L'article 85, §ler, ai. 1, 3° du C.W.A.T.U.P., quoique entré en vigueur le six ou sept juin deux mille neuf, ne pourrait toutefois recevoir ici d'application effective dans la mesure où la banque de données relative à l'état des sols précitée n'est, au jour de la passation du présent acte, ni créée ni - a fortiori - opérationnelle, Sous le bénéfice de cette précision et de son approbation par le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et de l'Environnement, les parties requièrent le notaire de recevoir néanmoins le présent acte.

En application du Décret wallon, l'apporteur déclare :

1, ne pas avoir exercé sur le bien présentement apporté d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution.

2. En application du Décret wallon, l'apporteur déclare :

a. ne pas avoir exercé sur le bien présentement apporté d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution.

b. qu'il a existé une pollution qui e fait l'objet d'une dépollution, il remet à l'instant à la société bénéficaire de l'apport une copie de l'attestation de dépollution et du rapport de caractérisation établi par la société TAUW.

3.ASSURABILITE  ZONES A RISQUES D'INONDATION "

Le bénéficiaire de l'apport reconnait être informé de ce qu'en vertu de l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre, l'assureur du contrat d'assurance de choses afférentes au péril incendie peut refuser de délivrer une couverture contre l'inondation lorsqu'il couvre un bâtiment, une partie de bâtiment ou le contenu d'un bâtiment qui ont été construits plus de dix-huit mois après la date de publication au Moniteur belge de l'arrêté royal classant la zone où ce bâtiment est situé comme zone à risque, soit l'arrêté royal du vingt-huit février deux mille sept portant délimitation des zones à risques visées à

1. !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

l'article 68-7 de la loi du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux sur le contrat d'assurance terrestre, publié au

Moniteur belge du vingt-trois mars deux mille sept.

L'apporteur déclare qu'à sa connaissance, le bien n'est pas situé dans une zone à risque.

4.ENVIRONNEMENT

L'apporteur déclare :

- Le bien ne fait pas l'objet d'un permis d'environnement sauf ce qui est dit ci-avant, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire mention de l'article 60 du Règlement Général sur la Protection de l'environnement.

- Ne pas avoir connaissance de ce que le bien soit repris dans ou à proximité d'un des périmètres « Seveso » (adoptés en application de l'article 136bis du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine) susceptibles de conditionner ou d'interdire toute délivrance d'autorisation administrative.

INFORMATIONS ET LEGISLATIONS PARTICULIERES

1. CITERNE A MAZOUT

Les parties déclarent avoir été dûment informées de ce que, pour satisfaire à la législation de la Région Wallonne en la matière, s'il y a dans le bien apporté un réservoir à mazout, qu'il soit accessible ou pas, d'une contenance de trois mille litres ou plus, il y a lieu de faire vérifier l'étanchéité de ce réservoir qui devait être équipé d'un système anti-débordement avant le premier janvier deux mille cinq. Elles déclarent également savoir que, lors d'un test d'étanchéité, une plaquette de contrôle verte est scellée au réservoir et qu'une attestation de conformité est délivrée.

En ce qui concerne les réservoirs à mazout accessibles, elles déclarent également avoir été informées qu'un contrôle visuel des réservoirs de plus de dix ans et des tuyauteries, devait être effectué avant le premier janvier deux mille cinq et ensuite tous les dix ans.

L'apporteur déclare à ce sujet qu'il n'y a pas dans le bien apporté de citerne à mazout de trois mille litres ou plus.

2. CANALISATION FLUXYS

L'apporteur déclare qu'à sa connaissance, il n'y a pas, à proximité du bien objet des présentes, de canalisation de gaz naturel « Fluxys, gestionnaire indépendant de l'infrastructure de transport, de transit et de stockage de gaz naturel en Belgique ».

Le bénéficiaire de l'apport est informé de ce qu'il peut être utilement éclairé à cet égard sur le site Internet www.klim-cicc.be

3. DOSSIER D'INTERVENTION ULTERIEURE

(Arrêté Royal du 25 janvier 2001)

L'apporteur déclare et garantit que le terrain n'a jamais fait l'objet d'un chantier ou de travaux soumis au champ d'application de la loi du 4 août 1996 concernant le bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail et de l'arrêté royal du 25 janvier 2001 concernant les chantiers temporaires ou mobiles (à savoir, en particulier, la réglementation relative aux « coordinateurs de sécurité »).

En conséquence, il n'existe donc pas de dossier d'intervention ultérieure pour le Terrain.

Toutefois, l'apporteur déclare que le superficiaire s'engage à réaliser, à ses frais et sous sa responsabilité, le dossier d'intervention ultérieure, de le compléter ou de le faire compléter, à chaque fois que le superficiaire ou ses ayants-droit exécuteront des travaux sur le Terrain, dans le cadre du Projet Commercial qu'il se propose de réaliser sur le bien objet des présentes.

A l'expiration du droit de superficie résultant de la présente convention, le superficiaire remettra ce dossier d'intervention ultérieure au tréfoncier.

RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES

Concernant les parcelles ayant appartenu à la société IMPEXBAT

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Gilberte RAUCQ à Bruxelles, !e 28 décembre 1979, expressément ce

qui suit :

Dans l'acte prérappelé du notaire LINKER en date du 30 septembre mil neuf cent soixante-neuf, if est

littéralement stipulé ce qui suit :

« Dans l'acte de partage du cinq novembre mil neuf cent cinquante-huit, avenu devant le notaire LEMAIGRE, il est extrait ce qui suit :

1° conditions spéciales résultant d'un acte du notaire Paul ROUVEZ, de Charleroi du dix septembre mil neuf cent vingt-quatre,

A cet égard (il s'agit de servitudes), les co-partageant déclarent qu'en ce qui concerne les biens compris dans le premier lot (il s'agit du lot attribué à Monsieur Armand Nestor Rostenne) il existe une servitude de jour résultant des stipulations suivantes insérées dans un acte passé !e dix septembre mil neuf cent vingt-quatre devant Maître Paul ROUVEZ, notaire ayant résidé à Charleroi, intervenu entre Monsieur Armand Joseph

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rostenne (père) et les époux François Van Engelgom et Méline Gosselin de Charleroi, ici textuellement reproduites comme suit : « Monsieur Armand Rostenne pourra établir dans le mur extérieur d'une petite place faisant suite à son atelier, et joignant immédiatement la propriété Van Engelgom des ouvertures de jour dont le nombre est limité à quatre.

Ces ouvertures ne pourront avoir des dimensions supérieures à celles-ci-après indiquées ;

I.Une de deux mètre de hauteur sur deux mètres septante centimètres de largeur.

2. Une de deux mètres sur un mètre cinquante centimètres de largeur.

3. Deux de quatre-vingts centimètres de hauteur sur un mètre de largeur.

Conditions.

11 un grillage métallique sera établi à chaque ouverture de façon à interdire tout passage sur !a propriété

des époux Van Englegom,

21 La partie supérieure des châssis sera mobile si Monsieur Rostenne le juge bon et les verres seront en

verre mat.

2° conditions spéciales de l'acte de partage du cinq novembre mil neuf cent cinquante-huit:

Les murs et pignons séparant les lots sont mitoyens.

Les armoires, cheminées et autres enfoncements qui s'y trouvent pratiqués pourront être maintenus dans

leur état actuel mais il ne pourra en être créé d'autres.

Il en sera de même des fenêtres, ouvertures et balcons existants actuellement et qui ne se trouveraient pas

à la distance légale. L'écoulement des eaux pluviales et ménagères pourra être maintenu dans son état actuel.

li résulte d'un acte reçu par le Notaire Gilberte RAUCQ à Bruxelles, le 23 décembre 1981, expressément ce qui suit :

«A ce sujet Madame Gossiaux Fakkel déclare qu'à sa connaissance et depuis plus de trente ans, il existe entre les immeubles numéro 50 à la Grand rue d'un côté et celui portant le numéro 56 de l'autre côté à la Grand rue un couloir donnant aux immeubles numéros 52 et 54 à la dite rue. »

Les parties aux présentes conviennent que, dans toute la mesure où elles seraient encore en vigueur, les clauses et conditions ci-avant littéralement reproduites s'appliquent à la cession présentement conclue et que par conséquent et clans la même mesure, la société bénéficiaire de l'apport au présent acte sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société cédante qui en découlent, et, en conséquence, devra les respecter et en faire son affaire personnelle, quitte à elle en profiter également, le tout à ses frais et risques, sans l'intervention et à l'entière décharge de la société cédante.

b)Réalisation de l'apport

A l'instant intervient:

La société anonyme « NEXTGEN » anciennement « GENTIANE », constituée par acte reçu par le Notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 décembre 1999, publié au mémorial en date du 03 mai 2000, numéro 321, page 15381.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Cosita DELVAUX à Redange-sur-Attert, en date du 28 mars 2013, ayant notamment augmenté le capital de la société et ayant modifié sa dénomination sociale de « GENTIANE » en « NEXTGEN ».

Société ayant son siège social au Luxembourg à 8030 Luxembourg, rue du Kiem, 163,

R.C.S. Luxembourg B74.063.

Ici représentée conformément à l'article 12 des statuts par son administrateur à la gestion journalière, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, préqualifié, nommé à cette fonction par décision du conseil d'administration du 12 mai 2011, publié au mémorial en date du 25 mai 2011, sous la référence 2011073845/26, lui-même représenté par Monsieur Patrick Van Humbeeck susdit en vertu de procuration sous seign privé du 5 avril 2015 qui restera ci-annexée.

Laquelle, représentée comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figu-irant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société des immeubles prédécrits aux conditions prévantées et ce à concurrence de un million septante mille euros (1.070.000,00 ¬ ).

c)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX représenté comme dit est constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à vingt-cinq millions trois cent septante-neuf euros (25.379.000,00¬ ) et étant repré-'senté par vingt-cinq mille trois cent sepante-neuf actions (25.379 actions), sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et entièrement libérées.

3° Modification de l'article 5 des statuts en conséquence des décisions prises

Volet B - Suite



En conséquence des décisions prises, suite à l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier' l'article 5 des statuts, comme suit:

« ARTICLE 5. Montant et représentation.

« Le capital est fixé à la somme de vingt-cinq millions trois cent septante-neuf mille euros (25.379.000,000.

« II est divisé en vingt-cinq mille trois cent septante-neuf actions (25.379 actions) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-cinq mille trois cent septante-neuvième (1125.379ième ) de l'avoir social, entièrement libérées. »

-B- Pouvoirs au conseil d'administration en vue d'exécution des décisions prises

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts.

Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est dispensé de prendre inscription d'office lors de la

transcription d'une expédition des présentes.

Déclarations fiscales

A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62, par. 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

En suite de quoi, la société « NEXTGEN » nous a déclaré ne pas avoir la qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée en Belgique.

B. Uniquement pour la perception du droit d'enregistrement, les parties déclarent que la valeur vénale des

biens apportés s'élève à 1.070.000,00 euros,

Toutefois, le présent apport fait entre sociétés n'est pas soumis au droit proportionnel.

Certifié conforme

Annexe : expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

"Bijlagen b j liet Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.05.2015, DPT 25.08.2015 15479-0422-015
21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 11.05.2016, DPT 17.06.2016 16187-0041-016

Coordonnées
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Adresse
BOULEVARD AUGUSTE REYERS 207B 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale