BEMCHIMMO

Il resuite d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-phitippe Claesen à Hoeilaart, en date du 5 i mars 2014, partant la mention de l'enregistrement "Geregistreerd te kantoor Overijse, de 19 maart i

2014 vier bladen, geen verzendingen, Boek 5/134 blad 13 vak 8 Ontvangen ; vijftig euro DE ONTVANGER A.I. signé G. PAESMANS ADVISEUR A.L", que l'assemblée générale extraordinaire i de la société anonyme "BEMCHIMMO", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de l'Association i

57-59, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE845.740.228, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0845.740.228, a pris les décisions

suivantes : :

1°~ Division des 500.000 actions actuelles de la société en divisant chaque action par 10, de sorte; que le capital social est représenté par 5.000.000 d'actions, sans mention de valeur nominale. 2°- Augmentation de capital, à concurrence de cinq mille quatre cent vingt-six euros trente-six cents; (€ 5.426,36), pour le porter de quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante: euros (€ 4.987.450,00) à quatre millions neuf cent quatre-vingt-douze mille huit cent soixante-seize euros trente-six cents (€ 4.992.876,36), par la création de 5.440 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résltats de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement soucrites en espèces, au pair comptable de zéro virgule nonante-neuf mille sept cent quarante-neuf euros (0,99749 EUR) chacune, et entièrement libérées à la souscription.

3° - Modification des statuts pour les mettre en concordance avex la décision prise par l'assemblée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Déposé en même temps :

-expédition du procès-verbal du 5 mars 2014 avec procurations -statuts coordonnés avec historique,

Notaire Jean-Philippe Claesen.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter Ja personne morale à l'égard des tiers

ÿþMod 11.1

'JC °~3 ( Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Reçu [e

2 3 OCT. 2014

au greffe du iribele commerce

1c;01.1; Iai7e de Dr-exellec

N° d'entreprise : 0845.740.228

: Dénomination (en entier) : BEMCHIMMO ',

(en abrégé):

:: Forme juridique :Société Anonyme

Siège :rue de l'Association 57-59 1000 BRUXELLES

Objet de I'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Claesen à Hoeilaart, en date du 3 octobre, i; 2014, à enregistrer, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BEMCHIMMO », ayant

son siège social à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous

le numéro BE845.740.228, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro il 0845.740.228, a pris les décisions suivantes :

:; 1. modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au deuxième mardi du mois.

:i de niai à 13 heures.

2. Augmentation de capital d'une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE ET UN EUROS SOIXANTE ET UN CENTS (¬ 2.500.001,61), afin de porter le capital actuel- de quatre millions neuf cent quatre-; ;; vingt-douze mille huit cent soixante-seize euros trente-six cents (¬ 4.992.876,36), à SEPT MILLIONS QUATRE CENT NONANTE-DEUX 'MILLE HUIT CENT SEPTANTE-SEPT EUROS ET NONANTE-SEPT CENTS (¬ i 7.492.877,97), par la,création de DEUX MILLIONS CINQ CENT SEPTANTE-TROIS MILLE SEPTANTE-SEPT ; (2.573.077) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits: et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. L'augmentation du capital a été libérée pour la totalité par un versement en numéraire par les actionnaires: actuels.

3. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises par l'assemblée. "

il POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps :

- expédition du procès-verbal du 3 octobre 2014 avec procurations

- statuts coordonnés avec historique.

Notaire Jean-Philippe Claesen

Mentionner sut la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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o e.

rEneein.5

2 5 OOt. 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0845.740.228

ii

Dénomination (en entier) : BEMCHIMMO '

(en abrégé):

Il Forme juridique :société anonyme

;1 Siège :1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - DEMISSION - NOMINATION

ADMINISTRATEURS - RÉUNION CONSEIL D'ADMINISTRATION

ll résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Claesen à Hoeilaart, en date du 30j août 2013, portant la mention de l'enregistrement « Geregistreerd te kantoor Overijse, de 3 i; september 2013 drie bladen, één verzending, Boek 51133 blad 34 vak 1 Ontvangen : vijftig euro De Ontvanger a.i.; getekend G. PAESMANS Adviseur a.i.", que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BEMCH1MMO", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE845.740.228, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0845.740.228, a pris les décisions ;; suivantes :

1. Augmentation de capital d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE; QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (2.487.450,00 EUR) afin de porter le capital actuel de deux millions cinq; cent mille euros (2.500.000,00 EUR) à quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante euros (4.987.450,00 EUR), sans création d'actions nouvelles. L'augmentation du capital a été libérée pour la totalité par un versement en numéraire par les actionnaires actuels en proportion de leur part actuelle dans le; ;; capital.

2. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec la décision prise par l'assemblée.

3, Démission, renomination et nomination administrateurs

* La société Coprem, ayant son siège social à 1702 Dilbeek, Industrialaan 25, numéro d'entreprise, 13E436.467.435, représentée par son représentant permanent, monsieur Eddy Van Belle, domicilié à Wemmel,: Korenveldlaan 23, a donné sa démission en sa qualité d'administrateur de la société Bemchimmo.

* Le mandat d'administrateur de la société privée à responsabilité limitée (code, ayant son siège à 1457 Nil-: ;k Saint-Martin, rue Saint Martin 28, numéro d'entreprise 0469.114.665, représentée par son représentant; ,: permanent, monsieur Dominique de Ville, domicilié à 1457 Nil-Saint-Martin, rue Saint Martin 28, et la société; privée à responsabilité limitée de droit espagnol, Loredo Foods SL, ayant son siège social à Barcelone;;  (Espagne), Celle Bruc 72-74, 3a planta, représentée par son représentant permanent madame Mireia VALLS,;; est reconduit pour une durée de trois ans. Ces mandats prendront fin à l'assemblée générale de 2016. * Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans, prenant fin à l'assemblée générale de 2016 I.' 1. monsieur Raymond Bouvy, domicilié à Cortil-Wodon, rue du Bois 17

2, la société anonyme Panelite, ayant son siège social à Wemmel, Korenveldlaan 23, numéro d'entreprise; 0462.503.522, représentée par son représentant permanent, monsieur Eddy Van Belle, prénommé.

3. la société privée à responsabilité limitée Quantum Leap Consulting, représentée par son représentant; permanent, monsieur Daniel Malcorps, domicilié à Garches (France), 15 avenue de Bretigny.

;; S'est ensuite réuni, le conseil d'administration de la société, qui a décidé de nommer pour la durée de son;; mandat d'administrateur, la société !code, prénommée, représentée par son représentant permanent, monsieur;; Dominique de Ville, président du Conseil d'Administration.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Déposé en même temps

- expédition du procès-verbal du 30 août 2013 avec procurations

- statuts coordonnés avec historique

Notaire Jean-Philippe Claesen

4Réaÿé

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMol 2.9

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES,

07 MAI ZO42

Greffe

In IM 1011

*12090737*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : CY:BS45 " 11.10

Dénomination

(en entier) : BEMCHIMMO

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Theo Vermeire à Hoeilaart, en date du 4 mai 2012, non encore enregistré que:,

- 1. la société anonyme COPREM, ayant son siège social à 1702 Dilbeek, Industrialaan 25, numéro d'entreprise 6E436.467.435, arrondissement judiciaire Bruxelles,

- 2. la société anonyme BAKKERIJ INVESTMENT HOLDINGS, ayant son siège social à 1702 Dilbeek, Industrialaan 25, numéro d'entreprise BE472.196.889, arrondissement judiciaire de Bruxelles ;

- 3_ la société anonyme SOBA INVEST, ayant son siège à 1702 Dilbeek, Industrialaan 25, numéro d'entreprise 6E479.614.718, arrondissement judiciaire de Bruxelles ;

- 4. a) La société privée à responsabilité limitée QUANTUM LEAP CONSULTING, ayant son siège social à Ixelles, rue de Stassart 125, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 04771 14.393, arrondissement judiciaire de Bruxelles et b) La société privée à responsabilité limitée DCR, ayant son siège social à Maarkedal, Bos Te Ryststraat 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0473.785.612, arrondissement judiciaire d'Oudenaarde, agissant pour compte de la société privée à responsabilité limitée TRILOGY HOLDING, en formation (à constituer)

- 5. monsieur Pierre Patrick Aldo TOSSUT, demeurant à Liège (Remicourt), rue au Vieux Bon Dieu 8 ;

- 6. monsieur Christian Nestor Willy DEGIMBE, demeurant à Uccle, rue Jean Benaets 26 ;

7_ la société privée à responsabilité limitée de droit Espagnol VINTENEL S.L., ayant son siège à 08036

Barcelone (Espagne), celle Londres numéro 69, 3° 2a;

- 8. La société privée à responsabilité limitée de droit Espagnol LOREDO FOODS, S.L., ayant son siège

social à 08009 Barcelone (Espagne), Calle Bruc, 72-74, 3a planta,

ont constitué entre eux une société anonyme, dénommée BEMCHIMMO.

Le capital de cette société a été fixé à 2.500.000,00 EUR, et est représenté par 500,000 actions sans

mention de valeur nominale, toutes souscrites et libérées en espèces pour la totalité à la constitution,

Seules les sociétés Coprem et Trilogy Holding, prénommées sub 1 et 4, ont la qualité de fondateur.

Les statuts ont été arrêtés comme suit :

ARTICLE 1.- DENOMINATION ET FORME.

La société a la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée : « BEMCHIMMO »,

Cette dénomination doit, dans tous tes actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention "Société anonyme", ou des initiales "SA", de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales" ou "RPM" suivie du numéro d'entreprise et de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2.- SIEGE.

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59 et peut être transféré partout en région Bruxelloise ou en région wallonne, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, agences etcetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3.- OBJET.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet, en Belgique ou l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en

participation avec des tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment:

- acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier

- assurer la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis ou non

- assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers, de quelque nature que ce soit

- ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location

- intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie ou leur équivalent dans la juridiction concernée,

- faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains et créer la voirie nécessaire, - conclure tous contrats de leasing immobilier ou autre opération de financement immobilier, etc.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à Lui procurer des ressources.

ARTICLE 4.- DUREE.

La société a été constituée pour une durée illimitée, prenant cours le jour de constitution.

Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépassant ta date de sa dissolution éventuelle.

ARTICLE 5.- CAPITAL

Le capital souscrit est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000,00 EUR) et est

représenté par cinq cent mille actions (500.000) sans mention de valeur nominale.

ARTICLE 6.- AUGMENTATIONS DE CAPITAL.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration, fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.

Lorsqu'une augmentation de capital comprend une prime d'émission, le montant de celle-ci, après déduction éventuelle des frais, sera enregistré de plein droit sur un compte de réserves indisponibles qui, tout comme le capital, représentera la garantie des tiers et ne pourra être diminué ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions exigées par la loi pour une diminution de capital, sans préjudice de la possibilité, pour l'assemblée générale, de l'incorporer dans le capital.

ARTICLE 7.- DROIT DE PREFERENCE.

A chaque augmentation de capital, les nouvelles actions doivent d'abord être proposées aux actionnaires en proportion de leurs actions.

Les modalités de la souscription et la période pendant laquelle celle-ci peut être exercée sont déterminées par l'assemblée générale annoncée conformément aux dispositions de l'article 593 du Code des sociétés. La période pendant laquelle il peut être souscrit à l'augmentation de capital est d'au moins quatre mois à compter du jour de l'ouverture de la souscription.

Le droit de préférence est négociable pendant une période de nonante jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. La négociation et la cession éventuelle doivent intervenir conformément à la procédure et aux conditions prévues à l'article 10 ; tous les délais prévus à rarticle 10 sont néanmoins réduits de moitié et le délai pour trouver un tiers acquéreur est ramené à trente jours.

Le non-exercice total ou partiel de leur droit de préférence par les actionnaires pendant le délai précité de nonante jours a pour conséquence d'accroître la part proportionnelle des actionnaires ayant déjà fait usage de leur droit de souscription. Ce droit de préférence supplémentaire n'est toutefois pas négociable.

L'assemblée générale a le droit, simultanément à la décision d'augmenter le capital et s'il n'y a pas eu d'appel public aux investisseurs, de décides que des tiers peuvent participer ou non à l'augmentation de capital à l'expiration du délai précité..

Toutefois, le droit de préférence peut être limité ou supprimé par l'assemblée générale dans l'intérêt de la société et suivant les modalités prescrites pour une modification des statuts.

Dans ce cas, la proposition en ce sens devra faire l'objet d'une mention spéciale dans les convocations et le Conseil d'administration et le réviseur d'entreprises désigné par ce dernier devront établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports sont mentionnés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

ARTICLE 8.- PAIEMENTS.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La souscription de paiements sera décidée souverainement par le Conseil d'administration, Les versements seront portés en compte sur la totalité des actions souscrites par l'actionnaire.

L'actionnaire qui néglige d'effectuer le paiement annoncé, après l'expiration d'un délai d'un mois suivant la mise en demeure par lettre recommandée, devra payer à ta société un intérêt égal à t'intérêt légal depuis l'exigibilité du paiement.

Le Conseil d'administration pourra, en outre, après qu'une deuxième mise en demeure sera restée sans suite pendant un mois, déclarer l'actionnaire déchu de ses droits, et faire vendre ses effets par un agent de change selon les procédures et modalités prévues à l'article 10, sans préjudice du droit d'exiger le solde restant ainsi que des dommages-intérêts.

Le produit de la vente sera porté en compte sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant. Ce dernier restera toutefois tenu à la différence en moins ; le solde excédentaire lui reviendra..

Le droit de vote lié aux actions sur lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu aussi longtemps que les paiements, convenablement souscrits et exigibles, n'auront pas été effectués.

ARTICLE 9.- NATURE DES TITRES.

Les titres sont nominatifs.

Un registre des titres nominatifs est tenu au siège de la société.

ARTICLE 10.- CESSION D'ACTIONS

1. « Effets »

On entend par « effets » au sens de la présente clause les actions de la société, assorties ou non d'un droit de vote, les certificats de participation, les droits de souscription ou autres effets donnant droit à l'obtention d'effets, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription et les obligations payables en actions.

2. Droit de préemption,

Un actionnaire qui souhaite vendre ou céder la totalité ou une partie de ses effets les proposera en premier lieu aux actionnaires existants qui peuvent exercer un droit de préemption, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont actuellement propriétaires.

Les dispositions du présent article relatives au droit de préemption ne s'appliquent pas dans le cas de l'exercice d'une option d'achat ou d'une option de vente dans !es Plans d'options sur actions de la société.

Chaque offre mentionne l'identité de l'actionnaire « offrant », le nombre d'effets offerts, le prix proposé, les conditions de paiement et, le cas échéant, si l'offre est soumise à la condition d'acheter un nombre minimum d'effets. L'actionnaire « offrant » reprendra en outre dans son offre l'identité complète d'un candidat acheteur éventuel et, si ce candidat acheteur est une société, l'offrant mentionne également l'organe compétent concerné. Aussi longtemps qu'une offre ne contient pas ces mentions obligatoires, les délais mentionnés ci-après ne prennent pas cours.

L'offre sera notifiée par lettre recommandée au président du Conseil d'administration, qui disposera d'un délai de dix jours pour la communiquer aux autres actionnaires avec les renseignements précités. Ces actionnaires disposent alors d'un délai de trente jours, à compter de la réception de la communication du président du Conseil d'administration, pour indiquer à ce dernier s'ils acceptent ou non l'offre. L'absence de réponse dans le délai susmentionné vaut refus.

Les effets qui n'ont pas été repris par les actionnaires dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption seront proposés une seconde fois, mais uniquement aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et qui en sont avisés par le président dès que le délai initial de trente jours est expiré : ces actionnaires disposent d'un droit de préemption supplémentaire proportionnel au nombre d'actions en leur possession, y compris celles acquises dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption initial, Les délais dans lesquels le président du Conseil d'administration doit aviser les actionnaires de ce droit de préemption supplémentaire sont identiques aux délais initiaux.

Les effets qui restent après l'exercice du droit de préemption supplémentaire, même s'il s'agit de l'ensemble des effets, peuvent, dans les limites prévues par la loi, être rachetés par la société elle-même, et ce dans un délai de trente jours suivant l'expiration du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption supplémentaire, au prix proposé et aux conditions proposées.

Si la société déoide de ne pas racheter les effets restants, l'actionnaire « offrant » peut vendre ces effets à un tiers pendant un délai de six mois suivant l'expiration de la procédure précitée, toutefois à des conditions et à un prix au moins égaux à ceux mentionnés dans l'offre. Tant la société que les autres actionnaires peuvent en exiger la preuve. A défaut de preuve, la cession ne sera pas opposable à la société ni aux autres actionnaires et ne sera pas mentionnée dans le registre des actionnaires. L'actionnaire « offrant » peut retirer son offre ou vendre l'ensemble des effets à un tiers au prix et aux conditions mentionnés dans l'offre, si l'offre était soumise à la condition explicite d'acheter le total des effets proposés ou un nombre minimum lors de l'exercice des droits de préemption précités.

Si le prix obtenu du tiers est inférieur à celui mentionné dans l'offre initiale, etlou si les conditions de la vente au tiers sont moins favorables pour l'actionnaire « offrant », ce dentier proposera à nouveau ses effets aux autres actionnaires, et ce au prix nouveau et inférieur, et/ou aux conditions moins favorables pour lui. Cette offre a valeur de nouvelle offre. Le délai dans lequel les actionnaires peuvent exercer le droit de préférence initial et supplémentaire est ramené chaque fois à dix jours. il en va de même pour le délai dans lequel la société peut racheter les actions proposées à l'expiration du droit de préemption initial et supplémentaire.

Un actionnaire « offrant » qui a parcouru la totalité de la procédure mais qui n'a malgré tout pas trouvé de candidat pour la totalité ou une partie de ses effets peut obliger la société à racheter ses effets dans les limites

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

légales, et ce à condition que ces effets soient libres de tout nantissement, cautionnement ou sûreté et, s'il s'agit d'actions, à condition qu'elles soient entièrement libérées ; ce rachat se fera au prix d'émission ou au prix de l'offre si celui-ci est inférieur au prix d'émission ou, s'il s'agit d'actions non cotées en bourse, à un prix fixé selon une formule déterminée par les actionnaires dans une décision unanime ou dans un accord particulier en la matière. L'actionnaire « offrant » peut exercer ce droit pendant un délai de trente jours suivant le délai de six mois (délai durant lequel il peut chercher un tiers acquéreur) par le biais d'un courrier recommandé adressé au président du Conseil d'administration.

Tous les délais susmentionnés sont contraignants. La correspondance dans la procédure doit être envoyée par courrier recommandé. Le président transmet cette correspondance à l'actionnaire « offrant » sur demande de ce dernier,

4. Le droit de préférence et le droit de préemption décrits ci-dessus ne sont pas d'application en cas de transmission suite à un décès ou de cession entre vifs entre époux ou parents jusqu'au deuxième degré.

La transmission ou la cession entre époux ou parents jusqu'au deuxième degré sera cependant soumise aux conditions suivantes :

Cette cession doit être communiquée au préalable aux autres actionnaires selon la même procédure que celle prévue pour toute autre cession d'effets.

Cette cession doit être conforme aux conventions existantes entre les actionnaires, et le repreneur doit adhérer à ces conventions.

5, Sanctions.

Toute cession contraire aux dispositions d'interdiction, au droit de préemption ou au droit de préférence, ou encore à la procédure susmentionnée ne sera pas opposable à la société ni aux actionnaires et ne sera pas inscrite au registre des actions.

Si une réparation en nature n'est pas possible, une indemnité sera due aux autres actionnaires.

ARTICLE 11.- INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre ; ll en sera de même en cas de démembrement

du droit de propriété d'une action.

ARTICLE 12.- DRAG ALONG

SI un groupe d'actionnaires de la société, qui représentent ensemble nonante pour cent du capital, souhaite accepter une offre relative à l'ensemble des actions de la société, les actionnaires restant sont obligés d'accepter cette offre et de vendre également leurs actions.

Les actionnaires restant ne peuvent dans ce cas s'y opposer que s'ils proposent eux-mêmes d'acheter l'ensemble des actions de ceux qui souhaitent procéder à la vente, aux conditions de l'offre.

En cas de vente de l'ensemble des actions de la société, les dispositions qui précèdent relatives aux cessions groupées, aux droits de préférence et de préemption ne s'appliquent pas.

ARTICLE 13.- TAG ALONG.

Si un groupe d'actionnaires de la société, qui représentent ensemble nonante pour cent du capital, souhaite accepter une offre relative à l'ensemble des actions de la société, les actionnaires restant peuvent exiger que leurs actions soient également vendues en même temps aux mêmes conditions.

En cas de vente de l'ensemble des actions de la société, les dispositions qui précèdent relatives aux cessions groupées, aux droits de préférence et de préemption ne s'appliquent pas.

Si le groupe d'actionnaires visé ci-dessus ne respecte pas ces conditions, les actionnaires restant peuvent les obliger à leur acheter leurs actions aux mêmes conditions.

ARTICLE 14.- CREANCIERS.

Les droits et obligations restent liés à un effet, quelles que soient les mains dans lesquelles il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander la distribution ou la

vente aux enchères des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer de quelque manière que ce soit dans sa,

gestion.

Pour ce qui est de l'exercice de leurs droits, ils doivent se conformer aux bilans et aux résolutions de

l'assemblée générale.

La société ne peut acquérir ses effets propres que dans le cadre des règles strictes fixées par les articles

620 et suivants du Code des sociétés.

ARTICLE 15.- OBLIGATIONS.

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par

décision du conseil d'administration.

Tcutefois, les obligations convertibles, avec droit de souscription ou hypothécaires ne peuvent être émises

qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

ARTICLE 16,- ADMINISTRATION.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois membres et de maximum quinze membres, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut à tout moment les révoquer.

Ils sont rééligibles.

Chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires possédant au moins six virgule cinq pour cent du capital social a le droit, lors de chaque élection, réélection ou renouvellement du Conseil d'administration, de proposer une liste d'au moins deux candidats par tranche de six virgule cinq pour cent du capital social à l'assemblée générale, qui devra choisir dans cette liste un administrateur. Un actionnaire ou groupe d'actionnaires réunissant un multiple de six virgule cinq pour cent des actions assorties d'un droit de vote a donc le droit de proposer plusieurs listes. Un candidat peut être proposé sur deux listes au maximum.

Un administrateur sortant sera remplacé par un administrateur figurant sur une liste présentée par les actionnaires ou le groupe d'actionnaires ayant proposé la liste initiale dans laquelle l'administrateur sortant a été élu.

L'élection de chaque administrateur se fait séparément avant la présentation des candidats pour l'élection suivante.

L'assemblée a toutefois toujours le droit, avant chaque élection, de refuser tout candidat proposé dont la présence au sein du Conseil d'administration serait préjudiciable pour l'intérêt de ta société. Dans ce cas, l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires proposera un autre candidat en lieu et place du candidat non éligible.

Le mandat des administrateurs sortants se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la nomination des nouveaux administrateurs. Le mandat prend également fin de plein droit lorsqu'un administrateur a atteint l'âge de septante ans.

L'assemblée peut toutefois nommer comme administrateur honoraire un administrateur sortant ou toute autre personne et lui accorder une voix consultative au sein du Conseil d'administration. La présence de cet administrateur honoraire ne sera cependant pas prise en compte lors du calcul du quorum des présences.

Le mandat d'administrateur honoraire n'est pas rémunéré.

Si une personne morale est nommée comme administrateur de la société, elle sera tenue de désigner immédiatement la personne physique qui sera son représentant permanent. Cette personne physique, nommée pour une durée indéterminée, aura tous les pouvoirs conférés par les statuts à un administrateur et les exercera au nom et pour compte de cette personne morale  administrateur.

ARTICLE 17.- PRESIDENCE

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et un vice-président.

ARTICLE 18.- REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de

celui ci, du vice-président, au moins quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

ARTICLE 19.- DELIBERATIONS.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que lorsqu'au moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés et ne peut décider qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, la proposition sera réputée avoir été rejetée.

Par dérogation à la règle générale précitée, toute décision concernant des matières extra-ordinaires requiert la présence de plus de quatre-vingts pour cent des membres du Conseil d'administration lors de la première convocation et l'adoption de la décision avec une majorité d'au moins quatre-vingts pour cent des membres présents. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, on pourra procéder à la convocation d'une deuxième assemblée, qui se tiendra au plus tôt vingt-quatre heures après la première et qui devra respecter les mêmes règles générales en matière de quorum des présences et de majorité que celles mentionnées dans le premier paragraphe du présent article ou, le cas échéant, la règle mentionnée dans la première dérogation.

Sont considérées comme des matières extra-ordinaires:

Les décisions concernant le budget de la société et le budget d'autres sociétés au sein du même groupe,.

Les décisions extrabudgétaires concernant des investissements dans des biens mobiliers ou immobiliers, qui dépassent d'une part un certain seuil à déterminer annuellement par l'assemblée générale et qui restent d'autre part inférieures à un certain montant maximum, également à déterminer annuellement par l'assemblée générale. Les décisions qui dépassent le montant maximum prévu ne pourront être prises que par l'assemblée générale.

Les décisions concernant l'octroi d'un aval, d'un cautionnement, d'un gage, d'une hypothèque ou de toute autre sûreté sur un bien ou un droit appartenant à la société, et ce jusqu'à concurrence d'un seuil à déterminer par l'assemblée générale.

ARTIKEL 20.- PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux, signés par le

Président et le Vice-Président.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un administrateur

délégué ou par deux administrateurs.

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ARTICLE 21 POUVOIRS -- REPRÉSENTATION EXTERNE.

Le Conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est seule compétente en vertu de la loi ou des statuts.

Sans préjudice des mandats spéciaux confiés par le Conseil d'administration à un de ses membres, des missions d'administration journalière confiées conformément à l'article 22 et de toutes les procurations spéciales que le Conseil d'administration pourrait donner à n'importe quelle personne, membre ou non du Conseil d'administration, la société sera représentée à l'égard de tiers et en justice, en tant que demanderesse ou défenderesse, ainsi que dans les actes requérant la collaboration d'un fonctionnaire public ou ministériel, par deux administrateurs, dont le président ou le vice-président, agissant conjointement et qui ne devront, en aucun cas, faire la preuve d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un pu plusieurs comités consultatifs. 11 définit leur composition et leur mission.

ARTICLE 22.- GESTION JOURNALIERS.

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres personnes, agissant seul(s) ou conjointement.

Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres de ce comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité,

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit en informer les autres membres avant la délibération du comité. Pour le surplus, il y a lieu de respecter les dispositions légales en vigueur,

Dans le cas d'une autre mission, le Conseil d'administration détermine les pouvoirs et rémunérations liés aux fonctions exercées.

ARTICLE 23.- CONTROLE.

Le contrôle de la société est exercé conformément aux dispositions des articles 130 à 140 du code des sociétés.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 11 peut se faire représenter ou assister par un expert comptable,

La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Le Conseil d'administration peut instituer en scn sein, conformément aux articles 522 et 133 § 6 du Code des sociétés, un comité d'audit chargé de la surveillance permanente des tâches réalisées par le commissaire. Les conditions de désignation des membres du comité d'audit, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité d'audit sont déterminés par le Conseil d'administration. En cette qualité, le comité d'audit peut nctam ment autoriser des dérogations au commissaire comme indiqué à l'article 133 § 6 du Code des sociétés.

Si le Conseil d'administration n'a pas institué en son sein de comité d'audit, conformément aux articles 522 et 133 § 6 du Code des sociétés, le Conseil d'administration agit en qualité de comité d'audit au sens des articles 522 et 133 § 6 du Code des sociétés et est notamment chargé de la surveillance permanente des tâches réalisées par le commissaire. En cette qualité, le Conseil d'administration peut notamment autoriser des dérogations au commissaire comme indiqué à l'article 133 § 6 du Cade des sociétés.

ARTICLE 24,- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS,

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Le conseil d'administration peut également charger des administrateurs honoraires d'une fonction ou mission spéciale et leur allouer, le cas échéant, des indemnités et remboursements de frais à charge des frais généraux.

ARTICLE 25.- REMUNERATION DES COMMISSAIRES.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat par

l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

d

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ARTICLE 26.- ASSEMBLEES GENERALES.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social.

Sans préjudice de la règle générale exprimée à l'alinéa précédent, les quorums de présence et les conditions de majorité suivants doivent être respectés dans le cas des décisions mentionnées ci-après, à prendre lors de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire :

* lors de la première assemblée, au moins nonante pour cent de toutes les actions assorties d'un droit de vote et représentant une action dans le capital doivent être présentes ou représentées et la décision doit être prise avec une majorité qualifiée d'au moins nonante pour cent de toutes les voix présentes ou représentées.

* lors de la deuxième assemblée (si le quorum n'avait pas été atteint lors de la première assemblée),'au moins quatre-vingts pour cent de toutes les actions assorties d'un droit de vote et représentant une action dans le capital doivent être présentes ou représentées et la décision doit être prise ou ratifiée avec une majorité qualifiée d'au moins quatre-vingt-cinq pour cent des voix présentes ou représentées.

Ces exigences en matière de présence et de majorité valent pour les décisions suivantes :

L'octroi d'un aval, d'un cautionnement, d'un gage, d'une hypothèque ou de toute autre sûreté sur un droit ou un bien appartenant à la société ou à accorder par la société, dépassant un seuil à déterminer annuellement par l'assemblée générale, seuil qui est défini par une décision prise conformément aux exigences prescrites en ternies de présence et de majorité, mais sans que ce seuil puisse être inférieur à deux millions d'euros ou à l'équivalent de ce montant dans toute devise remplaçant l'euro.

Les investissements extrabudgétaires dans des biens mobiliers ou immobiliers, pour plus de dix millions d'euros ou l'équivalent de ce montant dans toute devise remplaçant l'euro, sauf si l'assemblée générale venait à fixer un montant supérieur dans le respect des exigences particulières prescrites en termes de présence et de majorité.

La nomination, la révocation et la destitution des membres du Conseil d'administration.

Les modifications des statuts, y compris les modifications de l'objet social.

L'émission de titres.

Les décisions de procéder à un appel public à l'épargne.

L'acceptation de tout nouvel actionnaire qui a acquis cette qualité autrement que par l'exercice du droit de préférence ou de préemption tel que décrit à l'article 10 des statuts ou par une souscription dans le cadre d'un appel public à l'épargne.

La décision de distribuer un dividende sur la base d'une politique qui ne correspond pas à celle qui a été définie á la suite d'une décision préalable et unanime des actionnaires ou dans le cadre d'une convention d'actionnariat.

ARTICLE 27.- PROCURATIONS.

Chaque propriétaire d'actions peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire,

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et donneurs de gage doivent se faire

représenter par une seule et même personne.

Le Conseil d'administration pourra fixer le modèle des procurations et exiger qu'elles soient déposées à

l'endroit indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

ARTICLE 28.- PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

ARTICLE 29.- EXERCICE COMPTABLE  COMTPES ANNUELS ET RAPPORT ANNUEL.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable, et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe, et forment un tout.

Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

Le rapport contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. Il comporte, le cas échéant, un exposé relatif aux augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou avec droit de souscription décidées au cours de l'exercice social par le conseil d'administration, outre un commentaire approprié portant sur les conditions et conséquences effectives de l'augmentation de capital ou de l'émission, et sur l'acquisition de ses propres actions.

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Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle, aux commissaires, s'il y en a, ou, à défaut, à chaque associé qui le demande.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège social

1) des comptes annuels ;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille ;

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile ;

4) du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport des commissaires,

Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et, ie cas échéant, des commissaires, sont

adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa précédent.

ARTICLE 30.-AGENDA DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE.

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, rassemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

ARTICLE 31.- PUBLICATION.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du code des sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire complète ou abrégée de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions les articles 104 et 105 du code des sociétés.

ARTICLE 32.- REPARTITION DU BENEFICE,

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait par suite de la distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et pertes. L'actif net ne peut comprendre

- le montant non encore amorti des frais d'établissement;

- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances,

ARTICLE 33.-ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.

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La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissent l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

ARTICLE 34.- PERTES DU CAPITAL.

I. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.

Il. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal.

ARTICLE 35.- REUNION DE TOUTES LES PARTS ENTRE LES MAINS D'UN SEUL ACTIONNAIRE.

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.

ARTICLE 36.- LIQUIDATION - DISSOLUTION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation se

fera par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction que lorsque le Tribunal de Commerce a homologué leur nomination

suite à la décision de l'assemblée générale.

Les liquidateurs forment un collège.

Si le liquidateur est une personne morale, la décision de sa nomination indiquera la personne physique qui

la représentera dans l'exercice des fonctions de liquidateur.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en

fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.

La proposition de liquidation fait l'objet d'un rapport justificatif établi par le Conseil d'administration et

annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne

remontant pas à plus de trois mois.

Le commissaire-réviseur, ou à défaut, un réviseur d'entreprise ou un expert comptable externe inscrit au

tableau des experts comptables de l'Institut des Experts comptables, désigné par le Conseil d'administrateur,

fait un rapport sur cet état actif et passif et indique notamment si cet état reflète complètement, fidèlement et

correctement la situation de la société.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration ont les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 186

et suivants du code des sociétés.

L'assemblée générale détermine l'éventuelle rémunération des liquidateurs.

ARTICLE 37.- ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 38.- DROIT COMMUN.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, ii est référé au code des sociétés.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2014.

- Engagements pour compte de la société en formation.

La société ainsi constituée reprend pour son compte exclusif tous engagements contractés avant ce jour au

nom de la société en formation par les fondateurs préqualifiés au présent acte. En conséquence, ces

engagements sont censés avoir été contractés par la société elle même qui reprend tous les droits et toutes les

obligations qui en découlent, à l'entière décharge des fondateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

Administration

L'assembléea décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois, et a nommé à cette fonction, pour une durée de trois ans qui prendra fin après l'assemblée générale de 2015 :

1- la société anonyme COPREM, qui sera représentée par son représentant permanent, monsieur Eddy Van Belle, domicilié à Wemmel, Korenveldlaan 23..

" 2- la société anonyme LOREDO FOODS, qui sera représentée par son représentant permanent monsieur Pedro Ehlis Schleicher, domicilié à 080340 Barcelone Q, Colle Doctor Francisco Darder numéro 15.

3- la société privée à responsabilité limitée "]CODE", ayant son siège à 1457 Nil-Saint-Martin, rue Saint Martin 28, représentée par son représentant permanent, monsieur Dominique de Ville, domicilié à 1457 Nil-Saint-Martin, rue Saint Martin 28

Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.

- Commissaire

Est nommé commissaire, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN, ayant son siège à Diegem, Berkenlaan 6, représentée par monsieur William BLOMME, réviseur d'entreprise, domicilié à Overijse, Leemveldstraat 19.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

S'est ensuite réuni, le conseil d'administration nouvellement composé, afin de nommer :

- comme Président : la société anonyme COPREM, représentée par monsieur Eddy Van Belle prénommé

- comme Vice-Président : la société privée à responsabilité limitée ICODE, représentée par monsieur

Dominique de Ville prénommé

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps :

- expédition de l'acte du 4 mai 2012 avec procurations

Notaire Theo Vermeire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte miutp Repu le

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1 9 -08- 2015

Au greffe du tribunal do commerce~" `s.~6~ É3~.i~~ 't

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iS N° d'entreprise : 0845.740228

Dénomination (en entier) : BEMCHIMMO

(en abrégé):

Ii Forme juridique :SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :Rue de l'Association 57-59

1000 BRUXELLES

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Oblat de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Claesen à Hoeilaart, en date du 15 juillet 2015, à enregistrer, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BEMCHIMMO », ayant; son siège social à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE845.740.228, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0845.740.228, a pris les décisions suivantes :

1°- Augmentation de capital, à concurrence de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQ MILLE SIX CENT; CINQUANTE-HUIT EUROS NONANTE CENTS (¬ 2 505 658.90), pour le porter de sept millions quatre cent nonante-deux mille huit cent septante-sept euros et nonante-sept cents(¬ 7.492.877,97) à NEUF MILLIONS NEUF CENT NONANTE-HUIT MILLE CINQ CENT TRENTE-SIX EUROS QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (¬ 9 998 536.87) par la création de DEUX MILLIONS SIX CENT UN MILLE CENT VINGT (2.601.120) actions: nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les: actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de ZÉRO VIRGULE

NEUF SIX TROIS TROIS (0.9633) euros chacune, et entièrement libérées à la souscription. "

"

2°- Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.

1; POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps

- expédition du procès-verbal du 15 juillet 2015 avec procurations

- statuts coordonnés avec historique.

Notaire Jean-Philippe Claesen

ss

jj

ss

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge