BERIMO

Dénomination : BERIMO

Forme juridique : SA

N° entreprise : 424.961.651

Publication

26/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.03.2014, DPT 23.05.2014 14130-0335-011
17/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.05.2012, DPT 16.08.2012 12407-0258-011
11/01/2012

��[W~M A7,3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Motl 2.d

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Greffe

N' d'entreprise : 0424961651

D�nomination

(en entier) : BERIMO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1000 BRUXELLES - RUE TENBOSCH 5 BOITE 16

Objet de l'acte : CONVERSION DES ACTINS - MODIFICATIONS DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Marc Van Beneden, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le vingt-deux d�cembre deux mille onze, en cours d'enregistrement � Schaerbeek 1 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �BERIMO�, dont le si�ge social est situ� � 1000 Bruxelles, rue Tenbosch, 5 a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

A. Conversion du capital en euros

L'assembl�e d�cide de convertir le capital social de la soci�t� de quarante millions quarante mille francs belges. (40.040.000 BEF) � sa valeur en euros, soit un montant de neuf cent nonante-deux mille cinq cent soixante-cinq; euros et soixante-sept cents (992.565,67 EUR).

B. Modification de l'article des statuts relatif au capital

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'article des statuts relatif au capital est remplac� par le texte suivant:

� Le capital social est fix� � la somme de neuf cent nonante-deux mille cinq cent soixante-cinq euros et

soixante-sept cents (992.565,67 EUR). Il est repr�sent� par sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (7.988)'

actions sans mention de valeur nominale �

Deuxi�me r�solution

Conversion des actions au porteur en actions nominatives

Tous les actionnaires ici pr�sents ou repr�sent�s d�cident de convertir leurs actions au porteur en actions

nominatives. Ils mandatent le conseil d'administration afin de proc�der � l'inscription de leurs actions dans le

registre des actionnaires et � proc�der � la destruction des actions au porteur.

L'assembl�e d�cide, en cons�quence, de modifier les articles 6 et des statuts relatifs � la nature des

actions, comme suit :

- article 6 : cet article est remplac� nar le texte suivant :

Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les propri�taires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, � tout moment et � leurs frais, en

actions d�mat�rialis�es, moyennant autorisation pr�alable du conseil d'administration

Troisi�me r�solution

Adoption des nouveaux statuts suite aux derni�res modifications l�gislatives

L'assembl�e d�cide, toute en tenant compte de ce qui pr�c�de, de refondre les statuts, pour les mettre en

conformit� avec les derni�res modifications l�gislatives, et notamment le Code des Soci�t�s, avec suppression

de toute r�f�rence aux lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales.

L'assembl�e d�cide par cons�quent d'adopter les statuts suivants :

Quatri�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, sont conf�r�s � BES � 1000 Bruxelles, quai du commerce N�50

afin d'assurer la modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINAT1ON DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Anonyme. Elle est d�nomm�e �BERIMO�

Article 2 : SJEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue Tenbosch, 5 bo�te 16

Bijlagen bij het Belgisch StaatsbIa - i�/ 17x12 - Annexes du-Moniteur-Me

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 3 : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet : la gestion, l'exploitation, la mise en valeur et toutes op�rations d'achat et de vente, de Iocation, de lotissement de tous biens immobiliers, et accessoirement, l'�tablissement et l'exploitation d'une s�niorie, home o� seront re�us de pr�f�rence des personnes �g�es, de centre de conf�rence.

Elle pourra de plus, faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, civiles, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou pouvant contribuer � son d�veloppement. La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, oui qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � la somme de neuf cent nonante-deux mille cinq cent soixante-cinq euros et soixante-sept cents (992.565,67 EUR). Il est repr�sent� par sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (7.988) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j� �mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Les propri�taires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, � tout moment et � leurs frais, en actions d�mat�rialis�es, moyennant autorisation pr�alable du conseil d'administration

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article I I : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration

a

ty peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Article 14 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

3.- Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

4.- II fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La soci�t� est repr�sent�e, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu�, soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le premier mardi du mois de mai de chaque ann�e � dix-huit (18) heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a Iieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives l'informent par �crit, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

Volet B - Suite

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se

faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au

lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires

par la soci�t�.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5%) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve

l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. 11

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re

par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la

liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de

comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires �

cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titre, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres

insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une

proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

CONSTATATION

Le conseil d'administration ici repr�sent� d�clare que toutes les actions soit n'ont pas �t� imprim�es soit ont �t� d�truites et pr�sente au notaire le livre des actions dont le notaire fait une copie conforme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Marc Van Beneden.

NOTAIRE

Annexe : exp�dition de l'acte + procurations

R�serve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.08.2011, DPT 31.08.2011 11538-0291-010
10/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.06.2010, DPT 06.08.2010 10388-0594-011
20/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 23.07.2009, DPT 19.08.2009 09586-0179-011
01/08/2008 : BL452708
19/07/2007 : BL452708
12/07/2007 : BL452708
12/07/2006 : BL452708
08/06/2005 : BL452708
15/06/2004 : BL452708
12/09/2003 : BL452708
16/09/2002 : BL452708
24/07/2001 : BL452708
06/05/1994 : BL452708
09/02/1991 : BL452708
04/10/1990 : BL452708
01/01/1988 : BL452708
01/01/1986 : BL452708

Coordonnées
BERIMO

Adresse
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Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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