11/05/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 2 6 5 6 *
D é p o s é
0 9 - 0 5 - 2 0 1 2
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a n d e u x m i l l e d o u z e .
L e v i n g t - s e p t a v r i l .
A B r u x e l l e s , r u e R o y a l e 5 5 , e n l ' é t u d e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
D e v a n t m o i , M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E S T P R I C E C A R
R E N T A L , e n a b r é g é B e s t R e n t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t 1 8 4 0
( c i - a p r è s n o m m é e « l a S o c i é t é » ) .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e 2 9 a o û t 2 0 1 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e d u 5 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 1 1 3 0 5 2 3 3 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u i n z e h e u r e s t r e n t e s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t , n é
à I s l e w o r t h l e 1 6 j a n v i e r 1 9 8 8 , d o m i c i l i é e n G r a n d e - B r e t a g n e , U B 1 0 8 A F I c k e n h a m , 1 5 t h D r i v e ,
g é r a n t , i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S a r a b j i t D h a n o a e n v e r t u d u n e p r o c u r a t i o n , d o n t l i d e n t i t é e s t
é t a b l i e a u v u d e s o n p a s s e p o r t , l e q u e l a s s u r e l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r v u l e n o m b r e l i m i t é d a s s o c i é s .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s l e s a s s o c i é s d o n t l ' i d e n t i t é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e q u e l i l s p a r t i c i p e n t à l a
p r é s e n t e a s s e m b l é e s o n t m e n t i o n n é s c i - a p r è s :
1 . M o n s i e u r D H A N O A S a r a b j i t S i n g h , n é à J a l a n d h a r l e 1 1 / 7 / 1 9 6 3 d o m i c i l i é e n G r a n d e - B r e t a g n e , U B 1 0 8 A F I c k e n h a m , 1 5 t h D r i v e : 1 6 6 p a r t s
2 . M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t , n é à I s l e w o r t h l e 1 6 j a n v i e r 1 9 8 8 , d o m i c i l i é e n G r a n d e - B r e t a g n e ,
U B 1 0 8 A F I c k e n h a m , 1 5 t h D r i v e : 2 0 p a r t s ; i c i r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r S a r a b j i t S i n g h D h a n o a ,
p r é n o m m é .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
I . l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R e c t i f i c a t i o n q u a n t a u x m o n t a n t s l i b é r é s p a r l e s f o n d a t e u r s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . R a p p o r t d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 1 3 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e x p o s a n t l i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u q u e l a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p r o p o s é e e t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 1 3 e t 7 7 7 d u C o d e d e s o c i é t é s s u r l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e a i n s i q u e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t p r é c i t é .
3 b i s . R a p p o r t d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( E U R 8 1 . 4 0 0 , 0 0 ) p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à c e n t m i l l e e u r o s
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 9 5 7 . 4 5 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : B E S T P R I C E C A R R E N T A L
( e n a b r é g é ) : B e s t R e n t
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 3 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e H a e c h t 1 8 4 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : R E C T I F I C A T I O N - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L T R A N S F O R M A T I O N N O M I N A T I O N S P O U V O I R S M O D I F I C A T I O N D E L O B J E T S O C I A L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( E U R 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r l a c r é a t i o n d e h u i t c e n t q u a t o r z e ( 8 1 4 ) p a r t s d u m ê m e t y p e , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u r é s u l t a t , à p a r t i r d e l e u r é m i s s i o n , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t p a r l e s a s s o c i é s d e c r é a n c e s c e r t a i n e s , l i q u i d e s e t e x i g i b l e s q u ' i l s p o s s è d e n t c o n t r e l a s o c i é t é .
5 . A p p o r t e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s .
6 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
7 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e a v e c m o d i f i c a t i o n d e l a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p o u r y a j o u t e r l e s m o t s s u i v a n t s : L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , y c o m p r i s l i m p o r t a t i o n , l e x p o r t a t i o n , l a c o m m i s s i o n e t l e c o u r t a g e d e v o i t u r e s , c a m i o n s e t d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , d e m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s .
8 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
9 . N o m i n a t i o n d u g é r a n t à l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e . N o m i n a t i o n d u n a d m i n i s t r a t e u r s u p p l é m e n t a i r e . D é t e r m i n a t i o n d e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t d e l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
1 0 . P r o c u r a t i o n à c o n f é r e r a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
I I . L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
" l e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s ;
" i l r é s u l t e d e l a l i s t e d e s p r é s e n c e s q u i p r é c è d e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r é s e n t é e s ;
" i l n ' e x i s t e p a s d a u t r e s t i t r e s q u e d e s p a r t s ( o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a
s o c i é t é ) ;
" i l a é t é s a t i s f a i t à t o u t a p p e l d e f o n d s .
L e s a s s o c i é s , e t l e g é r a n t d é c l a r e n t :
ª% q u i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e s f o r m a l i t é s e t d u d é l a i d e c o n v o c a t i o n à r e s p e c t e r l o r s d e l a c o n v o c a t i o n d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ( a r t i c l e s 2 6 8 , 2 6 9 , 3 1 3 e t 7 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
ª% q u i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e l a f a c u l t é d i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r u n e a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n n o n t p a s é t é r e s p e c t é e s ( a r t i c l e s 6 4 1 ° e t 1 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
ª% q u i l s o n t r e n o n c é a u x f o r m a l i t é s e t a u d é l a i d e c o n v o c a t i o n e t q u i l s r e n o n c e n t à l a f a c u l t é d i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e ;
ª% q u i l s c o n s e n t e n t à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l o r d r e d u j o u r .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . R e c t i f i c a t i o n
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u e l e s 1 8 6 p a r t s q u i l s o n t s o u s c r i t e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a u p r i x d e 1 0 0 e u r o s c h a c u n e , o n t é t é l i b é r é e s p a r c h a q u e a s s o c i é , n o n à c o n c u r r e n c e d e 6 2 e u r o s p a r p a r t , m a i s à c o n c u r r e n c e d e s m o n t a n t s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r S a r a b j i t S i n g h D h a n o a , p r é n o m m é , a s o u s c r i t à c e n t s o i x a n t e - s i x ( 1 6 6 ) p a r t s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e s e i z e m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 6 . 6 0 0 , 0 0 ) , t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n e t e n s e m b l e à c o n c u r r e n c e d e c i n q m i l l e c i n q c e n t t r e n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - t r o i s c e n t s ( E U R 5 . 5 3 3 , 3 3 ) ;
- M o n s i e u r P a v i t e r j i t D h a n o a , p r é n o m m é , a s o u s c r i t à v i n g t ( 2 0 ) p a r t s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e d e u x m i l l e e u r o s ( E U R 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n e t e n s e m b l e à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s s o i x a n t e - s e p t c e n t s ( E U R 6 6 6 , 6 7 ) .
L e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é e s t d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( E U R 6 . 2 0 0 , 0 0 ) .
2 . R a p p o r t d u g é r a n t
L e P r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 1 3 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e x p o s a n t l i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u q u e l a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p r o p o s é e e t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
A l u n a n i m i t é , l a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u i l s n o n t p a s d o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , a p r è s a v o i r é t é s i g n é n e v a r i e t u r p a r l u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r l e n o t a i r e .
3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s
L e P r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 1 3 e t 7 7 7 d u C o d e d e s o c i é t é s s u r l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e a i n s i q u e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t p r é c i t é .
A l u n a n i m i t é , l a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u i l s n o n t p a s d o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , a p r è s a v o i r é t é s i g n é n e v a r i e t u r p a r l u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u e t p a r l e n o t a i r e .
L e r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s c o n c l u t s o n r a p p o r t c o m m e s u i t :
« L a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E S T P R I C E C A R R E N T A L , c o n s i s t e e n l a p p o r t d e c r é a n c e s à c o n c u r r e n c e d e 8 1 . 4 0 0 E U R p a r l e s a s s o c i é s - f o n d a t e u r s , M o n s i e u r S a r a b j i t S i n g h D H A N O A e t M o n s i e u r P a v i t e r j i t D H A N O A .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d a v i s q u e :
a ) l o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s
d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u
n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t ,
à l a p r i m e d é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e
n e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 8 1 4 p a r t s s o c i a l e s d e l a S . P . R . L . B E S T P R I C E
C A R R E N T A L s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s
l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 . 0 1 . 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x
e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n
d e l a s o c i é t é , n o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l a c t i f n e t .
P r é a l a b l e m e n t à l o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a p o r t é à 1 0 0 . 0 0 0 ¬ .
L a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t n é g a t i f p o u r u n m o n t a n t d e -
1 0 . 3 1 2 , 4 7 ¬ e t e s t d o n c i n f é r i e u r d e 2 8 . 9 1 2 , 4 7 ¬ a u c a p i t a l s o c i a l a c t u e l q u i s é l è v e à 1 8 . 6 0 0 ¬ e t a u
c a p i t a l s o c i a l d e 1 0 0 . 0 0 0 ¬ q u i r é s u l t e r a d e l a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e n q u e s t i o n .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e
c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 1 a v r i l 2 0 1 2
P o u r H L B D o d é m o n t - V a n I m p e & C O S . C . C .
R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s ,
P i e r r e L e r u s s e
R é v i s e u r d e n t r e p r i s e s »
3 b i s . R a p p o r t d u g é r a n t
L e P r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e
2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s j u s t i f i a n t l a m o d i f i c a t i o n à l o b j e t s o c i a l .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u i l n e s o u h a i t e p a s q u i l l u i s o i t d o n n é l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l e x a m i n e r
u t i l e m e n t e t q u i l s n o n t p a s d o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
4 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s s e m b l é e d é c i d e d a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( E U R 8 1 . 4 0 0 , 0 0 ) p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à c e n t m i l l e e u r o s ( E U R 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r l a c r é a t i o n d e h u i t c e n t q u a t o r z e ( 8 1 4 ) p a r t s d u m ê m e t y p e , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u r é s u l t a t , à p a r t i r d e l e u r é m i s s i o n , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t p a r l e s a s s o c i é s d e c r é a n c e s c e r t a i n e s , l i q u i d e s e t e x i g i b l e s q u ' i l s p o s s è d e n t c o n t r e l a s o c i é t é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l u n a n i m i t é d e s v o i x
5 . A p p o r t e t l i b é r a t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s .
A u x p r é s e n t e s i n t e r v i e n n e n t l e s a s s o c i é s , q u i , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é e t e x p o s e n t q u ' i l s p o s s è d e n t d e s c r é a n c e s c e r t a i n e s , l i q u i d e s e t e x i g i b l e s i n s c r i t e s a u x c o m p t e s c o u r a n t s o u v e r t s a u n o m d e s a s s o c i é s f o n d a t e u r s .
A l a s u i t e d e c e t e x p o s é , l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a c r é a n c e q u i l s p o s s è d e n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é m a i s l i m i t é e à
" s e p t a n t e - c i n q m i l l e c e n t e u r o s ( E U R 7 5 . 1 0 0 , 0 0 ) p o u r M o n s i e u r D H A N O A S a r a b j i t S i n g h , p r é n o m m é ;
" s i x m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( E U R 6 . 3 0 0 , 0 0 ) p o u r M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t . R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é a u x a s s o c i é s q u i a c c e p t e n t , l e s p a r t s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s :
- s o i t à M o n s i e u r D H A N O A S a r a b j i t S i n g h : s e p t c e n t c i n q u a n t e e t u n e ( 7 5 1 ) p a r t s ;
- s o i t à M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t : s o i x a n t e - t r o i s ( 6 3 ) p a r t s .
6 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L a s s e m b l é e r e c o n n a î t e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s d e s o u s c r i p t i o n e t / o u d e l i b é r a t i o n d e l a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t d e s p a r t s n o u v e l l e s o n t é t é r e s p e c t é e s e t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t a i n s i r é a l i s é e .
7 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e s o c i é t é
a n o n y m e e t d e m o d i f i e r l o b j e t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
8 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s s u i v a n t s ( s u i t u n e x t r a i t ) :
A r t i c l e 1 : F o r m e e t D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e B E S T
P R I C E C A R R E N T A L , e n a b r é g é B e s t R e n t .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e s e t a b r é g é e s p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e H a e c h t 1 8 4 0 . ( . . . )
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l a c q u i s i t i o n e t l a l o c a t i o n d e v o i t u r e s , d e
c a m i o n s e t d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , d e m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , y c o m p r i s l i m p o r t a t i o n ,
l e x p o r t a t i o n , l a c o m m i s s i o n e t l e c o u r t a g e d e v o i t u r e s , c a m i o n s e t d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , d e
m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e
s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t o b j e t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u
d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p o u r r a p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e
s o u s c r i p t i o n , c e s s i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s ,
a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t d a n s t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e
t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e e u r o s ( E U R 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s ,
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 6 : A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t s a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 8 : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e s t d é m e m b r é e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l é g a r d d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e d ' a u m o i n s l e n o m b r e m i n i m u m d ' a d m i n i s t r a t e u r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r u n t e r m e q u i n e p e u t e x c é d e r s i x a n s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n , o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
S a u f s i l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n n e s t c o m p o s é q u e d e 2 a d m i n i s t r a t e u r s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t a u r e m p l a c e m e n t e n c a s d e v a c a n c e d u n m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . E n c a s d e v a c a n c e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u t e r m e d ' u n m a n d a t , l ' a d m i n i s t r a t e u r n o m m é a c h è v e l e t e r m e d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e .
S i , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , i l n e r e s t e q u u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r , c e l u i - c i c o n v o q u e r a i m m é d i a t e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e p o u r n o m m e r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s u p p l é m e n t a i r e s d e s o r t e q u e l e c o n s e i l s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d a u m o i n s l e n o m b r e m i n i m u m d a d m i n i s t r a t e u r s r e q u i s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 4 : P o u v o i r s d u C o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à u n a u t r e o r g a n e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5 : C o m i t é d e D i r e c t i o n - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . I l d é f i n i t l e u r c o m p o s i t i o n e t l e u r m i s s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d e d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a p p o r t e r d e s r e s t r i c t i o n s a u p o u v o i r d e g e s t i o n q u i p e u t ê t r e d é l é g u é a u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e c o m i t é .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' e l l e s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o m i t é d e d i r e c t i o n f o r m e u n c o l l è g e .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n o u , s i a u c u n c o m i t é d e d i r e c t i o n n ' a é t é i n s t i t u é o u s i c e l u i - c i n ' e s t p a s c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n e o u à p l u s i e u r s p e r s o n n e s ; s i c e s p e r s o n n e s o n t l a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , e l l e s p r e n d r o n t l a q u a l i f i c a t i o n " d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é " .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l e c o m i t é d e d i r e c t i o n p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r t e l l e p a r t i e o u b r a n c h e s p é c i a l e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s c h o i s i e s d a n s o u h o r s d e l e u r s e i n . I l s f i x e r o n t l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s r é m u n é r a t i o n s . I l s l e s r é v o q u e r o n t e t p o u r v o i r o n t à l e u r r e m p l a c e m e n t , s ' i l y a l i e u .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n e t / o u l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p r o p r e s p o u v o i r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n - A c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c
o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , p a r d e u x m e m b r e s d e c e c o m i t é , a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s p e r s o n n e s , d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n ,
a g i s s a n t s e u l s .
C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n -
d a t s .
A r t i c l e 1 9 : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à 1 1
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a
c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s p é c i a l e s o u
e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 0 : C o n v o c a t i o n s - Q u e s t i o n s
( . . . ) L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s
a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l a s s e m b l é e p o u r
a u t a n t q u e c e s a c t i o n n a i r e s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d a d m i s s i o n à l a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s
p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à
l a s s e m b l é e .
C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e 6 i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 1 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u
n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t l e s u s u f r u i t i e r s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t l e s d é b i t e u r s
g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e 2 3 : P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à
t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e ( d é p ô t d a t t e s t a t i o n s e t / o u
p r o c u r a t i o n s ) s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e a u x d é p ô t s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 4 : E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 6 : V o t e à d i s t a n c e a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e
§ 1 . C h a q u e a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r c o r r e s p o n d a n c e o u s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e .
§ 2 . C e v o t e d o i t ê t r e é m i s a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e t q u i c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a c t i o n n a i r e e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ;
- l e n o m b r e d e v o i x q u e l a c t i o n n a i r e s o u h a i t e e x p r i m e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l a f o r m e d e s a c t i o n s d é t e n u e s ;
- l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e , e n c e c o m p r i s l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n ;
- l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é ;
- l a s i g n a t u r e d e l a c t i o n n a i r e , l e c a s é c h é a n t , s o u s l a f o r m e d u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a v a n c é e a u s e n s d e l a r t i c l e 4 , § 4 , d e l a l o i d u 9 j u i l l e t 2 0 0 1 f i x a n t c e r t a i n e s r è g l e s r e l a t i v e s a u c a d r e j u r i d i q u e p o u r l e s s i g n a t u r e s é l e c t r o n i q u e s e t l e s s e r v i c e s d e c e r t i f i c a t i o n , o u p a r u n p r o c é d é d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e q u i r é p o n d a u x c o n d i t i o n s d e l a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l .
L e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e d i s p o n i b l e s à l a r e q u ê t e d e t o u t a c t i o n n a i r e a u p l u s t a r d 6 j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
§ 3 . S i l e v o t e e s t é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e , c e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e s i g n i f i é s a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n ( p a r l e t t r e r e c o m m a n d é ) a u p l u s t a r d 6 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 4 . L e v o t e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e p e u t ê t r e e x p r i m é j u s q u a u j o u r q u i p r é c è d e l a s s e m b l é e .
L a q u a l i t é d a c t i o n n a i r e e t l i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
§ 5 . I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s m o d a l i t é s v i s é e s a u x
p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s e t d e c o n s t a t e r l a v a l i d i t é d e s v o t e s q u i o n t é t é é m i s à d i s t a n c e .
A r t i c l e 2 7 : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s é l e c t r o n i q u e s
§ 1 . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é . L e s a c t i o n n a i r e s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l e n d r o i t o ù s e t i e n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
L a q u a l i t é d a c t i o n n a i r e e t l i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n . C e r è g l e m e n t f i x e r a é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a t é q u u n a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
A f i n d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e , l e r è g l e m e n t i n t e r n e p e u t s o u m e t t r e l u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e à d e s c o n d i t i o n s q u i l d é t e r m i n e .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t i n t e r n e e t d e c o n s t a t e r s i u n a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e v a l a b l e m e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
§ 2 . L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à l a c t i o n n a i r e , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e .
C e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t e n o u t r e p e r m e t t r e à l a c t i o n n a i r e d e p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t d e x e r c e r s o n d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s .
§ 3 . L a c o n v o c a t i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s
r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e p r é v u e s p a r l e r è g l e m e n t i n t e r n e e n v e r t u d u § 1 e r .
C e s p r o c é d u r e s s o n t r e n d u e s a c c e s s i b l e s à t o u s s u r l e s i t e I n t e r n e t d e l a s o c i é t é .
§ 4 . L e s p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s s a p p l i q u e n t a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s e t a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s
b é n é f i c i a i r e s , d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é ,
c o m p t e t e n u d e s d r o i t s q u i l e u r o n t é t é a t t r i b u é s .
A r t i c l e 2 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e .
A r t i c l e 3 0 : D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
I l s e r a f a i t c h a q u e a n n é e s u r l e b é n é f i c e n e t , u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . L o r s q u e c e l u i - c i a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , l e p r é l è v e m e n t
c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r
p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 1 : A c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s , e n f i x e r l e m o n t a n t e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
A r t i c l e 3 2 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e s d i v i d e n d e s s e r o n t p a y é s a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s à f i x e r p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u s l e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s e t n o n t o u c h é s d a n s l e s c i n q a n s s o n t
p r e s c r i t s e t r e s t e n t a c q u i s à l a s o c i é t é . I l s s o n t v e r s é s a u f o n d s d e r é s e r v e .
A r t i c l e 3 3 : R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é -
c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é
n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
9 . N o m i n a t i o n s
L a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r l e g é r a n t , M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t , p r é n o m m é , à l a f o n c t i o n
d a d m i n i s t r a t e u r .
E l l e d é c i d e d e n o m m e r é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r : M o n s i e u r D H A N O A S a r a b j i t S i n g h , p r é n o m m é .
L e u r m a n d a t p r e n d r a f i n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 7 .
L e u r m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
1 0 . P r o c u r a t i o n
L a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p o u r e x é c u t e r l e s
r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e à
C O N S E I L D A D M I N I S T R A T I O N
A l i n s t a n t , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t a f i n d e d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d u n
a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t s u r l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x .
L e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s s o n t i c i p r é s e n t s . L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é .
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e à l u n a n i m i t é c e q u i s u i t :
1 . L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t , p r é n o m m é , à l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . I l a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s .
2 . P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n c o n f è r e u n m a n d a t s p é c i a l à A C O F I S C O G R O U P , s o c i é t é a n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 4 0 B r u x e l l e s , a v e n u e C o l o n e l B o u r g 1 2 7 - 1 2 9 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P a t r i c k F r a t e r s , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r e l l e , a f i n d e m o d i f i e r l e s d o n n é e s d e l a s o c i é t é d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l a T V A , e n v e r t u d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t p a r l e p r é s e n t c o n s e i l .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s e t i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P l u s r i e n n é t a n t à l o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t l e v é e .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l à l a d a t e e t a u l i e u i n d i q u é s c i - d e s s u s .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u , l e s a s s o c i é s e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t s i g n é a v e c m o i , n o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n e p r o c u r a t i o n , l e s r a p p o r t s d u g é r a n t ( a r t 3 1 3 , 7 7 8 e t 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s ( a r t 3 1 3 e t 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
05/09/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 2 3 3 *
D é p o s é
0 1 - 0 9 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E S T P R I C E C A R R E N T A L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 3 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e H a e c h t 1 8 4 0
O b j e t d e l a c t e : C O N S T I T U T I O N N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
E x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 2 9 a o û t 2 0 1 1 .
1 . M o n s i e u r D H A N O A S a r a b j i t S i n g h , d o m i c i l i é e n G r a n d e - B r e t a g n e , U B 1 0 8 A F I c k e n h a m , 1 5 t h D r i v e .
2 . M o n s i e u r D H A N O A P a v i t e r j i t , d o m i c i l i é e n G r a n d e - B r e t a g n e , U B 1 0 8 A F I c k e n h a m , 1 5 t h D r i v e .
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s t i p u l e n t n o t a m m e n t c e q u i
s u i t :
A r t i c l e 1 : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e B E S T P R I C E C A R R E N T A L e n a b r é g é B e s t R e n t , l e s d e u x d é n o m i n a t i o n s
p e u v e n t ê t r e e m p l o y é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e H a e c h t , 1 8 4 0 . ( . . . )
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l a c q u i s i t i o n e t l a l o c a t i o n d e v o i t u r e s , d e
c a m i o n s e t d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , d e m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e
s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t o b j e t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u
d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p o u r r a p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e
s o u s c r i p t i o n , c e s s i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s ,
a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t d a n s t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e
t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e -
v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e -
v i n g t - s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u ' i l s s o u s c r i v e n t à l ' i n s t a n t a u x 1 8 6 p a r t s , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( E U R
1 0 0 , 0 0 ) p a r p a r t , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r S a r a b j i t S i n g h D h a n a o , p r é n o m m é , s o u s c r i t à c e n t s o i x a n t e - s i x ( 1 6 6 ) p a r t s , s o i t
p o u r u n m o n t a n t d e s e i z e m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 6 . 6 0 0 , 0 0 ) ;
- M o n s i e u r P a v i t e r j i t D h a n o a , p r é n o m m é , s o u s c r i t à v i n g t ( 2 0 ) p a r t s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e
d e u x m i l l e e u r o s ( E U R 2 . 0 0 0 , 0 0 ) .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - d e u x e u r o s ( E U R 6 2 , 0 0 ) , d e s o r t e q u i l r e s t e c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s ( E U R 1 2 4 , 0 0 ) p a r p a r t à l i b é r e r . L e s f o n d s o n t é t é v i r é s à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G
0 8 3 8 9 5 7 4 5 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B e l g i q u e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L a s o c i é t é a u r a p a r c o n s é q u e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( E U R
6 . 2 0 0 , 0 0 ) .
A r t i c l e 6 : A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s
e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é
e f f e c t u é s . ( . . . )
A r t i c l e 7 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 2 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s
l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 3 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 4 : R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r u n g é r a n t .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e
l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 7 : R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 1 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n s
T o u t a s s o c i é , o b l i g a t a i r e o u t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p e u t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , t i t u l a i r e d e t i t r e s o u n o n .
L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l , s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s
d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u
l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 1 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 2 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e n e t e s t f o r m é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r é p a r t i t é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s r é s e r v e s , à d e s
r e p o r t s à n o u v e a u o u à d e s t a n t i è m e s é v e n t u e l s a u x g é r a n t s .
A r t i c l e 2 3 : R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é
n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r
a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é -
m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s
a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s f o n d a t e u r s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
2 . N o m i n a t i o n d u n g é r a n t
E s t n o m m é g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é : M o n s i e u r D H A N O A P A V I T E R J I T p r é n o m m é .
S o n m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e .
6 . P o u v o i r s
A C O F I S C O G R O U P , s o c i é t é a n o y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 4 0 B r u x e l l e s , a v e n u e C o l o n e l B o u r g 1 2 7 - 1 2 9 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P a t r i c k F r a t e r s , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r e l l e , e s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r i n s c r i r e l a s o c i é t é e n q u a l i t é d e n t r e p r i s e c o m m e r c i a l e a u p r è s d u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e s , d e m a n d e r s o n i d e n t i f i c a t i o n à l a T V A , l a f f i l i e r à u n e c a i s s e d a s s u r a n c e s s o c i a l e s e t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e n r e g i s t r e r a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s e t i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e