BEWAY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BEWAY
Dénomination : BEWAY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 631.757.238

Publication

08/06/2015
ÿþMoniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

par décision du 2 juin 2015, sous la condition suspensive de sa constitution.

-* STATUTS *-

TITRE I  CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1 - Caractère et dénomination

1.1. La Société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination BEWAY.

1.2. La Société est une société immobilière réglementée institutionnelle visée par l article 2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la «loi SIR»), qui se trouve sous le contrôle exclusif de la société immobilière réglementée publique Befimmo SA, qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l étranger, exclusivement auprès d investisseurs éligibles agissant pour leur compte propre, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs.

La dénomination sociale de la Société est précédée ou suivie des mots « Société immobilière réglementée institutionnelle de droit belge » ou « SIR institutionnelle de droit belge » ou « SIRI de droit belge » et l ensemble des documents qui en émanent contiennent la même mention.

La Société est régie par la loi SIR et par l arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommé l « arrêté royal SIR ») (la loi SIR et l arrêté royal SIR étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

Article 2 - Siège

Le siège social est établi à Auderghem (B-1160 Bruxelles), chaussée de Wavre 1945. Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, dans le respect des lois linguistiques, par simple décision du conseil d administration, qui aura tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultera.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet

3.1. La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à

l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société ;

iii. les droits d option sur des biens immobiliers ;

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celles-ci par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d un autre État membre de l Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l objet d un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l acquisition ou la construction d immeubles en vue de la mise à disposition d utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d entités dont l objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l obligation légale de distribution d une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT s ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006. Dans le cadre de la mise à disposition d immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

activités liées à la construction, l aménagement, la rénovation, le développement, l acquisition, la cession, la gestion et l exploitation d immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou sans option d achat.

3.4. La Société peut s intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. Article 4 - Interdictions

La Société ne peut :

- agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l exclusion des opérations occasionnelles ;

- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

- prêter des instruments financiers, à l exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l arrêté royal du 7 mars 2006 ;

- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l objet d une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l objet, dans un pays étranger, d une mesure analogue.

Article 5 - Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II - CAPITAL - TITRES

Article 6 - Capital

6.1. Capital souscrit et libéré

Le capital social est fixé à trente-six millions six cent septante mille euros (36.670.000- EUR) et est divisé en trente-six mille six cent septante (36.670) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, à savoir trente-six mille six cent septante (36.670) actions.

6.2. Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 609 du Code des sociétés ainsi qu à la réglementation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d administration fixe le prix, la prime d émission éventuelle et les conditions d émission des actions nouvelles, à moins que l assemblée générale n en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément. Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés.

En outre, sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, en cas d émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :

­ l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;

­ le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

(4) mois avant la date de la convention d apport ou, au choix de la Société, avant la date de l acte d augmentation de capital ;

­ sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l article 6.4, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre (4) mois et

­ le rapport visé au point 1 doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ces conditions complémentaires ne sont toutefois pas applicables :

­ en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires ; ou

­ aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société, ou des filiales de celle-ci dont l entièreté du capital est détenu, directement ou indirectement, par ladite société immobilière réglementée publique.

6.3. Réduction du capital

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

6.4. Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la réglementation SIR, les conditions supplémentaires visées à l article 6.2 en cas d apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés à l exception des opérations où seules la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société et/ou des filiales de celle-ci dont elle détient directement ou indirectement l entièreté du capital sont parties. Article 7 - Nature des actions

7.1. Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

7.2. Les actions sont et resteront nominatives.

7.3. Les titres émis par la Société ne peuvent être souscrits, acquis et détenus que par des investisseurs éligibles au sens de la réglementation SIR.

7.4. Il est tenu au siège social de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d actions nominatives pourront prendre connaissance des inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives.

Le registre stipule que les titres ne peuvent être acquis et détenus que par des investisseurs éligibles au sens de la réglementation SIR.

La Société refuse d inscrire dans le registre des titres nominatifs le transfert de titres à un cessionnaire dont elle constate qu il n est pas un investisseur éligible au sens de la réglementation SIR et suspend le paiement des dividendes ou intérêts afférents aux titres dont elle constate qu ils sont détenus par des investisseurs, autres que des investisseurs éligibles au sens de la réglementation SIR.

7.5. Toutes les actions sont détenues, directement ou indirectement, par la société immobilière réglementée publique Befimmo.

Article 8 - Autres titres

La Société est habilitée à émettre les titres visés à l article 460 du Code des sociétés, à l exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes prévues par le Code des sociétés.

Les titres sont nominatifs.

TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE

Article 9 - Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil d administration composé de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme de quatre (4) ans au plus et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses filiales.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d honorabilité et d expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

application des cas d interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs est soumise à l approbation préalable de l Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Le conseil d administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil.

Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la Société ne serait pas détenue directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société, le conseil d'administration de la Société doit être composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique qui contrôle la Société.

Article 10 - Présidence - Délibérations

Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Parmi ses membres, le conseil d administration choisit un Président et peut choisir un Vice-président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s ils sont absents, par le plus ancien des administrateurs et, en cas d'égalité d'ancienneté, par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par simple lettre, par télégramme, par télex, par télécopie ou courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télégramme, télex, télécopie, ou courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix ; en cas de partage, la voix de l administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs. Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.

Conformément à l'article 521, alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. Article 11 - Pouvoirs du conseil

11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.

11.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs. Le(s) délégu(és) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d honorabilité, d expertise et d expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l application des cas d interdiction visés par la réglementation SIR.

11.3. Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d actes déterminés, à l exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la loi SIR, ainsi que leurs arrêtés d exécution.

11.4. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR.

Article 12 - Comité de direction

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, constitué dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la Société ou sur l ensemble des actes réservés au conseil d'administration par la loi ou les statuts.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant.

Les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d honorabilité et d expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l application des cas d interdiction visés par la réglementation SIR.

Article 13 - Direction effective

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d honorabilité et d expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l application des cas d interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l approbation préalable de la FSMA.

Article 14 - Comités consultatifs et comités spécialisés

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.

Article 15 - Représentation de la Société et signature des actes

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu en justice, tant en demandant qu en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d administration, ou, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.

Article 16 - Contrôle révisoral

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES

Article 17 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit l avant-dernier mercredi du mois d avril de chaque année à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).

Article 18 - Lieu

L assemblée a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, à l initiative du conseil d administration ou des commissaires.

Les actionnaires ainsi que les administrateurs et les commissaires sont convoqués par lettre recommandée quinze (15) jours avant l assemblée. Cela vaut également pour les détenteurs éventuels d obligations, de droits de souscription ou de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société.

La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil si les destinataires l ont accepté de manière individuelle, expresse et par écrit. Tout avis de convocation, quel que soit sa forme, comprend le jour, l heure, le lieu de la réunion, l ordre du jour et une mention des rapports.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée générale.

Article 19 - Participation à l'assemblée

Le conseil d administration peut exiger que les actionnaires l informent par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil et au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée générale, de leur intention d assister à l assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l assemblée, mais avec voix consultative seulement, s ils ont effectué les formalités prescrites à l alinéa qui précède.

Article 20 - Vote par procuration

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et, si la convocation l exige, être envoyée à la Société ou au lieu indiqué dans la convocation au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale. Les formalités d admission doivent également avoir été respectées si la convocation l exige.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les autres indivisaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Article 21 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents.

Le président désigne le secrétaire.

Sur proposition du président de l assemblée générale, l assemblée générale peut désigner un ou deux scrutateurs.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 22 - Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.

Article 23 - Délibérations

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix ou, aux fins de modifier l objet social ou d'autoriser la Société à procéder à des rachats d'actions propres conformément au Code des sociétés, les quatre cinquièmes des voix. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

A l exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l ordre du jour et des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l assemblée générale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l article 1322, alinéa 2, du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l approbation des résolutions par les actionnaires n a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l envoi initial, les décisions seront considérées comme n ayant pas été adoptées.

Article 24 - Vote par correspondance

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé, la signature légalisée et le tout remis par pli recommandé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Article 25 - Procès-verbaux

Les résolutions de l assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

TITRE V - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION

Article 26 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le conseil d'administration établit un rapport (le « rapport de gestion »), dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié (le « rapport de contrôle »).

Article 27 - Distribution

La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR. Article 28 - Acomptes sur dividende

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi. TITRE VI - DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 29 - Perte du capital

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.

Article 30 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Article 31 - Répartition

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l assemblée de clôture de la liquidation. Sauf en cas de fusion, l'actif net de Ia Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de Ia Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 32 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

Article 33 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, le cas échéant statuant en langue française, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 34 - Droit commun

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la réglementation SIR sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires. -* DISPOSITIONS FINALES *-

A. Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3). Leur nomination a été approuvé

préalablement aux présentes par la FSMA en date du 2 juin 2015.

Sont appelés auxdites fonctions :

- Monsieur Benoît DE BLIECK, résidant à 8300 Knokke, Zeedijk-Het Zoute 773/51 ;

- Madame Martine RORIF, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Rue Jules Hoslet 19; et,

- Monsieur Laurent CARLIER, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Mai 184.

Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de deux mille dix-neuf.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

B. Commissaire.

Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Madame Christel Weymeersch, reviseur d'entreprises.

La désignation de SC SCRL Ernst & Young Bedrijfsrevisoren en tant que commissaire de la Société et de Madame Christel Weymeersch en tant représentant du commissaire a fait l objet d un accord préalable de la FSMA le 2 juin 2015.

Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la clôture du troisième exercice social.

.../...

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

C. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité

morale et finira le trente et un décembre deux mille seize.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-sept.

D. Début des activités.

Le début des activités de la société est fixé à son inscription à la Banque Carrefour des entreprises.

.../...

E. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Anne-Catherine GUIOT ry à Monsieur Ludovic WENDEL,

avec pouvoir de substitution aux fins de faire le nécessaire quant à l'immatriculation de la société à la

Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la Taxe sur la

Valeur Ajoutée.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de

la société, faire telles déclarations qu il y aura lieu, signer tous documents et en général faite tout ce

qui sera utile ou nécessaire pour l exécution du mandat lui confié.

.../...

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

26/06/2015
ÿþ MOL1WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mc NOVI

~ ~ 7 ~~~~~~ ~;~ 2015

~.~~" y~ ~ ~?==~á3, I~

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Na d'entreprise : 0631.757.238 Dénomination

(en entier) : BEWAY

(en abrégé):

Formle juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Wavre 1945 à 1160 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSEIL D'ADMINISTRATION - NOMINATIONS - RATIFICATION DES ENGAGEMENTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, Ie 5 juin 2015, ii résulte que

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le conseil décide de nommer Monsieur Benoît DE BLIECK, prénommé, en tant que Président du Conseil

d'Administration et ce, pour la durée de son mandat, le cas échéant tel que renouvelé, en qualité

d'administrateur.

DEUXIEME RESOLUTION

Le conseil décide de nommer en tant que délégué à la gestion journalière de la Société, pour la durée de

son mandat, le cas échéant tel que renouvelé, Madame Martine RORIF, prénommée, laquelle exercera tous les

pouvoirs de gestion journalière de la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,

avec faculté de subdéléguer.

Madame Martine RORIF portera le titre d'administrateur délégué.

TROISIEME RESOLUTION

Le conseil décide de nommer les personnes suivantes en tant que dirigeants effectifs, pour la durée de leur

mandat d'administrateur, le cas échéant tel que renouvelé :

-Madame Martine RORIF, prénommée ;

-Monsieur Laurent CARLIER, prénommé,

La nomination de Mme Martine RORIF et de Monsieur Laurent CARLIER en qualité de dirigeants effectifs

de la Société a été approuvée par la FSMA en date du 2 juin 2015.

CINQUIEME RESOLUTION

Le conseil d'administration décide de conférer au notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer

le dépôt et la publication du présent acte.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
BEWAY

Adresse
CHAUSSEE DE WAVRE 1945 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale