BGR PARTNERS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BGR PARTNERS
Dénomination : BGR PARTNERS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 849.726.730

Publication

19/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 31.07.2014, DPT 12.08.2014 14420-0044-012
23/10/2013
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Greffe

Dénomination : BGR PARTNERS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Belle Vue 64 à 1000 Bruxelles

N° d'entreprise : 0849726730

Objet de l'acte : DESIGNATION D'UN REPRESENTANT PERMANENT



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge En cas de désignation de la société BGR PARTNERS comme administrateur ou gérant d'autres sociétés,: celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés ou gérants un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la société « BGR PARTNERS », conformément à l'article 61§2 du Code des Sociétés.

L'organe de gestion décide de désigner Monsieur Guillaume de ROQUEMAUREL, associé, en tant que représentant permanent de la société « BGR PARTNERS » pour l'exercice de mandats auprès d'autres sociétés. Cette décision s'applique avec effet rétroactif à la date du 17 décembre 2012.



Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL Gérant















mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0849.726.730 Dénomination

(en entier) : BGR PARTNERS

éposé / Reçu le

2 3 DEC. 2014

nrefie du tribunal de commerce

Greffe

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Belle Vue 64 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion transfrontalière

Dépôt d'un projet de fusion transfrontalière dans le cadre de la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption de la société à par actions simplifiée française CIM, dont le siège social est à Paris (75016) 4 Square de l'Alboni, France, identifiée sous le numéro unique d'identification RCS Paris 492.107.511, par la société privée à responsabilité limitée de droit belge BGR PARTNERS, dont le siège social est à établi à Bruxelles (1000), 64 Rue Belle Vue, Belgique, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0849.726.730, et ce conformément aux articles 772!1 et suivants du Code belge des sociétés et aux articles L236-1 et suivants et L236-25 et suivants du Code de commerce français.

La société absorbante, est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, qui exerce, à titre principal, une activité de conseils et, à titre subsidiaire, une activité de holding.

Son objet social est, selon l'article 3 de ses statuts, le suivant :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

La Société a pour objet toute activité se rapportant à l'assistance, au conseil et aux services, sous toutes formes, à toutes entités ou personnes physiques ou morales, en matière notamment de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie, d'ingénierie financière et d'investissement. Elle peut notamment fournir à toutes personnes, physiques ou morales, tous conseils en matières de fusion, acquisition, stratégie et plus généralement en tous domaines des affaires. Elle peut assister toute entité ou personne ou, physique ou morale dans la recherche, la sélection et la mise en oeuvre de toutes opérations de Private Equity, auxquelles elle-même peut ou ncn participer.

Elle e également pour objet la gestion active et l'animation de ses participations, françaises ou étrangère, ceci incluant notamment ;

-L'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'administration des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

-Le direction générale, la détermination et la mise en oeuvre de la stratégie notamment commerciale, de développement et d'investissement, ainsi que le contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

-Toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, gestion financière et administrative, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes.

Plus généralement, la Société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de président de Conseils d'administration, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits etlou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

_ Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et

notamment l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,

l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société a également pour objet :

-toutes activités en relation avec la création, l'organisation, la promotion et la gestion d'événements ou manifestations en tout genre, et notamment de mariages, séminaires, conférences, réunions, incentives, team building, foires et salons, spectacles, concerts, expositions et festivals ;

-la mise en oeuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, soirées, cocktails ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle ;

-l'installation et la fourniture de tout matériel relatif à ces activités, et notamment de tentes, chaises, tables, etcetera.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet ».

Elle est administrée par deux Gérants.

Son capital est actuellement fixé à la somme de 17.719.000 Euros, divisé en 955.202 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.

Les Gérants de la société absorbante ne bénéficient d'aucun avantage particulier.

2.La société absorbée est une société par actions simplifiée qui exerce, à titre principal, une activité de conseils et, à titre subsidiaire, une activité de holding.

Son objet social est, selon l'article 2 de ses statuts, le suivant ;

« La société a pour objet

-la prise de participation, directe ou indirecte, en France ou à l'étranger, dans toutes sociétés exerçant une activité civile, industrielle ou commerciale, en particulier dans le domaine des médias, et la gestion de telles participations,

-le conseil en management, la prestation de services financiers et administratifs, comptables, de marketing ou encore juridiques notamment au bénéfice de ses filiales ou de toute autre personne morale ;

-l'activité d'agence de relations publiques et de relations presse, conseil en communication et organisation d'évènements, directement ou par voie de location gérance ;

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-et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elle soient, économiques ou juridiques,

financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous

objets similaires, connexe ou complémentaires ».

Elle est administrée par son Président.

Son capital est actuellement fixé à la somme de 16.252.296 Euros, divisé en 2.031.537 actions, entièrement

libérées et de même catégorie.

11 n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.

3.Aucune de ces sociétés n'a émis de valeurs mobilières ou droits de nature quelconque autres que les titres visés ci-dessus, et en particulier d'obligations simples ou composées, de bons autonomes, de certificats d'investissement, de parts bénéficiaires ou de titres ou droits quelconques donnant accès immédiatement ou à terme à son capital social ou à ses droits de vote.

En outre, aucune de ces sociétés n'a émis d'options de souscription de ses propres actions ou d'achat de ses propres actions au profit de salariés ou de dirigeants.

4.Les motifs et les buts de la fusion par voie d'absorption peuvent s'analyser ainsi qu'il'suit :

La société absorbée est une filiale à 100% de la société absorbante.

Les deux sociétés exercent des activités similaires.

Cette structure juridique complique la prise de décision, engendre des coûts supplémentaires inutiles et n'apporte aucune valeur ajoutée particulière.

L'opération de fusion-absorption a pour objectif de concentrer cette activité de gestion sur une seule structure permettant un gain d'efficacité et la réalisation d'économies d'échelle et de coûts administratifs et de fonctionnement.

Cette opération n'aura aucun impact sur l'emploi puisque les sociétés n'ont pas de salariés.

Les statuts de la société absorbante à l'issue de la réalisation de la fusion figurent en Annexe 1.

5.L'opération de fusion-absorption présentant un caractère transfrontalier, il est précisé qu'il sera fait une application « distributive » des différentes obligations légales et réglementaires susceptibles de s'appliquer territorialement.

Du côté français, l'opération prendra la forme d'une fusion dite "simplifiée", la société absorbante détenant l'intégralité des actions de la société absorbée.

L'opération ne donnera en conséquence lieu à aucun rapport d'échange d'actions entre les sociétés absorbante et absorbée, ni corrélativement à aucune émission de parts BGR PARTNERS, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 Il du Code de Commerce Français.

Du côté belge, l'opération est assimilée à une fusion par absorption (« fusion simplifiée »), conformément à l'article 676, 1°, du Code belge des sociétés et sera soumise aux dispositions des articles 772/1 à 772/14 et, par renvoi, des articles 719 et suivants du Code belge des Sociétés.

L'opération de fusion-absorption entraîne le transfert universel du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante.

6.Disposition interprétative :

Le présent document est considéré

-en droit belge, comme étant le « Projet commun de fusion transfrontalière » visé à l'article 77216 du code belge des sociétés ;

-en droit français, comme étant le « Traité de fusion » visé à l'article L 236-6 du Code de Commerce et de « projet commun de fusion » visé à l'article R 236-15 du Code de Commerce.

7. Méthode d'évaluation :

Pour l'établissement de la nomenclature des biens apportés, les parties se sont référées à titre provisoire aux comptes de la société absorbée arrêtés au 30 septembre 2014, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée étant conventionnellement apportés à la société absorbante pour leur valeur nette comptable à la date de réalisation de l'opération de fusion.

La date de réalisation de la fusion (ci-après la « Date de Réalisation ») interviendra à la date à laquelle (i) seront intervenues les décisions concordantes d'approbation de la réalisation de la fusion prises au sein des assemblées des sociétés absorbée et absorbante et (ii) un notaire belge constatera la réalisation de l'opération de fusion sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération, et ce conformément aux dispositions de l'article L 236-31 du Code de Commerce français et à l'article 772/14 du Code belge des sociétés,

En conséquence, les dirigeants des sociétés absorbante et absorbée ont convenu que les bases et conditions de cette fusion pourraient être les suivantes

La valeur globale de l'actif à apporter par la société absorbée et celle de son passif à transmettre à la société absorbante, évalués à titre provisoire sur la base des comptes arrêtés au 30 septembre 2014, ressortent :

- l'actif à 16.940.344 ¬

- le passif à 200.136 ¬

l'apport net s'élève à un montant de 16.740.208 ¬

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.,

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La fusion objet du présent traité devant prendre effet à la Date de Réalisation, les soussignés conviennent que la transmission de l'ensemble du patrimoine de la société absorbée sera effectivement effectuée sur la base des Comptes de la société absorbée arrêtés à cette date. La fusion aura donc un effet immédiat à la Date de Réalisation.

A compter de la Date de Réalisation, les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable notamment, considérées comme accomplies par la société absorbante,

La société absorbante détenant 100% des actions de la société absorbée, l'absorption de .cette dernière société ne donnera lieu à aucun rapport d'échange de parts sociales entre ces sociétés, ni corrélativement à aucune émission de parts BGR PARTNERS, conformément aux dispositions des articles L 236-3-Il et L 236-11 du Code de Commerce français et aux dispositions de l'article 77219, §4, et de l'article 726, 1°, du Code belge des Sociétés, mais entraînera chez la société absorbante la constatation d'un boni de fusion ou d'un mali de fusion, selon la différence qui sera constatée à la Date de Réalisation entre, d'une part, le montant de l'actif net apporté par la société absorbée et, d'autre part, la valeur d'inscription comptable des titres de la société absorbée au bilan de la société absorbante.

A titre Indicatif, sur la base des comptes de la société absorbée au 30 septembre 2014, il serait constaté un mali comptable de fusion provisoire d'un montant de 960.396,92 ¬ , correspondant à la différence entre d'une part le montant de l'actif net apporté par la société absorbée qui s'élève à cette date à 16.740.208 ¬ et, d'autre part, la valeur d'inscription comptable des titres de la société absorbée au bilan de la société absorbante, qui s'élève à 17.700.604,92 ¬ .

ET CELA EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

CHAPITRE I

NOMENCLATURE ET EVALUATION

DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES

PAR LA SOCIETE ABSORBEE

En vue de satisfaire, du point de vue du droit français, aux dispositions des articles R 236-1 et R 236-14 du Code de Commerce et, du point de vue du droit belge, aux dispositions de l'article 77216, k) du Code belge des Sociétés, il est ici mentionné que la désignation et l'évaluation des actifs dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante intervient sur la base des comptes de la société absorbée qui seront arrêtés à la Date de Réalisation, étant précisé que l'opération de fusion prendra effet immédiat à cette date, les actifs et passifs transférés à la société absorbante étant apportés par la société absorbée pour leur valeur nette comptable à la Date de Réalisation.

Pour les besoins de l'établissement du présent traité, l'évaluation des actifs et passifs dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante a été arrêtée, à titre provisoire, sur la base des comptes de la société absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2014.

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et complète ou particulière en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des sociétés concernées, à soumettre, aux décisions d'assemblée générale extraordinaire ou d'associé unique des sociétés absorbée et absorbante.

La généralité des éléments d'actif dépendant de la société absorbée est dévolue à la société absorbante sur la base de ses comptes à la Date de Réalisation, à charge pour la société absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la société absorbée et de reprendre tous ses engagements tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront à la Date de la Réalisation.

En conséquence, les apports et les charges les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, même non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société absorbée à la Date de Réalisation, La présente nomenclature a un caractère simplement énonciatif et non limitatif.

TITRE I

ELEMeNTS D'ACTIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Sont apportés à la société absorbante l'ensemble des éléments d'actif de la société absorbée, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation et tels que ces éléments figureront dans les comptes de la société absorbée qui seront arrêtés à cette date. Ces éléments sont provisoirement estimés sur la base du bilan de la société absorbée au 30 septembre 2014 pour les valeurs nettes comptables suivantes :

A.ACTIFS IMMOBILISES

L'ensemble des actifs immobilisés, apportés pour leur valeur nette comptable, telles qu'elles figureront au bilan de la société absorbée arrêté à la Date de Réalisation et provisoirement estimés sur la base du bilan de la société absorbée au 30 septembre 2014 pour les valeurs nettes comptables suivantes

Autres immobilisations incorporelles Terrain615.600 ¬ 36.196

Constructions1.305.720 ¬

Autres immobilisations corporelles 179.000 ¬

Autres participations 231.865 ¬

Préts2.652,161¬

Autres immobilisations financières 1.184

Total Actifs immobilisés 5.021.726 ¬

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B.ACTIFS CIRCULANTS

L'ensemble des actifs circulants, apportés pour leur valeur nette comptable, telles qu'elles figureront au bilan de la société absorbée arrêté à la Date de Réalisation et provisoirement estimés sur la base du bilan de la société absorbée au 30 septembre 2014 pour les valeurs nettes comptables suivantes

Avances & acomptes versés sur commandes 1,000 ¬

Clients et comptes rattachés 88.352 ¬

Autres créances  Fournisseurs débiteurs 3¬

Autre créances  Etat, taxe sur le chiffre d'affaires5.657 ¬

Autres créances  Autres 10.429.976 ¬

Valeurs mobilières de placement 1.272.957 ¬

Disponibilitési 20.673 ¬

Total11.918.618

Nomenclature des éléments d'actif apportés

Actifs immobilisés 5.021.726 ¬

Actifs circulants 11.918.618 ¬

Total des éléments d'actif apportés : 16.940.344E

TITRE Il

PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBÉE

L'apport par la société absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la société

absorbante en l'acquit de la société absorbée, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la société

absorbée, grevant les actifs apportés tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation et tels que ces éléments

figureront dans les comptes de la société absorbée qui seront arrêtés à cette date,

Ces éléments sont provisoirement estimés sur la base du bilan de la société absorbée au 30 septembre

2014 pour les valeurs nettes comptables suivantes

Emprunts et dettes financières diverses - Divers 500 ¬

Emprunts et dettes financières diverses - Associés5.745 ¬

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 78.937 ¬

Dettes fiscales et sociales  Personnel 90

Dettes fiscales et sociales  Organismes sociaux97.317 ¬

Dettes fiscales et sociales -- Etats, taxe sur le chiffre d'affaires 14.017 ¬

Dettes fiscales et sociales  Autres impôts, taxes et assimilés 3.530 ¬

Total200.136 ¬

TITRE III

DETERMINATION DE L'APPORT NET ARRETE SUR LA BASE DES COMPTES

AU 30 SEPTEMBRE 2014

Les biens apportés étant estimés à 16.940.344 ¬

et le passif pris en charge s'établissant à 200.136 ¬

l'apport net s'élève à un montant de 16.740.208 ¬

CHAPITRE Il

PROPRIETE -

JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE

La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société absorbée à compter de la Date de Réalisation.

La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la société absorbée. A ce titre, elle se trouvera, notamment en conformité des dispositions de l'article L 236-14 du Code de Commerce français, débitrice des créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

La société absorbante s'engage à prendre en charge les actifs apportés et les passifs transmis tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation,

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Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société absorbante à compter de la Date de Réalisation.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée continuera à gérer lesdits biens selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de ses actifs immobilisés apportés sans l'assentiment préalable de la société absorbante.

CHAPITRE 111

CHARGES ET CONDITIONS

REMUNERATION DES APPORTS

1.Charges et conditions

Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en

pareille matière, et notamment sous les charges et conditions suivantes :

La société absorbante prendra les biens et droits apportés, quelle que soit leur nature dans l'état où ils se

trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni réduction de la

rémunération ci-après stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de

désignation, de contenance, de changement dans la composition des biens existant à la date d'entrée en

jouissance, qui correspondra à la Date de Réalisation.

La société absorbante supportera toutes les servitudes passives, conventionnelles ou légales, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, qui peuvent grever les biens apportés par la société absorbée sauf à s'en défendre et à profiter de celles acquises, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée,

La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation, et la charge exclusive, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant fes biens apportés aux lieu et place de la société absorbée, pour donner acquiescement à toutes les décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

La société absorbante acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, toutes les contributions, les loyers, primes et, généralement, toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention.

Elle exécutera à compter de son entrée en jouissance

fltoutes les conventions et engagements quelconques ayant pu être contractés par la société absorbée relativement aux biens et droits apportés ;

Q'toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre lesdites sociétés.

La société absorbante s'engage à payer en l'acquit de la société absorbée, tout passif dû par cette dernière, y compris tout passif omis dans les présentes et non révélé à la Date de Réalisation.

La société absorbante reprendra également à son compte tous les engagements hors bilan de la société absorbée dont la liste figure ci-après en Annexe 2,

La société absorbante supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à la présente fusion, y compris ceux des actes et pièces appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

2.Rémunération des apports consentis par la société absorbée

La société absorbante détenant 100% des actions de la société absorbée, il ne sera procédé à aucune émission de parts sociales de la société absorbante en conséquence de cette fusion, et ce, conformément aux dispositions des articles L 236-3-II et L 236-11 du Code de Commerce français et des dispositions de l'article 726, 1°, du Code belge des Sociétés.

La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société absorbée sur la base de ses comptes qui seront arrêtés à Date de Réalisation et la valeur nette comptable des parts sociales de la société absorbée au bilan da la société absorbée à cette même date entraînera chez la société absorbante:

-en cas de différence positive, la constatation d'un boni de fusion

-en cas de différence négative, la constatation d'un mati de fusion ;

qui sera comptabilisé chez la société absorbante, conformément aux articles 78 et 79 de l'Arrêté royal portant exécution du Code belge des sociétés et aux dispositions légales et/ou réglementaires qui seraient applicables en vertu du droit belge.

3.Droits ou avantages attribués aux membres des organes d'administration, de gestion, de surveillance, de contrôle ou aux détenteurs de titres.

Les membres des organes d'administration, de gestion, de surveillance et de contrôle des sociétés absorbante et absorbée ne bénéficient pas d'avantages particuliers au sens du droit français et du droit belge.

Comme la société absorbée est une filiale à 100% de la société absorbante, aucun droit spécial ne sera attribué par la société absorbante aux associés de la société absorbée au sens du droit français et du droit belge. Il en va de même pour les porteurs de titres autres que les parts sociales. Aucune mesure spécifique ne sera proposée à leur égard.

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CHAPITRE IV

AUTRES CONDITIONS DE L' APPORT-FUSION

DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

l.Condition de réalisation de la fusion

Madame Brigitte Gelis et Monsieur Gérald de Roquemaurel, représentant la société absorbante, et M. Guillaume de Roquemaurel, représentant la société absorbée, ès qualité, contractent par les présentes, au nom des sociétés qu'ils représentent, l'engagement de soumettre la fusion projetée à l'assemblée générale extraordinaire de chaque société.

De ce fait, la fusion objet du présent traité (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) est soumise à la condition suspensive suivante, à laquelle les assemblées des sociétés concernées auront la faculté de renoncer

-approbation expresse de la fusion sur la base des conditions et modalités ci-dessus par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbée et absorbante.

Cette condition suspensive devra être réalisée au plus tard le 31 janvier 2015.

A l'occasion de l'assemblée générale de la société absorbante, le notaire belge vérifiera et attestera, conformément à l'article 772/12 du Code belge des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société absorbante. A cette fin, il délivrera sans délai un certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière prévues par le Code belge des sociétés.

Le notaire belge constatera par ailleurs à cette occasion la réalisation de la fusion à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération, conformément à l'article 772/14 du Code belge des sociétés.

2.Désistement de privilège et d'action résolutoire

E3GR PARTNERS, représentée par son représentant permanent, M. Guillaume de Roquemaurel, et agissant en sa qualité de représentant légal de la société absorbée, , engage cette dernière à se désister expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilège et de l'action résolutoire pouvant profiter à la société absorbée en raison des diverses charges imposées à la société absorbante, y compris celle d'acquitter son passif.

3.Déclarations diverses

E3GR PARTNERS, représentée par son représentant permanent, M. Guillaume de Roquemaurel et agissant en sa qualité de représentant légal de la société absorbée, déclare

oque cette société n'a jamais été mise en état de sauvegarde judiciaire, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un règlement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;

iiqu'elle n'a procédé à aucune distribution sous quelque forme que ce soit (distribution de bénéfices et/ou réserves, réductions de capital....) depuis le ler janvier 2014 ;

aqu'à sa connaissance :

son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ; les actifs apportés ne sont grevés d'aucun nantissement, hypothèque ou sûretés quel-'conques. 4.Formalités diverses

La société absorbante remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposables aux tiers les présents apports avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, les sociétés absorbée et absorbante feront notamment procéder au dépôt du présent projet de fusion aux greffes du Tribunal de Commerce de Paris et du Tribunal de Commerce de Bruxelles dans le délai légal prescrit.

Côté français, un avis de fusion sera publié dans un journal d'annonces légales du siège social de la société absorbée ainsi qu'au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales.

Côté belge, le dépôt du projet commun de fusion transfrontalière au greffe fera l'objet d'une mention aux annexes du Moniteur belge.

Le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbée approuvant la réalisation de la fusion sera établi par acte sous seing privé.

Le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante approuvant la fusion sera établi par acte authentique.

Un avis de réalisation de la fusion sera publié dans un journal d'annonces légales du siège social de la société absorbée et un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante approuvant la fusion sera publié au Moniteur belgeEn tant que de besoin, un Notaire sera mandaté pour effectuer tous actes et formalités requis pour le transfert de propriété des droits et droits immobiliers transférés par la société absorbée à la société absorbante.

Tous pouvoirs sont, dès à présent, donnés

poux soussignés ès-qualités représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

Peux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive des apports, pour l'accomplissement des formalités légales requises afin de réaliser toutes les formalités spécifiques en matières immobilières.

Volet B - Suite

Les associés de la société absorbante seront dûment convoqués à l'assemblée générale extraordinaire' tenue devant Maître Gérard Indekeu ou Maitre Dimitri Cleenewerck de Crayencour, notaires associés à Bruxelles, au plus tôt six semaines après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles du présent projet commun de fusion transfrontalière et ce en vue de statuer sur la proposition de fusion, conformément à l'article 772/11 du Code belge des Sociétés.

Au cas où l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de privilèges, de nantissements, de gages ou d'hypothèques, fa société absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, ès-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation, dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société absorbante, sans frais pour celle-ci.

5.Décfarations fiscales

5.11 Impôts directs

a)Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet à la Date de Réalisation, sans effet rétroactif

b}La fusion objet du présent traité est soumise, du point de vue français, au régime de droit commun des

fusions. .

La fusion objet du présent traité est soumise, du point de vue belge, au régime visé à l'article 210, §ler, 1°,

du Code belge des Impôts sur les Revenus.

5.2/ NA

Les sociétés absorbée et absorbante déclarent être assujetties à la NA et redevables de la NA.

La fusion sera soumise au régime de droit commun en matière de TVA.

5.3/ Enregistrement

Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des Impôts français, les parties soumettent

la présente fusion au droit fixe de 500 ¬ prévu audit article.

6.Election de domicile

Pour l'exécution de la fusion et particulièrement des stipulations de la présente convention, fes soussignés

ès-qualités élisent domicile chacun, en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siège social sus-

indiqué.

7,Loi applicable

Pour ce qui concerne la réalisation de l'opération de fusion absorption de la société absorbée par la société

absorbante, cette dernière présentant un caractère transfrontalier, il est fait une application « distributive » des

différentes obligations légales et réglementaires Françaises et Belges susceptibles de s'appliquer

territorialement,

Pour ce qui concerne les relations contractuelles des sociétés absorbée et absorbante avec des tiers dont le

fait générateur est antérieur à la Date de Réalisation, lesdites relations contractuelles restent régies par les

dispositions du droit applicable antérieurement à l'opération de fusion, qui n'entraîne en conséquence pas de

modification de la loi applicable.

Tous pouvoirs sont, dès à présent, donnés aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive des apports, pour l'accomplissement des formalités légales requises afin de réaliser toutes les formalités spécifiques en matières immobilières.

Jessica LABAISSE

Avocat, Mandataire ad hoo

I.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

06/12/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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efitXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0849.726.730

Dénomination

(en entier) : BGR PARTNERS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de Belle Vue numéro 64 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse complète)

Cbïetts) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « BGR PARTNERS », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue de Belle Vue 64, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0849.726.730, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un octobre deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatorze novembre suivant, volume 30 folio 94 case 11, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution ; Augmentation de capital

Rapports

L'assemblée prend préalablement connaissance :

a) du rapport du réviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée responsabilité limitée «

NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D' ENTREPRISES », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles),

Rue Egide Van Ophem 40C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.799.337,

représentée par Madame Sandrine BASTOGNE, réviseur d'entreprises, daté du 25 octobre 2012, en application

de l'article 313 du Code des Sociétés, portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode

d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions

s'énoncent comme suit

« Les apports en nature projetés en augmentation de capital de la SPRL BGR PARTNERS,

dont le siège social est situé rue de Belle Vue, 64 à 1000 Bruxelles, s'élèvent à une valeur

nette totale de 17.700.450 EUR,

Ces apports sont composés essentiellement d'actions, à savoir 2.031.537 actions intégralement souscrites

et libérées représentant l'intégralité du capital social de la société par actions simplifiée CIM, dont te siège

social est établi à 75016 Paris, Square de l'Alboni 4 et dont le numéro d'inscription au RCS de Paris est le 492

107 511, apportées

-à concurrence de 2.031.535 actions par son actionnaire et administrateur, Monsieur Gérald de

Roquemaurel, domicilié à Paris (F- 75016 France), Square de l'Alboni 4, et ce, pour une valeur de

17,700.431,45 EUR,

-à concurrence de 2 actions par son actionnaire, Madame Brigitte Gelis, domicilié à

Paris (F- 75016 France), Square de l'Alboni 4, et ce, pour une valeur de 18,55 EUR.

Ces apports seront rémunérés par la remise aux apporteurs de 954.202 parts sociales nouvelles sans

désignation de valeur nominale, identiques aux précédentes et représentatives du capital de la société à

concurrence de 17.700.450 EUR.

Cette rémunération se répartit comme suit :

-954.201 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale pour Monsieur Gérald de

Roquemaurel;

-1 part sociale nouvelle sans désignation de valeur nominale pour Madame Brigitte Gelis.

L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de

l'apport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code' des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nous permettent d'attester

-que la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

-que les apports en nature consistent en l'intégralité des actions de la société par actions simplifiée CIM que les apporteurs détiennent sur cette société et qu'ils se proposent d'apporter pour une valeur nette totale de 17.700.450 EUR ;

-que les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

-La rémunération de l'apport en nature d'une valeur nette de 17.700.450 EUR consiste en 954.202 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL BGR PARTNERS et représentant le capital à concurrence de 17.700.450 EUR. Ces 954.202 parts sociales constituent la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par les articles 313 et 269 du Code des Sociétés.

Fait à Bruxelles, le 25 octobre 2012

NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES -

BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SCPRL

représentée par

Sandrine BASTOGNE

Réviseur d'Entreprises »

b) du rapport spécial des gérants, conformément à l'article 313 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport que l'augmentation de capital proposée.

Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions sept cent mille quatre cent cinquante euros (17.700.450,00 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 E) à dix-sept millions sept cent dix-neuf mille euros (17.719.000 ¬ ), avec création de neuf cent cinquante-quatre mille deux cent deux (954.202) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par les associés actuels, des deux millions trente et un mille cinq cent trente-sept (2.031.537) actions leur appartenant de la société par actions simplifiée de droit français « CIM », plus amplement décrites dans le rapport du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant.

L'apport précité se fait aux conditions reprises dans ledit rapport du réviseur d'entreprises, bien connues des comparants qui déclarent les accepter.

Deuxième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise et le Code des sociétés, comme suit :

"ARTICLE 5

Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions sept cent dix-neuf mille euros (17.719.000 ¬ ), représenté par neuf cent cinquante-cinq mille deux cent deux (955.202) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unfneuf cent cinquante-cinq mille deux cent deuxième (1/955.202ième) du capital social, Elles sont numérotées de 1 à 955.202.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale,

Lors de ia constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 ¬ ), représenté par mille (1.000) parts sociales, partiellement libérées.

En date du trente et un octobre deux mil douze, il a été décidé d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions sept cent mille quatre cent cinquante euros (17.700,450,00 ¬ ) pour le porter à dix-sept millions sept cent dix-neuf mille euros (17.719.000 ¬ ), avec création de neuf cent cinquante-quatre mille deux cent deux (954.202) parts sociales nouvelles, suite à un apport en nature par les associés d'un montant équivalent."

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs ;

- à la gérance, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires.

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport du Réviseur d'entreprise et rapport spécial des gérants établis conformément à l'article 313 du Code des Sociétés,.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/10/2012
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BRUXELLES

'3 a OCT. 101a

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : BGR PARTNERS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Belle Vue numéro 64 à Bruxelles 0000 Bruxelles) (adresse complète)

Objets) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le douze octobre deux mil douze, a été constituée la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « BGR PARTNERS », dont le siège social sera établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Belle Vue, 64 et au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 E), représenté par mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Associés

-Monsieur de ROQUEMAUREL Gerald, domicilié à 75016 Paris (France), Square de l'Albani 4;

-Madame GELIS (épouse de ROQUEMAUREL) Brigitte, domiciliée à 75016 Paris (France), Square de

l'Albani 4.

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « BGR PARTNERS ».

Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Belle Vue numéro 64.

Objet social

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :

La Société a pour objet toute activité se rapportant à l'assistance, au conseil et aux services, sous toutes formes, à toutes entités ou personnes physiques ou morales, en matière notamment de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie, d'ingénierie financière et d'investissement, Elle peut notamment fournir à toutes personnes, physiques ou morales, tous conseils en matière de fusion, acquisition, stratégie et plus généralement en taus domaines des affaires. Elle peut assister toute entité ou personne, physique ou morale dans la recherche, la sélection et la mise en oeuvre de toutes opérations de Private Equity, auxquelles elle-même peut ou non participer.

Elle a également pour objet la gestion active et l'animation de ses participations, françaises ou étrangères, ceci incluant notamment :

-l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'administration des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

-la direction générale, la détermination et la mise en oeuvre de la stratégie notamment commerciale, de développement et d'investissement, ainsi que le contrôle des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

-toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, gestion financière et administrative, juridique, marketing et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Plus généralement, la Société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription cu de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.

La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris, notamment, la fonction d'administrateur, de Président, , de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.

Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société..

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société a également pour objet :

-toutes activités en relation avec la création, l'organisation, la promotion et la gestion d'événements ou manifestations en tout genre, et notamment, séminaires, conférences, réunions, incentives, team building, foires et salons, spectacles, concerts, expositions, festivals, mariages;

-la mise en Suvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, soirées, cocktails ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle ;

-l'installation et la fourniture de tout matériel relatif à ces activités, et notamment de tentes, chaises, tables, etcetera.

L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.

Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 E), représenté par mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du capital social souscrit intégralement et libéré partiellement de la manière suivante ;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Q'Monsieur Gerald de ROQUEMAUREL, prénommé, à concurrence de cinq cents (500) parts sociales, pour un apport de neuf mille deux cent septante-cinq euros (9.275,00 ¬ ) libéré partiellement à concurrence de trois mille cent euros (3.100,00 ¬ ) ;

Madame Brigitte GELIS (épouse de ROQUEMAUREL), prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de cinq cents (500) parts sociales, pour un apport de neuf mille deux cent septante-cinq euros (9.275,00 ¬ ) libéré partiellement à concurrence de trois mille cent euros (3,100,00 ¬ ) ;

Total ; mille (1,000) parts sociales,

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au

siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à dix heures

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité

simple des voix,

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés.

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

1) Gérants

Les comparants décident de nommer en tant que gérants, pour un terme indéterminé : Monsieur de

ROQUEMAUREL Gerald et Madame GELIS (épouse de ROQUEMAUREL) Brigitte, prénommés.

Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

2) Commissaire

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la clôture du premier exercice social

Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se

clôturera le trente et un décembre deux mil treize.

4) Date de la première assemblée générale ordinaire

Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mil quatorze.

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5) Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, Maître Mikaël GOSSIAUX ou tout autre avocat du cabinet HIRSCH & VANHAELST, établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 290, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pcurra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire ie nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque,

6) Reprise d'engagements pris au nom de !a société en formation

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au nom de le société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de !a société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier octobre deux mil douze, et plus particulièrement un compromis de vente d'immeuble signé le trois octobre deux mil douze entre :

-d'une part : Monsieur HANIN Bruno Michel Cécile Marie Joseph, domicilié à 1331 Rosières, chemin du Prince 1, et Monsieur PINTACUDA Dominique et son épouse Madame VERBIST Claire Eliane, domiciliés ensemble à 1180 Bruxelles, avenue du Feuillage 15

-et d'autre part : la société civile de droit français « CIM », ayant son siège social à 75016 Paris (France), square de l'Albani 4, se portant fort en tout ou en partie pour le compte d'une société de droit belge à constituer, et à défaut en son nom personnel et portant sur un bien situé à Bruxelles (7ème division), rue de Belle Vue 64.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/04/2015
ÿþ MOD WOR011.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



i

5052,E

Déposé I Reçu le

3 1 MARS 2015

au greffe du tribt ef de commerce francophone de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0849126.730

Dénomination

(en entier) : BGR PARTNERS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Belle Vue numéro 64 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse complète)

Ohiet(s) de l'acte :FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE DE DROIT FRANÇAIS « CIM »

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « BGR PARTNERS », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue de Belle Vue 64, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0849.726.730, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-sept février deux mil quinze, enregistré au 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le quatre mars suivant, volume 000 dolio 000 case 3540, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Renonciation expresse au délai de réalisation de ia fusion fixé au 31 janvier 2015 aux ternies du projet commun de fusion transfrontalière

L'assemblée confirme qu'elle a expressément renoncé au délai de réalisation de la fusion qui avait été fixé au 31 janvier 2015 aux termes du projet commun de fusion transfrontalière.

Deuxième résolution Décision de fusion transfrontalière

Conformément au projet de fusion transfrontalière, l'assemblée décide de fusionner la présente société par absorption, dans le sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés belge et dans le sens des articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce français, de la société par actions simplifiée de droit français « CIM », ayant son siège social à 75016 Paris (France), 4 square Alboni, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 492 107 511, dont la présente société possède toutes les actions, laquelle transférera, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement à la présente société.

La présente fusion prendra effet du point de vue juridique et comptable à la date à laquelle (I) seront intervenues les décisions concordantes d'approbation de la réalisation de la fusion prises au sein des assemblées des sociétés absorbée et absorbante et (ii) un notaire belge constatera la réalisation de l'opération de fusion sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération, et ce conformément aux dispositions de l'article L 236-31 du Code de Commerce français et à l'article 772/14 du Code belge des sociétés.

Il n'y aura donc pas d'effet rétroactif,

La transmission de l'ensemble du patrimoine de la société absorbée sera effectivement effectuée sur base des comptes de cette société arrêtés à cette date, à charge pour la société absorbante de reprendre tous les engagements de la société absorbée et d'acquitter tout le passif pouvant grevé le patrimoine transféré à cette date.

Il est précisé que le patrimoine transféré à la présente société comprend l'immeuble suivant : DESCRIPTION DU BIEN

Un ensemble immobilier situé à PARIS 16ÈME ARRONDISSEMENT 75016 4 Square aiboni : Cadastré

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Riieervé

" _z au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

- Section CG, numéro 7, lieudit 4 square Alboni, pour une contenance de six ares vingt-neuf centiares (00ha 06a 29ca),

Ladite parcelle susceptible de détenir des droits afférents sur la parcelle CG numéro 23 (procès-verbal du cadastre numéro 114 du 2 mars 1990, publié le 2 mars 1990, volume 1990P numéro 2268).

Lot numéro dix-sept (17) :

Dans le bâtiment A, au ler étage, escalier principal, un APPARTEMENT, composé de ; hall, galerie, 9

pièces principales, cuisine, office, lingerie, deux salle de bains, toilette, WC, dégagement,

Et les cent trente-trois millièmes (133 /1000 èmes) de la propriété du sol et des parties communes

générales.

Lot numéro six (6) :

Bâtiment A, au sous-sol, une CAVE portant le n°15

Et les deux millièmes (2 /1000 èmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Lot numéro sept (7) :

Bâtiment A, au sous-sol, une CAVE portant le n°14

Et les deux millièmes (2 /1000 èmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Lot numéro trente-neuf (39)

Dans le bâtiment A, au 7éme étage, escalier de service, une CHAMBRE portant le n°16

Et les quatre millièmes (4 /1000 émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Cette fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions stipulées dans le projet de fusion transfrontalière précité.

La fusion envisagée n'aura pas d'effet sur l'emploi dès lors que la société absorbée ne dispose d'aucun employé. Par conséquent, il n'y a pas lieu de déterminer de modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante.

La présente société détenant l'intégralité des actions de la société absorbée, l'absorption de cette dernière société ne donnera lieu à aucun rapport d'échange d'actions entre ces sociétés, ni corrélativement à aucune émission de parts sociales de la société absorbante, conformément aux dispositions des articles L 236-23 et L 236-11 du Code de Commerce français et aux dispositions de l'article 772/9, §4, et de l'article 726, 1°, du Code belge des Sociétés mais entraîne chez la société absorbante la constatation d'un boni de fusion ou d'un malt de fusion, selon la différence qui sera constatée à la date de réalisation de la fusion entre, d'une part, le montant de l'actif net apporté par la société absorbée et, d'autre part, la valeur d'inscription comptable des titres de la société absorbée au bilan de la société absorbante,

Troisième résolution : Dissolution de la société absorbée, décharge au Président et au commissaire aux comptes et conservation des documents

L'assemblée décide en conséquence de la fusion :

-de la dissolution sans liquidation de la société absorbée à la date de la réalisation définitive de la fusion;

_que l'approbation des comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er avril 2014 et la date de réalisation de la fusion ainsi que la décharge à donner au Président et au commissaire aux comptes de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante;

-décision que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi.

Quatrième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère à Monsieur Gérald de ROQUEMAUREL et/ou Monsieur Guillaume de ROQUEMAUREL, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, ccmplémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée, d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité relative à l'ensemble des opérations approuvées ci-dessus conformément aux dispositions de l'article L 236-6 alinéa 3 du Code de Commerce français et de réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion ainsi que procéder à la radiation de l'immatriculation de la société absorbée au registre de commerce de Paris et auprès de toutes administrations.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.06.2015, DPT 09.07.2015 15294-0210-013

Coordonnées
BGR PARTNERS

Adresse
RUE BELLE VUE 64 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale