27/12/2012
ÿþ ~ ~ ~ ' à a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O O y P O R O 1 1 . 1 .
= . : ~ ~ ~ C o p i e
p u b l i e r 9
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1
* 1 2 2 0 6 8 8 7 *
4 D E L 7 . 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 8 . 8 2 1 . 9 9 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B I O L O G I E C L I N I Q U E A N C I A U X
( e n a b r é g é ) : -
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : D r è v e S a i n t e - A n n e , 6 8 B à 1 0 2 0 B R U X E L L E S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e P a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e V a l é r i e D h a n i s , à B r a i n e - l ' A l l e u d , l e 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 p o r t a n t à s a s u i t e l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é à B r a i n e - I ' A l l e u d , r ô l e s : s e p t , r e n v o i s : s a n s , l e s e p t d é c e m b r e 2 0 1 2 , v o l . : 2 1 2 , f o l . : 7 1 , c a s e : 0 7 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s , s i g n é l e R e c e v e u r " , l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B I O L O G I E C L I N I Q U E A N C I A U X " , a y a n t s o n s i è g e à B r u x e l l e s , D r è v e S a i n t e - A n n e , 6 8 B o n t d é c i d é d e c e q u i s u i t :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s o c i é u n i q u e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e y a n n e x é .
C e r a p p o r t e s t r e s t é a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l d u 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : R e f o n t e d e s s t a t u t s ,
A r t i c l e 1 - D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " B i o l o g i e C l i n i q u e A n c i a u x ' .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s d o c u m e n t s é c r i t s , a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t , e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d o i v e n t c o n t e n i r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , l e s i è g e s o c i a l , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , l e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s i e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , e t , l e c a s é c h é a n t , l ' i n d i c a t i o n q u e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 2 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , D r è v e S a i n t e - A n n e , 6 8 B .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l o c a l i t é p a r d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s r é g u l i è r e m e n t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e . C e t r a n s f e r t d o i t ê t r e p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u c a b i n e t s , a p r è s a c c e p t a t i o n d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , e n t o u t a u t r e l i e u .
A r t i c l e 3 - O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e d e l a b i o l o g i e c l i n i q u e , e t c e p a
I ' i n t e r m é d i a i r e d e s e s o r g a n e s m é d e c i n s h a b i l i t é s à p r a t i q u e r e n B e l g i q u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s p r o p r e s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n , l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , a u d é p a r t d e s e s m o y e n s p r o p r e s o u é v e n t u e l l e m e n t p a r l e r e c o u r s à d e s e m p r u n t s , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n , l a c o n c e s s i o n d e d r o i t s r é e l s , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l a r é n o v a t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e s o n c a r a c t è r e c i v i l n ' e n s o i t p a s a l t é r é e t q u e c e s o p é r a t i o n s , s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » , n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t a c t e n é c e s s a i r e e t / o u i n d i s p e n s a b l e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e c o n c e r n a n t l e s l o c a u x m é d i c a u x , l ' a c h a t d u m a t é r i e l m é d i c a l e t n o n m é d i c a l , l ' e n g a g e m e n t p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é s ' o c c u p e r a d e l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s p r o f e s s i o n n e l s , t a n t m o r a u x q u e m a t é r i e l s , d e s m é d e c i n s t r a v a i l l a n t d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é e t d e s m o y e n s l e u r p e r m e t t a n t d e s e p e r f e c t i o n n e r d a n s l e u r a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e a f i n d ' a s s u r e r a u x p a t i e n t s u n e p r a t i q u e m é d i c a l e d ' u n n i v e a u q u a l i t a t i v e m e n t é l e v é .
M o y e n n a n t l ' a c c o r d d u C o n s e i l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t l ' o b j e t i d e n t i q u e o u a n a l o g u e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n e p e u t c o n c l u r e d e c o n v e n t i o n s i n t e r d i t e s a u x m é d e c i n s a v e c d ' a u t r e s m é d e c i n s o u d e s t i e r s .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l m a i s n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é e t s a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e ; l ' u n a n i m i t é e s t r e q u i s e p o u r c e t y p e d ' o p é r a t i o n s q u i d o i v e n t r e v ê t i r u n c a r a c t è r e a c c e s s o i r e e t n e p e u v e n t e n a u c u n e f a ç o n c o n d u i r e a u d é v e l o p p e m e n t d ' u n e q u e l c o n q u e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
A r t i c l e 4 D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a u f l e c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e .
A r t i c l e 5 - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x - c e n t s e u r o s ( 4 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , d i v i s é e n c e n t p a r t s
s o c i a l e s n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E 6 : R E G I S T R E D E S P A R T S S O C I A L E S
i l s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d ' a s s o c i é s c o m p r e n a n t : l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e l ' a s s o c i é o u d e c h a q u e a s s o c i é s ' i l y e n a p l u s i e u r s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s l u i o u l e u r r e v e n a n t a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ; l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c l e u r d a t e , d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , d a n s l e s c a s d e c e s s i o n e n t r e - v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s ,
L e s c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e s t i e r s e t d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L e s d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t t e n u s d e f a ç o n r é g u l i è r e a u s i è g e d e l a s o c i é t é e n c o n f o r m i t é a v e c l a L o i e t l e s u s a g e s l o c a u x .
T o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s l i b r e s e t d o c u m e n t s s a n s d é p l a c e m e n t .
A R T I C L E 7 : C E S S I O N S E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N P O U R C A U S E D E M O R T D E S P A R T S S O C I A L E S
a ) L e s p a r t s d e s a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s q u ' à d e s p r a t i c i e n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n e n B e l g i q u e , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e .
b ) L o r s q u ' i l n ' e x i s t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s à q u i i l l ' e n t e n d , s a u f à r e s p e c t e r l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
c ) L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e - v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u e c o n f o m i é m e n t a u x a r t i c l e s 2 3 2 à 2 3 3 , 2 3 6 , 2 3 8 à 2 3 9 e t 2 5 0 à 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e , l ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é r e q u é r a n t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s .
d ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n d e v r o n t , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , o p t e r p o u r u n e d e s p r o p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t l a r é a l i s e r :
1 . - s o i t o p é r e r u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 5 3 5 e t 5 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
2 . - s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x s i u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e ;
3 . - s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s ; 4 . - à d é f a u t , l a s o c i é t é e s t m i s e e n l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 8
E n a u c u n c a s , n i l ' a s s o c i é n i l e s r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é f u n t , f u s s e n t - i l s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s , n e p o u r r o n t f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s o u r e q u é r i r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n i n v e n t a i r e , a u t h e n t i q u e o u n o n , d e s b i e n s e t e f f e t s d e l a s o c i é t é o u e n t r a v e r d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l a m a r c h e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 9 : G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , p e r s o n n e ( s ) p h y s i q u e ( s ) , c h o i s i ( s ) p a r m i l e s a s s o c i é s e t n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
C o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l a f o n c t i o n d e g é r a n t a u n e d u r é e d é t e r m i n é e e t e s t r é m u n é r é e , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n a t i o n f i x e l a d u r é e d e l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t e n a c c o r d a v e c t o u s l e s a s s o c i é s e t s a n s q u e c e t t e r é m u n é r a t i o n p u i s s e s e f a i r e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . C e m o n t a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s . L e m a n d a t p e u t ê t r e r e c o n d u i t .
L e g é r a n t d e v r a t o u j o u r s j o u i r d e l a q u a l i t é d e m é d e c i n g é n é r a l i s t e o u s p é c i a l i s t e e t ê t r e u n a s s o c i é d e l a s o c i é t é .
L e g é r a n t a l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a L o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e f a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . I l a t o u s l e s p o u v o i r s d ' a g i r s e u l p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l a g i t .
E t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s s a n s p o r t é e m é d i c a l e p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n m é d e c i n , c h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r s o i t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e n c e c o m p r i s p o u v o i r d e r e c e v o i r t o u s p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , s o i t c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e p e r s o n n e a s s o c i é e q u ' i l d é s i g n e r a ; c e s d é l é g a t i o n s n e p o u r r o n t ê t r e a c c o r d é e s p o u r u n e d u r é e d e p l u s d ' u n a n q u e m o y e n n a n t a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e i n d i q u e r a l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d é l é g u é s e t l e u r d u r é e ; m o y e n n a n t c e t a c c o r d d e t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e g é r a n t d é l é g u a n t s e r a d é c h a r g é d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é à r a i s o n d e s s u i t e s d e c e t t e d é l é g a t i o n .
M o n s i e u r P h i l i p p e A N C I A U X , p r é c i t é , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E 1 0 : C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s d è s q u e l e s c r i t è r e s
[ é g a u x l ' i m p o s e r o n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t d é c i d e r d e c o n f i e r l e s o p é r a t i o n s d e c o n t r ô l e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s b i e n q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e p a s e n c o r e a u x c r i t è r e s l é g a u x r e n d a n t c e t t e n o m i n a t i o n o b l i g a t o i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a , n o n o b s t a n t t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e d e s s t a t u t s , i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é l o r s q u ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 1 : R E M U N E R A T i O N
L e s f o n c t i o n s d e c o m m i s s a i r e , s ' i l e n e s t n o m m é , s e r o n t r é m u n é r é e s .
L e m o n t a n t d e c e s r é m u n é r a t i o n s , i m p u t a b l e s q u e l e s f r a i s g é n é r a u x , s e r a f i x é p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s . S i d ' a u t r e s m é d e c i n s d e v a i e n t e n t r e r d a n s l a s o c i é t é , l a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t n e p o u r r a s e f a i r e a u d é t r i m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 2 : A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l s e r a t e n u a n n u e l l e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l , e n c e c a s c e t e n d r o i t s e r a i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f s i l e C o d e d e D é o n t o l o g i e p r é v o i t u n e m a j o r i t é d i f f é r e n t e o u l ' u n a n i m i t é .
A R T I C L E 1 3 : E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e g é r a n t d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a t e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e g é r a n t s e c o n f o r m e r a e n o u t r e a u x a r t i c l e s 9 2 , 9 4 à 9 6 , 9 8 , 1 0 0 à 1 0 2 , 1 0 4 à 1 0 5 , 1 4 3 , 5 5 3 à 5 5 5 , 6 0 8 , 6 1 6 à 6 1 9 , 6 2 4 e t 8 7 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l e s t n o m m é u n c o m m i s s a i r e , c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s , l e s d i t s c o m p t e s s e r o n t r e m i s a u c o m m i s s a i r e q u i l e s a d r e s s e r a a v e c s o n r a p p o r t a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e l l e - c i s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t s e p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l a p r è s a d o p t i o n s u r l a d é c h a r g e d u g é r a n t e t d u c o m m i s s a i r e .
A R T I C L E 1 4 : R E P A R T I T i O N D E S B E N E F I C E S
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a c h a q u e a n n é e d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s [ é g a l e s , e l l e l e p o r t e r a s o i t à u n c o m p t e d e r é s e r v e s o u l e d i s t r i b u e r a s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s o u a u t r e m e n t , s o u s r é s e r v e d e s s t i p u l a t i o n s d e s a r t i c l e s 2 8 3 à 2 8 5 , 3 1 9 à 3 2 0 , 3 2 8 , 6 1 7 , 6 1 9 e t 8 7 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e s d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , c o n s t i t u e r a l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e d e l a s o c i é t é s u r l e q u e l s e r o n t p r é l e v é s c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r u n f o n d d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e , d è s q u e l e d i t f o n d a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D e s r é s e r v e s e x c e p t i o n n e l l e s j u s t i f i é e s e t d é c i d é e s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p o u r r o n t ê t r e c o n s t i t u é e s , e n r e s p e c t a n t l e s d i r e c t i v e s d u C o n s e i l N a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s ,
, i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s , L a f i x a t i o n d ' u n e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e r e q u é r a n t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
L a r é s e r v e n ' e x c é d e r a p a s u n m o n t a n t n o r m a l p o u r f a i r e f a c e a u x i n v e s t i s s e m e n t s f u t u r s .
A R T I C L E 1 5 : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r e t , à d é f a u t , p a r d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s t o u s l e s c a s s o u s r é s e r v e d e l ' h o m o l o g a t i o n d e l a d é s i g n a t i o n d u l i q u i d a t e u r p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . D a n s l e c a s o ù l e l i q u i d a t e u r n e s e r a i t p a s m é d e c i n , i l d e v r a s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n m é d e c i n p o u r l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s m é d i c a u x , l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 6
1 . - S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e , e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . - S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 7 : R E P A R T 1 T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s
s o c i a l e s ,
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s L i b é r é e s e n u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n , r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r p i e d d ' é g a l i t é , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e .
A R T I C L E 1 8
L e s a s s o c i é s e t g é r a n t s r e s t e n t s o u m i s à l a j u r i s p r u d e n c e d u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
E n m a t i è r e d é o n t o l o g i q u e , l e s m é d e c i n s r é p o n d e n t d e v a n t l ' O r d r e d e s a c t e s a c c o m p l i s e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é ,
L a s u s p e n s i o n é v e n t u e l l e d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l e n t r a î n e p o u r l e m é d e c i n s a n c t i o n n é l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d u c o n t r a t p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n ,
T o u t m é d e c i n t r a v a i l l a n t a u s e i n d ' u n e a s s o c i a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , d o i t i n f o r m e r l e s a u t r e s m e m b r e s o u a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , p é n a l e , a d m i n i s t r a t i v e o u c i v i l e e n t r a î n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e r a à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s s u i t e s à d o n n e r à c e s d é c i s i o n s .
E n o u t r e , l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u c o l l a b o r a t e u r s r e s t e e n t i è r e v i s - à - v i s d e l e u r s p a t i e n t s ; l a m é d e c i n e é t a n t e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p a r l e m é d e c i n e t n o n p a r l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 4 &