BLUE LINES GPI

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BLUE LINES GPI
Dénomination : BLUE LINES GPI
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 845.011.045

Publication

16/06/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

Q 4 JlifYl 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van tiàtstahandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0845.011.045

Benaming

(voluit) : Blue Unes GPI

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Belliardstraat 3, 1040 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Algemene Vergadering: ontslag/benoeming bestuurder

Op de zitting van de Algemene Vergadering dd. 05/05(2014 werden de volgende ontslagen en benoemingen goedgekeurd:

-De BVBA Sunthing, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Van Vooren, heeft haar ontslag als bestuurder aangeboden.

-Met bijzondere stemming per bestuurder en met algemeenheid van stemmen wordt de BVBA Siva, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Van Vooren, benoemd tot bestuurder van de vennootschap voor de resterende Buurtijd van het mandaat, aflopend op de Algemene Vergadering van 2018.

Fork Capital NV

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Vertegenwoordigd door de heer Werner VAN WALLE

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de porso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/09/2013
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,Luikg

mol 11.1

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblac

11111111111111511111111

9 0 SEP 2013

BRUffle

Griffie

Ondernemingsnr : 0845011045

Benaming (voluit) : BLUE LINES GPI

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Belliardstraat 3

1040 Brussel

Onderwerp akte :aanvullend uittreksel

In de publicatie bij de neerlegging van oprichting betreffende de nv «BLUE LINES GPI», met maatschappelijke :1 zetel te Belliardstraat 3, 1040 Brussel, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 17 april 2013; onder het nummer 12074363 ontbrak een artikel. Deze akte werd ontvangen door Meester Jean Vincke, geassocieerd notaris te Brussel, vervangende zijn ambtsgenoot geassocieerd notaris Francis Moeykens, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Kruis), wettelijk belet op 29 maart 2012. Onderstaand artikel dient ter aanvulling op de voorgenoemde publicatie.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

(a) Overeenkomstig artikel 522 §2 van het Wetboek van vennootschappen en onverminderd de algemene;. vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte,;. ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in;i de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door één A-bestuurder en één B bestuurder, gezamenlijk optredend.

De aandeelhouders maken zich sterk dat de op hun voordracht benoemde bestuurders hun medewerking zullen' verlenen met het oog op de externe vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig voorgaande; alinea telkenmale de raad van bestuur overeenkomstig artikel 15.2 van deze statuten een beslissing heeft, ;; genomen.

(b) Voor aile aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van de: vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon aan wie de raad van bestuur het: dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend.

(c) De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen het; kader en de grenzen van een hen door de raad van bestuur geldig verleende volmacht.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk, daartoe aangesteld door de raad van bestuur,

VOOR AANVULLEND UITTREKSEL

Meester Jean Vincke, geassocieerd notaris te Brussel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

(verkort) :

19/06/2012
ÿþ e-~~-~~- Ma Word 11.1

~ç~~.~~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

vhI1 IMRIINtl .1j11611 As

08 JUN 2012

Griffie

"

Ondernemingsnr : 845.011.045

Benaming

(voluit) : Blue Lines GPI

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Belliardstraat 3, 1040 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Buitengewane Algemene Vergadering -ontslaglbenoeming bestuurders

Op de zitting van de Buitengewone Algemene Vergadering dd. en benoemingen goedgekeurd:

Raad van Bestuur 29103/2012: 29/03/2012 werden de volgende ontslagen

- De heer Filip Moeykens heeft diens ontslag als gedelegeerd bestuurder aan de Vergadering aangeboden. Dit ontslag werd aanvaard en de heer Moeykens werd kwijting verleend;

- De heren Filip Moeykens en Werner Van Walle hebben hun ontslag als A-Bestuurders aangeboden. Dit ontslag werd aanvaard en de heren werden kwijting verleend;

- Op voordracht van de Voorzitter benoemde de Buitengewone Algemene Vergadering met unanimiteit van stemmen ETH BVBA (0871.275.675), vast vertegenwoordigd door de heer Eric Thomas, en BLUE LINES GPP (0466.576.928), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Claude Doesburg, tot A-Bestuurders van de Vennootschap voor een duur van zes jaar, aflopend op de Algemene Vergadering van 2018.

Op de Raad van Bestuur dd. 29/03/2012 werden de volgende benoemingen goedgekeurd/bevestigd:

- De Raad van Bestuur benoemde de vennootschap BLUE LINES GPP, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Claude DOESBURG, tot Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap en dit tot aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 2018;

- De Raad van Bestuur bevestigde de benoeming van de vennootschap FORK CAPITAL NV, vast vertegenwoordigd door de heer Werner VAN WALLE, tot voorzitter van de Raad van Bestuur en dit tot aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 2018.

Befcobet BVBA

Bestuurder

Vertegenwoordigd door de heer Filip Moeykens

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/04/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11~9'~V~VN~VM~~I~N

+12079363*

Griffie 0 4 AVR. 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

pfc(So14 0 V5

Ondlernemingsnr : Benaming

(voluit) : BLUE LINES GPI (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Belliardstraat 3, 1040 Brussel (volledig adres)

Onderwer, . akte : Oprichting

Uit een akte, verleden voor mij, geassocieerd notaris Jean Vincke te Brussel, vervangende mijn

ambtsgenoot geassocieerd notaris Francis Moeykens te Brugge, wettelijk belet rationae personae op 29 maart

2012, ter registratie blijkt dat

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de

naam "BLUE LINES GPI".

0e zetel wordt voor het eerst gevestigd te Belliardstraat 3 te 1040 Brussel.

KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt honderd tachtigduizend euro (180.000

EUFt).

Het kapitaal is als volgt vertegenwoordigd door aandelen:

'I) dertig procent (30,00 %) van het gehele kapitaal is vertegenwoordigd door vijfhonderd en veertig (540) A-

aandelen op naam;

2) zeventig procent (70,00%) van het gehele kapitaal is vertegenwoordigd door duizend tweehonderd zestig

(1.260) B-aandelen op naam;

zonder vermelding van waarde, die ieder één/duizend achthonderdste (1I1.800ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

E3ANKATTEST. De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel

449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de KBC Bank

pe inschrijvers hebben verklaard en erkend dat leder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,

volgestort is ten belope van honderd ten honderd. Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft

plaatsgevonden overeenkomstig de wet.

pe vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van honderdtachtigduizend euro (180.000 EUR).

Het kapitaal is volledig volgestort.

STATUTEN

HOOFDSTUK L NAAM ZETEL DOEL  DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

0e vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven'noot'schap. Zij draagt de benaming "BLUE

LINES GPI",

Artikel 2, ZETEL.

Pe zetel van de vennootschap is gevestigd te 1040 Brussel, Belliardstraat 3.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

pe vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots In België of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

lae vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening; (i) de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie, in het bijzonder doch niet

beperkt tot zonne-energie, en (ii) de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van

elektriciteitsproductiemiddelen ten behoeve van de sub (i) genoemde productie.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van

aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK III. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdtachtigduizend euro (180.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd (1.800) aandelen, waarvan vijfhonderd en veertig

(540) A-aandelen en duizend tweehonderd zestig (1.260) B-aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder

één/duizend achthonderdste (1/1.800ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.

Alle aandelen zijn en blijven op naam en worden onderverdeeld in twee klassen van aandelen, met name de A-aandelen en de B-aandelen. Alle aandelen hebben, ongeacht de klasse waartoe zij behoren, gelijke rechten en elk aandeel geeft recht op één stem, tenzij anders bepaald in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst(en),

In geval van een overdracht van aandelen, zullen de aan die aandeelhouders toebehorende aandelen na hun overdracht geacht worden te behoren tot dezelfde klasse als véôr de overdracht, tenzij de verkrijger reeds aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de overgedragen aandelen zullen behoren tot deze klasse.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen,

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

HOOFDSTUK 1111. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

(a) De raad van bestuur bestaat op elk ogenblik uit vijf (5) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die op bindende voordracht van de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder "ad nutum" af te zetten.

(b) De bindende voordrachtsrechten van de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:

(i) twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-aandeelhouder(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een A-bestuurder); en

(III) drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-aandeelhouder(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een B-bestuurder).

Indien binnen een klasse van aandelen meerdere aandeelhouders zijn en zij niet tot een akkoord kunnen komen over een gemeenschappelijke voordracht, zal het aantal mandaten ten aanzien waarvan die klasse over een bindend voordrachtrecht beschikt, worden omgeslagen tussen die aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat zij binnen die klasse bezitten en zullen zij ten aanzien van de aldus omgeslagen voordrachtrechten over individuele voordrachtrechten beschikken.

Indien ingevolge één of meerdere overdrachten van aandelen, de overgedragen aandelen behoren tot een andere klasse van aandelen dan de klasse waartoe deze aandelen behoorden vóór de overdracht en indien daardoor het relatieve aandeel van een bepaalde klasse van aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zakt met 15%, zullen de bindende voordrachtsrechten om een bestuurder voor te dragen van de aandeelhouders van de betreffende klasse van aandelen verminderd worden met één bestuurder per schijf van 15% waarmee het relatieve aandeel van een bepaalde klasse van aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zakt. De betreffende bestuurders zullen niet op voordracht van een bepaalde klasse van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

aandelen benoemd worden, maar op grond van een eenvoudige meerderheidsbeslissing binnen de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

(c) Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig artikel 14 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurders) aan te duiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en). Indien de algemene vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en) niet invult, zal de raad van bestuur rechtgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders, op voorwaarde dat er minstens drie (3) bestuurders werden benoemd door de algemene vergadering.

Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder of groep van aandeelhouders die tijdelijk nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig artikel 14 een Lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige aandeelhouders en de voorzitter, zullen de aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken (groep van) aandeelhouders. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen, totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

(d) Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel 14 benoemde bestuurder(s) zijn (hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) overeenkomstig het in dit artikel 14 bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

(e) Behoudens unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering worden bestuurders niet vergoed voor de vervulling van hun bestuurdersmandaat.

(f) De raad van bestuur kiest zijn voorzitter onder de A-bestuurders en de B-bestuurders. De aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat de bestuurders die op hun voordracht worden benoemd, dienovereenkomstig stemmen. Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter benoemt, zal van de A-bestuurders en de B-bestuurders degene die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van voorzitter waarnemen. Deze persoon zal ook de voorzitter vervangen indien hij afwezig is op enige vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te dulden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-'breide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maahschappe-ilijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

(a) De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur in de zin van artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen. Deze gedelegeerde tot het dagelijks bestuur moet handelen in overeenstemming met de Term Sheet en het Financieel Model, welke beide documenten gehecht zijn aan de hierboven vermelde aandeelhoudersovereenkomst.

(b) De gedelegeerde tot het dagelijks bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur op bindende voordracht van de A-bestuurders.

(c) De voorwaarden voor het ontslag van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, de bezoldiging, de duur van het mandaat, de werkwijze en de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toeken-'nen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

1)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door een beslissing van de raad van bestuur, genomen met de in artikel 152. (g) voorziene bijzondere meerderheid.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelij-ike aard heeft dat strijdig is met een besl'is'sing of een verrichting die tot de bevoegd-'heid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

(a) Overeenkomstig artikel 522 §2 van het Wetboek van vennootschappen en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door één A-bestuurder en één B-bestuurder, gezamenlijk optredend,

De aandeelhouders maken zich sterk dat de op hun voordracht benoemde bestuurders hun medewerking zullen verlenen met het oog op de externe vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig voorgaande alinea telkenmale de raad van bestuur overeenkomstig artikel 15.2 van deze statuten een beslissing heeft genomen.

(b) Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon aan wie de raad van bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend.

(c) De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen het kader en de grenzen van een hen door de raad van bestuur geldig verleende volmacht.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 19. CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarre-'ke`'ning en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-'missa`'rissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-iring van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwba-ire termijn van drie jaar. Op straffe van schade-ivergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-'zonderings-'bepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeel-'houder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoe-imen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-igen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennoot-'schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medege-'deeld aan de vennoot-ischap.

De vennootschap zal aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen verschaffen met betrekking tot de financiële toestand van de vennootschap, en meer bepaald de volgende documenten:

(a) jaarlijks, en zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste een (1) maand voor de afsluiting van het boekjaar van de vennootschap): de prognoses en budgetten voor het volgende boekjaar;

(b) jaarlijks, en zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste vijf (5) maanden na de afsluiting van het boekjaar van de vennootschap): het ontwerp van jaarverslag en van de jaarrekening;

(c) zesmaandelijks, en zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste twintig (20) werkdagen na het einde van het semester): een tussentijdse balans en een resultatenrekening betreffende de afgelopen periode;

(d) driemaandelijks, en zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste twaalf (10) werkdagen na het einde van elk trimester): een voorlopige balans en een resultatenrekening met een vergelijking tussen het budget en de behaalde resultaten, waarbij de afwijkingen van meer dan twaalf (10) procent van het budget moeten worden toegelicht;

(e) zodra deze documenten beschikbaar zullen zijn (in elk geval ten laatste vijfenveertig (45) werkdagen na hun datum): de notulen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering van de vennootschap. HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.

Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei om 19 uur.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering,

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroe-'pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering geldig bijeengeroepen worden door de voorzitter of door ten minste twee (2) bestuurders

De bijzondere of buitengewone aandeehhou-'ders-'ver-igalleringen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-'deeld.

Artikel 21. OPROEPING

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande, warden als regelmatig opgeroepen be-schouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelma-'tigheid in de oproeping.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-'ten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftwaalf dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoalsuiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maat-schappe-lijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-irichten worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING..

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeehhou-ders-vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-hmacht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek),

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-iring.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onder-teke-1nen.

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de vaarzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 27, ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag,

Artikel 28, VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29, BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

(a) Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien (een) houder(s) van 1 stem verbonden aan de A aandelen en 1 stem verbonden aan de B-aandelen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is/zijn.

(b) indien het door artikel 29 (a) voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, onverminderd de noodzaak tot inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

(c) Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Artikel 30. STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt, (i) identificatie van de aandeelhouder, (III) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (Illi) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn,

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN

WINSTVERDELING.

Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG, Het boekjaar begint op

één januari en eindigt op éénendertig december,

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-'stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelich-ding op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opge-'steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-'ging geldig onderte-,kend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1: van het Wetboek van vennootschap-pen.

Artikel 36. WINSTVERDELING - KAPITAALVERMINDERING

(a) De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds. Wanneer dit wettelijk reservefonds een omvang gelijk aan een twaalfde (10de) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht. De voorafnemingen moeten hemomen worden wanneer de wettelijke reserve aangetast wordt en daalt onder een twaalfde (10de) van het maatschappelijk kapitaal.

(b) De aandeelhouders verbinden zich ertoe om in de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, te beslissen om, indien er na aftrek van de bovenvermelde wettelijke reserves en na het aanleggen en betalen van de wettelijk vereiste voorzieningen en belastingen een saldo overblijft en er voldoende liquide middelen beschikbaar zijn die niet het voorwerp zijn van een dividend lock-up voorzien in de Financieringsovereenkomsten, dit saldo aan te wenden om een (jaarlijks of tussentijds) dividend gelijk aan honderd procent (100%) van dat netto saldo na voornoemde aftrekken uitte keren.

(c) De aandeelhouders verbinden zich ertoe om, indien er - na aftrek van de vereiste reserves en mits aanleg van alle nodige voorzieningen met het oog op het voldoen van de verplichtingen van de vennootschap - liquide middelen beschikbaar zijn en in de mate die niet als dividend ter beschikking kunnen worden gesteld van de aandeelhouders en op voorwaarde dat zulks in overeenstemming is met de financieringsovereenkomsten, in de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, te beslissen om een kapitaalvermindering door te voeren en/of over te gaan tot een verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap voor een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van die liquide middelen.

Overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst betekent "financieringsovereenkomsten" in deze statuten de financieringsovereenkomsten die op enig ogenblik gesloten worden tussen de vennootschap en haar schuldeisers met het oog op het verschaffen van krediet aan de vennootschap.

Artikel 37. UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 39. VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividen-'den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoohschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 40. VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maanschap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-Ptaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statusten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftwaalf dagen voor de algemene verga-'dering op de zetel van de vennoot-'schap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld

b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumrybedrag, kan Redere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-seren.

Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Ingeval de algemene vergadering zou beslissen tot ontbinding van de vennootschap zal zij gelijktijdig overgaan tot de aanduiding van een college van vereffenaars, waarbij een vereffenaar zal worden aangesteld op bindende voordracht van de A aandeelhouders en twee vereffenaars op bindende voordracht van de B-aandeelhouders.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-iring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders beslist. Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffe-naars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te doen.

I I'

Bijl gëirbirlièf lBèlgiscl Staatsbrád -17/O4/2üï2 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden *aan het ` Belgisch Staatsblad

HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN,

Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, beteke-iningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verande-iring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS,

Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:

Op voordracht van de oprichters met categorie A-aandelen (2 bestuurders):

-De heer VAN WALLE Werner Karel Bart, geboren te 's Gravenhage (Nederland) op vier juni negentienhonderd zesenzestig, ongehuwd, NN 660604-395-40, wonende te Lundenstraat 37, 2100 Deurre. wonende te 2100 Deume, Lundenstraat 37

-de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, geboren te Brugge, op achttien december negentienhonderd zesenzestig, wonende te 1020 Brussel (Laken), Kerkeveldstraat, 37, rijksregistemummer 661218-015-42.

Op voordracht van de oprichters met categorie B-aandelen (3 bestuurders):

-de naamloze vennootschap "FORK CAPITAL", voornoemd met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 3, ondernemingsnummer 0478.163,181, met vaste vertegenwoordiger, de heer VAN WALLE Werner Karel Bart, geboren te 's Gravenhage (Nederland) op vier juni negentienhonderd zesenzestig, ongehuwd, NN 660604-3954Q, wonende te Lundenstreat 37 , 2100 Deume. wonende te 2100 Deume, Lundenstraat 37

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BELCOBEL", voornoemd, met zetel te 1020 Brussel (Laken), Kerkeveldstraat, 37, ondernemingsnummer 0415.120.705, met als vaste vertegenwoordiger de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, geboren te Brugge, op achttien december negentienhonderd zesenzestig, wonende te 1020 Brussel (Laken), Kerkeveldstraat, 37, rijksregistemummer 661218-015-42.

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SUNTHING", voornoemd, met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 321, ondernemingsnummer 0897.978.488, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN VOOREN Bart Robert Maria, NN 68,11.14 247-62, geboren te Keulen, op 14 november 1968, wonende te 3090 Overijse, Jean Tombeurstraat, 21

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2016,

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens anders-7lui-derde beslissing van de algemene vergadering.

De heer VAN WALLE Wemer en de NV FORK CAPITAL met vaste vertegenwoordiger de heer VAN WALLE Werner, allen voornoemd, hebben bij schrijven de dato 27 maart 2012 uitdrukkelijk verklaard het mandaat te aanvaarden. De overige bestuurders zijn alhier aanwezig en verKlaren eveneens hun mandaten te aanvaarden

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-ilijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt, In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan toi de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vôôr de ondertekening van de oprich-'tingsakte.

BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER - VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De oprichters beslissen te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder : de heer MOEYKENS Filip, voornoemd. De oprichters beslissen te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur ; de naamloze vennootschap FORK CAPITAL, voornoemd met ais vaste vertegenwoordiger de heer VAN WALLE Wemer, voornoemd,

Zij verklaren of hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2013.

EERSTE JAAR-'VERGA-'DERING.

De eerste jaarvergade`'ring zal gehouden worden in het jaar 2014.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Geassocieerd notaris Jean Vincke Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.

Op de Iaatete blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BLUE LINES GPI

Adresse
BELLIARDSTRAAT 3 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale