BLUE TOWER HOLDING

Dénomination : BLUE TOWER HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 846.019.449

Publication

05/09/2014

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N d'entreprise : 0846.019.449

D�nomination

(en entier) BLUE TOWER HOLDING SA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331 333, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission - nomination d'administrateur

Le 25 aout 2014, les actionnaires de la Soci�t� ont pris les r�solutions suivantes:

- Approbation de la d�mission de Monsieur Vinh Nguyen, en tant qu'administrateur de la Soci�t�, avec effet au 31 aout 2014. Monsieur Vinh Nguyen sera d�charg� de sa fonction d'administrateur durant l'assembl�e g�n�rale annuelle qui sera tenue en 2015,

- Approbation de la nomination de Mademoiselle Darie Robbrecht, domicili�e � Boekentstraat 101, 9451 Kerksken, Belgique, en tant qu'administrateur de la Soci�t� afin de remplacer Monsieur Vinh Nguyen, avec effet au 31 aout 2014, et ce pour une dur�e de six ans. Le mandat de Mademoiselle Darie Robbrecht ne sera pas r�mun�r�.

- Octroi d'une procuration � Mademoiselle Jessica Lanzillotta, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ou Monsieur S�bastien Lewy, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ainsi qu'a BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge,

S�bastien Lewy

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto.: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers Au verso ; Nom et signature

12/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 28.02.2014, DPT 03.03.2014 14059-0531-028
18/10/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet BB : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte. :MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE TOWER HOLDING �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449 (acte constitutif re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 14 mai 2012, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du 30 mai suivant, sous le num�ro 12097406) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le 2 octobre 2013, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Modifications des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, � savoir :

1.Article 6 : remplacer le texte de cet article par le suivant :

� La cession d'action(s) et/ou la mise en gage ou toute autre forme de disposition d'action(s) est, en vertu de la loi (allemande) d'Investissements (lnvestmentgesetz), soumise � l'accord pr�alable et �crit de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" (la "Banque D�positaire") du fonds d'investissement Morgan Stanley P2 Value Fund (le "Fonds Immobilier"). Toute disposition d'action(s) sans le consentement pr�alable et �crit de la Banque D�positaire sera nulle et cens�e non avenue.

Sans pr�judice de ce qui pr�c�de, la cession d'action(s) ou toute autre forme de disposition d'action(s) ne n�cessite pas l'agr�ment des autres actionnaires. �

2.Article 8 : remplacer le texte du premier alin�a de cet article par le suivant :

� Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, dans le respect des dispositions de la loi d'Investissements, aussi longtemps que les dispositions de la loi d'Investissements doivent �tre appliqu�es pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue dans la pr�sente soci�t�, ainsi que des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Ailgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation dans la pr�sente soci�t� est d�tenue, et le cas �ch�ant, apr�s avoir obtenu toutes les habilitations requises par lesdites Conditions et/ou la loi d'Investissements (lnvestmentgesetz). �

3.Article 11 ; remplacer le texte du deuxi�me et dernier alin�a de cet article par le suivant :

� En outre, la Banque D�positaire a le droit de recevoir toute l'information qui lui est n�cessaire ainsi que tous les documents sociaux, en ce compris les justifications se rapportant aux paiements de la soci�t�, et ce, afin de pouvoir exercer sa mission de contr�le conform�ment � la section 27 paragraphe 2 de la loi d'Investissements (lnvestmentgesetz). �

4.Article 14 :

-remplacer le texte des deuxi�me et troisi�me alin�as de cet article par le suivant :

Les d�cisions sont prises, sauf dispositions l�gales plus contraignantes, � la majorit� des voix attach�es � l'ensemble des actions repr�sent�es, �tant entendu que l'assembl�e ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des actions est repr�sent�e.

Les modifications des statuts de la soci�t� sont soumises au consentement pr�alable et �crit de la Banque D�positaire. Toute modification des statuts de la pr�sente soci�t� qui interviendrait sans le consentement pr�alable et �crit de la Banque D�positaire sera nul et cens� non avenu. �

-supprimer dans le texte du onzi�me alin�a de cet article les mots � vis�es � l'alin�a ler de l'article 18 �. 5.Article 17 : remplacer le texte du deuxi�me alin�a de cet article par le suivant :

BLUE TOWER HOLDING

N� d'entreprise : 0846.019.449 D�nomination

(en entier) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

� Les paiements revenant au titulaire de la participation d�tenue dans la pr�sente soci�t� pour le compte du Fonds Immobilier doivent �tre imm�diatement vers�s sur un compte bloqu� aupr�s de la Banque D�positaire. � 6.Article 18 : remplacer le texte de cet article parle suivant :

� Le conseil d'administration communiquera tous les mois, avant le septi�me jour du mois suivant, les relev�s de ses actifs aupr�s des actionnaires et de la Banque D�positaire et les fera v�rifier une fois par ann�e � l'aide des comptes annuels de la soci�t� approuv�s par un expert-comptable. Sans pr�judice et sous r�serve des dispositions l�gales et r�glementaires applicables en droit belge, lors de l'�valuation de tous les actifs se trouvant dans le patrimoine de la soci�t�, la section 70, paragraphe 2, de la loi r�gissant les soci�t�s d'investissement en capital (Investmentgesetz) de la R�publique F�d�rale d'Allemagne est � respecter, � savoir : tous les actifs de la soci�t� autres que les actifs immobiliers doivent �tre estim�s � la valeur de march�. �

7.Article 19 : suppression pure et simple de cet article (titre et texte de l'article) et renum�rotation en cons�quence des trois derniers articles des statuts.

8.Article 20 ancien (19 nouveau) : remplacer le texte du deuxi�me et dernier alin�a de cet article, par le texte suivant :

� Les paiements, produits de liquidation de la soci�t� et autres sommes revenant au titulaire de la participation d�tenue dans la pr�sente soci�t� pour le compte du Fonds Immobilier doivent �tre imm�diatement vers�s sur un compte bloqu� aupr�s de la Banque D�positaire. (Section 71 de la loi d'Investissements) �.

Titre B.

Pouvoirs aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�) ;

- statuts coordonn�s au 02.10.2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/10/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0846.019.449

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�missions

Extrait de la r�solution �crite unanime des actionnaires du 2 octobre 2013

1) Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Madame Silvia Schmitten-Walgenbach et de Monsieur Dietmar Riemenschneider en tant qu'administrateur de cat�gorie A de la Soci�t� avec effet au 1er octobre 2013.

Les actionnaires leur donnent d�charge provisoire. Cette d�charge sera confirm�e lors de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels.

2) Les actionnaires prennent acte du fait que suite � ces d�missions, il n'y a plus d'administrateur de cat�gorie A mais seulement deux administrateurs de cat�gorie B, � savoir Madame Caroline Hoogsteyns et Monsieur Ngoc Vinh Nguyen.

Conform�ment � l'article 7 des statuts de la Soci�t�, lorsque la Soci�t� ne compte pas plus de deux actionnaires, elle peut �tre administr�e par un conseil d'administration compos� de seulement deux membres. Afin de permettre aux administrateurs restant en fonction de repr�senter valablement la Soci�t� conform�ment � l'article 9 des statuts de la Soci�t�, les actionnaires d�cident qu'� partir du 1er octobre 2013 Madame Caroline Hoogsteyns sera administrateur de cat�gorie A et Monsieur Ngoc Vinh Nguyen restera administrateur de cat�gorie B.

3) Les actionnaires donnent mandat � Citco Belgium SA, situ�e avenue Louise 331-333, � 1050 Bruxelles, ainsi qu'� Madame Annick Garcet, Madame Val�rie Pauwels, Monsieur Pierre-Olivier van Caubergh ainsi qu'� tout autre collaborateur et/ou avocat du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP, sis � 1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bo�te 2, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, pour prendre, au nom et pour le compte de la Soci�t�, toutes les mesures n�cessaires (en ce y compris la signature des formulaires I et Il pour la publication aux annexes du Moniteur belge) afin de d�poser la pr�sente r�solution �crite et les documents y relatifs au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Pierre-Olivier van Caubergh Avocat chez Clifford Chance LLP Agissant en tant que mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 1i,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0846.019.449

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�missions

Extrait de la r�solution �crite unanime des actionnaires du 2 octobre 2013

1) Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Madame Silvia Schmitten-Walgenbach et de Monsieur Dietmar Riemenschneider en tant qu'administrateur de cat�gorie A de la Soci�t� avec effet au 1er octobre 2013.

Les actionnaires leur donnent d�charge provisoire. Cette d�charge sera confirm�e lors de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels.

2) Les actionnaires prennent acte du fait que suite � ces d�missions, il n'y a plus d'administrateur de cat�gorie A mais seulement deux administrateurs de cat�gorie B, � savoir Madame Caroline Hoogsteyns et Monsieur Ngoc Vinh Nguyen.

Conform�ment � l'article 7 des statuts de la Soci�t�, lorsque la Soci�t� ne compte pas plus de deux actionnaires, elle peut �tre administr�e par un conseil d'administration compos� de seulement deux membres. Afin de permettre aux administrateurs restant en fonction de repr�senter valablement la Soci�t� conform�ment � l'article 9 des statuts de la Soci�t�, les actionnaires d�cident qu'� partir du 1er octobre 2013 Madame Caroline Hoogsteyns sera administrateur de cat�gorie A et Monsieur Ngoc Vinh Nguyen restera administrateur de cat�gorie B.

3) Les actionnaires donnent mandat � Citco Belgium SA, situ�e avenue Louise 331-333, � 1050 Bruxelles, ainsi qu'� Madame Annick Garcet, Madame Val�rie Pauwels, Monsieur Pierre-Olivier van Caubergh ainsi qu'� tout autre collaborateur et/ou avocat du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP, sis � 1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bo�te 2, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, pour prendre, au nom et pour le compte de la Soci�t�, toutes les mesures n�cessaires (en ce y compris la signature des formulaires I et Il pour la publication aux annexes du Moniteur belge) afin de d�poser la pr�sente r�solution �crite et les documents y relatifs au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Pierre-Olivier van Caubergh Avocat chez Clifford Chance LLP Agissant en tant que mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 25.01.2013, DPT 22.03.2013 13072-0598-030
08/08/2012

��N� d'entreprise : 0846.019.449

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-33,1

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESP�CES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE TOWER HOLDING �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449 (acte constitutif re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 14 mai 2012, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du 30 mai suivant, sous le num�ro 12097406) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le 18 juillet 2012, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t�, notamment prises :

Titre A.

Augmentation de capital par souscription en esp�ces.

1.D�cision.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit millions cinq cent mille euros (� 8.500.000,00-), pour le porter de trente-trois millions cent trente-quatre mille nonante euros (� 33.134.090,00-) � quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille nonante euros (� 41.634.090,00-) par la cr�ation de cent trente-huit mille deux cent onze (138.211) actions num�rot�es de 538.767 � 676.977, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur souscription, prorata temporis, � souscrire en esp�ces et � lib�rer imm�diatement int�gralement.

2.D�lib�rations relatives � l'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle.

La soci�t� de droit allemand � MS BLUE TOWER GmbH � d�clare express�ment renoncer int�gralement et irr�vocablement � exercer son droit de souscription pr�f�rentielle � l'occasion de la pr�sente augmentation de capital, tel qu'il est organis� par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit de l'autre actionnaire, �tant la soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTMENT GmbH �, laquelle se propose de souscrire seule l'int�gralit� des cent trente-huit mille deux cent onze (138.211) actions num�rot�es de 538.767 � 676.977, actions nouvelles � �mettre dans le cadre de cette augmentation de capital.

En outre et pour autant que de besoin, la soci�t� de droit allemand � MS BLUE TOWER GmbH � renonce �galement express�ment et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

3.Souscription - Intervention - Lib�ration.

A l'instant, intervient la soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTMENT GmbH �, laquelle, d�clare avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts, d�clare souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire l'int�gralit� des cent trente-huit mille deux cent onze (138.211) actions num�rot�es de 538.767 � 676.977, actions nouvelles, dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix global de souscription de huit millions cinq cent mille euros (� 8.500.000,00-), et les avoir lib�r�es imm�diatement int�gralement par d�p�t pr�alable en un compte sp�cial ouvert au nom de la pr�sente soci�t� aupr�s de la banque ING sous le num�ro 363-1073003-29.

4.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital par souscription en esp�ces :

Compte tenu des d�cisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement fix� � quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille nonante euros (� 41.634.090,00-) et est repr�sent� par six cent septante-six mille neuf cent septante-sept (676.977) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 676,977, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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" Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES',

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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Moniteur

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Volet B - Suite

Titre B.

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts !a modification suivante, � savoir :

Article 3 : Capital social : Compte tenu de l'adoption des propositions dont question au titre A de l'ordre du jour, et de souscription et de lib�ration effective des actions nouvelles, remplacer le texte de cet article afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et de sa repr�sentation suite � l'adoption de ces propositions, comme suit, � savoir :

� Le capital social souscrit et enti�rement lib�r� est fix� � quarante-et-un millions six cent trente-quatre mille nonante euros (� 41.634.090,00-) et est repr�sent� par six cent septante-six-mille neuf cent septante-sept (676.977) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission, num�rot�es de 1 � 676.977. �

Titre C.

Pouvoirs aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Guillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s au 18.07.2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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r. 9 JUL 2012

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0846.019.449

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER HOLDING

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�p�t de la d�claration de l'actionnaire unique dat�e du 28 juin 2012, conform�ment � l'article 646�2 du Code des Soci�t�s

Mentionner sur la derniere page du Volet B: Au recto,: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

avant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

17/07/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0846.019.449

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - TRANSFERT DU SI�GE SOCIAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE TOWER HOLDING �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boite 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449 (acte constitutif re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 14 mai 2012, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du 30 mai suivant, sous le num�ro 12097406) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le 22 juin 2012, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Augmentation de capital par apport en nature.

1. Rapports pr�alables.

[on omet]

Les conclusions du rapport du commissaire de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PRICEWATERHOUSECOOPERS R�viseurs d'Entreprises, � B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Didier Matriche, r�viseur d'entreprise, relatif � l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-apr�s:

�VlConclusion

Les apports en nature qui sont propos�s en augmentation du capital social de la soci�t� Blue Tower Holding SA (ci-apr�s la � Soci�t� �) consistent en 9.189.999 actions d�tenues par la soci�t� Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH dans la soci�t� Soci�t� d'investissements et de Financements immobiliers de l'Avenue Louise (S.I.F.I. Louise). Cet apport est �valu� � EUR 33.072.590 sur la base des capitaux propres de la soci�t� au 31 d�cembre 2011, major�s d'une revalorisation de ses actifs immobiliers � leur valeur nette de march� et d�duction faite des co�ts futurs de latence fiscale,

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie des apports consiste exclusivement en 537.766 actions sans d�signation de valeur nominale, �mises au prix de EUR 61,50 par action.

La soci�t� apporteuse est actuellement d�tentrice de la totalit� des actions de la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport moins une action.

Au terme de nos travaux de contr�le de l'op�ration envisag�e, telle que d�crite dans ce rapport, nous sommes d'avis que:

'l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature, le conseil d'administration restant responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie des apports;

" la description des apports ne consistant pas en num�raire r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� et est de nature � satisfaire vos besoins d'information;

" les modes d'�valuation adopt�s sont justifi�s par les r�gles admises en mati�re d'�conomie d'entreprises et tiennent compte du fait que la soci�t� contributrice ainsi que la soci�t� b�n�ficiaire et ses actionnaires actuels font partie du m�me groupe. Les modes d'�valuation adopt�s conduisent � une valeur qui correspond au moins � l'appr�ciation du pair comptable des actions existantes de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Bruxelles, le 11 juin 2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl

repr�sent� par (sign�) Didier Matriche,

R�viseur d'Entreprises �

[on omet]

2. D�cision.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trente-trois millions septante-deux mille cinq cent nonante euros (� 33.072.590,00-), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00-) � trente-trois millions cent trente-quatre mille nonante euros (� 33.134.090,00-), par la cr�ation de cinq cent trente-sept mille sept cent soixante-six (537.766) actions nouvelles, num�rot�es de 1.001 � 536.766, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission.

Ces nouvelles actions seront �mises enti�rement lib�r�es et attribu�es, � la soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTMENT GmbH �, actionnaire pr�qualifi�e, en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.189.999) actions de la soci�t� anonyme � SOC1ETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE � en abr�g� � S.I.F,1, LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises NA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles.

La valeur conventionnelle des actions ainsi apport�es �tant fix�e � trente-trois millions septante-deux mille cinq cent nonante euros (E 33.072.590,00-),

3. R�alisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

Intervient � l'instant en sa qualit� d'apporteur, la soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ESTATE 1NVESTMENT GmbH �, actionnaire pr�qualitii�e, ici repr�sent�e comme indiqu� ci-avant, laquelle, apr�s avoir d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts et des d�cisions prises ou � prendre par la pr�sente assembl�e, d�clare faire � la pr�sente soci�t� l'apport de la pleine propri�t� de neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (9189.999) actions de la soci�t� anonyme � SOC1ETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE � en abr�g� � S.1.F.1. LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles.

L'apporteuse, ici repr�sent�e comme dit est, garantit :

-�tre propri�taire des actions apport�es et jouir du droit d'en disposer sans restriction..

-que tes actions apport�es sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou emp�chement quelconque de nature � en affecter la n�gociabilit�,

-que les �l�ments fournis en vue de l'�tablissement du rapport d'�valuation sont sinc�res et exacts.

-que le pr�sent proc�s-verbal d'apport entra�ne cession r�guli�re desdites actions eu �gard aux dispositions statutaires de fa soci�t� ano-nyme S.I.F.I. LOUISE pr�cit�e.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e reconnaissent ia r�alit�, sont attribu�es enti�rement lib�r�es � ia soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTMENT GmbH �, actionnaire pr�qualifi�e, les cinq cent trente-sept mille sept cent soixante-six (537.766) actions nouvelles, num�rot�es de 1.001 � 538.766 cr��es aux termes de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

4, Constatation de ia r�alisation effective de l'augmentation de capital,

Au nom du Conseil d'Administration, Madame Annick GARCET, pr�nomm�e et l'assembl�e constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acier que par suite des r�solutions, apport et intervention qui pr�c�dent, le capital de ia soci�t� est effectivement port� � la somme de trente-trois millions cent trente-quatre mille nonante euros (E 33134.090,00-) et est repr�sent� par cinq cent trente-huit mille sept cent soixante-six (538.766) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission, num�rot�es de 1 � 538.766.

Titre B.

Transfert du si�ge social.

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � l'adresse suivante : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333.

Titre C,

Modifications des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, � savoir :

1.Article 1 : Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour, remplacer dans le texte du deuxi�me alin�a de cet article, les mot et chiffres � 326 bo�te 57 �, par les chiffres suivants � 331-333 �.

2.Article 3 : Capital social ; Compte tenu de l'adoption des propositions dont question au titre A de l'ordre du jour, et de souscription et de lib�ration effective des actions nouvelles, remplacer le texte de cet article afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et de sa repr�sentation suite � l'adoption de ces propositions, comme suit, � savoir:

Le capital social souscrit et enti�rement lib�r� est fix� � trente-trois millions cent trente-quatre mille nonante euros (� 33.134.090,00-) et est repr�sent� par cinq cent trente-huit mille sept cent soixante-six (538.766) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, et jouissant des

r

Volet B - suite

m�me droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date

d'�mission, num�rot�es de 1 � 538.766. �

Titre D.

Pouvoirs aux tins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marceiis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�, 1 rapports du commissaire, 1 rapport sp�cial du conseil

d'administration) ;

- statuts coordonn�s au 22.062012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

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30/05/2012

��MQD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I1IIIIII11II1II1IUllhIII11IIJffhJIiiffuiJfii III 1 8 MAl. 2012 ~

*iaoe~aos* Mu! ~~ ~~ ~

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LOUISE 326/57 A 1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

plaies) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe MARCELIS, notaire associ� � Bruxelles, le 14 mai 2012, en cours, d'enregistrement au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il r�sulte que :

1) La soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ES-TATE INVESTMENT GmbH �, soci�t�; priv�e � responsabilit� limit�e de droit allemand ("Geselischaft mit beschr�nkter Haftung"), inscrite au registre' du commerce de Francfort (R�publique F�d�rale allemande) sous le num�ro HR B 74622, ayant son si�ge social � D-60311 Francfort (R�publique F�d�rale allemande), Junghofstrasse, 13-15, ci-apr�s d�nomm�e � MSREI

2) La soci�t� de droit allemand � BLUE TOWER GmbH �, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit' allemand ("Gesellschaft mit beschr�nk-ter Haftung"), inscrite au registre du commerce de Francfort (R�publique F�d�-rate allemande) sous le num�ro HR B 93641, ayant son si�ge social � D-60311 Francfort (R�publique F�d�rale allemande), Junghofstrasse, 13-15 C/o � MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTMENT GmbH �.

Ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une soci�t� anonyme; sous la d�nomination � BLUE TOWER HOLDING� au capital de SOIXANTE ET UN MILLE CENQ CENTS; EUROS (� 61.500,00-), � repr�senter par mille (1.000) actions sans d�signation de valeur nominale, souscrites; comme suit ;

1) La soci�t� de droit allemand � MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTMENT GmbH �, pr�qualifi�e; neuf cent nonante-neuf actions num�rot�es de 1 � 999

2) La soci�t� de droit allemand � BLUE TOWER GmbH n, pr�qualifi�e, une action num�rot�e 1.000

Total : mille actions

Toutes les actions sont ainsi souscrites,et lib�r�es int�gralement par versement pr�alable en num�raire au compte 3330-0587582-10 ouvert aupr�s de la banque 1NG Belgique,

TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SiEGE - OBJET.

Article 1.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e sous la forme d'une soci�t� anonyme de droit belge sous la, d�nomination "Blue Tower Holding". Par ail-leurs, la soci�t� est une soci�t� immobili�re au sens de la section 68 paragraphe 1 de la loi allemande d'Investissements (lnvestmentgesetz).

Le si�ge en est �tabli � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57,

Il peut �tre d�plac� par simple d�cision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un d�placement n'entra�nant pas l�galement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sultera. Le conseil peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation,: agences et succursales, partout o� il le juge n�cessaire, en Belgique ou � l'�tranger.

Article 2.

La soci�t� est une soci�t� immobili�re (Immobilien-Gesellschaft), Elle a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'acquisition ou la vente de biens immobiliers produisant des revenus locatifs, de biens immobiliers � usage commercial et de biens immobiliers � usage mixte.

La soci�t� peut �galement acqu�rir ou c�der des droits sur des biens Immobiliers et des droits similaires qui peuvent �tre acquis ou c�d�s par une soci�t�-immobili�re (Immobilien-Gesellschaft) en conformit� avec les dispositions de la loi allemande sur les investissements (das deutsche Investmentgesetz) ainsi que tout bien n�cessaire � la gestion de ses actifs.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant, de d�-l�gu� � la gestion journali�re ou, le cas �ch�ant, de liquidateur et, de fa�on g�-n�rale, pourvoir � l'administration, � la supervision ou au contr�le de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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soci�t�s immobili�res dont l'objet, tel que d�fini par leurs statuts, est limit� � des activi-t�s que la soci�t� est autoris�e � exercer en vertu des pr�sents statuts..

Elle peut prendre une participation ou un int�r�t, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de souscrip-tion, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre mani�re, dans toutes soci�t�s immobili�res, existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social est limit� � des activit�s que la soci�t� est autoris�e � exercer en vertu des pr�sents statuts.

La soci�t� peut octroyer des pr�ts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e, ainsi qu'octroyer des garanties et des s�ret�s (y compris en consentant une hypoth�que, un gage ou toute autre s�ret� sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce) � des soci�t�s immobili�res dont l'objet, tel que d�fini par leurs statuts, est limit� � des activi-t�s que la soci�t� est autoris�e � exercer en vertu des pr�sents statuts.

La soci�t� peut en outre exercer toutes les activit�s qu'une soci�t� 1m-mobili�re (Immobilien-Gesellschaft) est autoris�e � exercer conform�ment � la loi allemande sur les investissements (das deutsche Investmentgesetz) et � la l�gislation belge.

TITRE DEUX - CAPITAL,

Article 3.

Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CiNQ CENTS EUROS (� 61.500,00-) et est repr�sent� par mille (1.000) actions sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 1.000.

Toutes les actions conf�rent les m�mes droits.

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un num�-ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propri�t� d'actions. Des certificats constatant cette inscription sont d�livr�s aux actionnaires,

Tout transfert d'actions ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce transfert au registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit, ou par l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour les transferts de cr�ances,

La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts.

Article 5.

(on omet)

Article 6.

(on omet)

TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article 7,

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Ils seront lors de leur d�signation rattach�s soit � la cat�gorie A soit � la cat�gorie B et la publication de leur nomination fera �tat de ce rattachement � la cat�gorie A ou B,

Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou qu'il est cons-tat� � l'occasion d'une assembl�e g�n�rale que la soci�t� ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la dis-position des pr�sents statuts octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est te-nue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace, L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simulta-n�ment � tous les postes vacants. Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont ie mandat est venu � expiration restent en fonc-tion si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum l�gal de membres.

Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses mem-bres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�si-dence sera assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�.

Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

rl

,rd Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge 4 Le mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

Article 8.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, dans le respect des dispositions de la foi d'Investissements, aussi long-temps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi d'Investissements pour le compte du Fonds Immobilier pour ie compte duquel la participation est d�tenue par MSREI, ainsi que des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Ailgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la pr�sente soci�t� est d�tenue par la soci�t� de droit allemand MSREI, et le cas �ch�ant, apr�s avoir obtenu toutes les habilitations requises par lesdites Conditions et/ou la loi d'Investissements (Investmentgesetz),

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s par la loi au conseil d'administration. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signa-tien des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont d�termin�s par le conseil d'administration, Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabi-lit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. SI la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elfe portera le titre de di-recteur g�n�ral.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitai-re ou variable.

Article 9

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par un Admi-nistrateur A et un Administrateur B agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement vala-blement repr�sent�e par toute personne en charge de la gestion journali�re agissant seule.

Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration.

Article 10.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident ou d'un administrateur d�l�gu�, � la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pr�-vue pour ia r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�-dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents.

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge , Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs,

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par �crit. A la re-qu�te d'un ou de plusieurs administrateurs, le pr�sident ou un administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � S'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de r�so-lutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de ia soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document, Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document, Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des pro-c�s-verbaux qui sont sign�s par ie pr�sident de la r�union, le secr�taire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits sont valablement sign�s par le pr�sident, un ad-ministrateur d�l�gu� ou par deux (2) administrateurs.

Article 11.

Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s commerciales en la mati�re ; il n'est nomm� de commissaire que si la loi l'exige ou si l'assembl�e le d�cide.

En outre, la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI a le droit de recevoir toute l'information qui lui est n�cessaire ainsi que tous les documents sociaux, en ce compris les justifications se rapportant aux paiements de la soci�t�, et ce, afin de pouvoir exercer sa mission de contr�le conform�ment � la section 27 para-graphe 2 de la loi d'Investissements (lnvestmentgesetz).

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE,

Article 12.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient chaque ann�e au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les convocations, te dernier vendredi du mois de janvier de chaque ann�e � 14.00 heures ou si ce jour est f�ri� fe premier jour ouvrable suivant.

Article 13.

Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou non.

Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Si une ou plusieurs actions sont d�membr�es entre un ou des nu-propri�taires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inh�rent � ces titres ne pourra �tre exerc� que par ie ou les nu-propri�taires ou leurs repr�sentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-int�ress�s et d�ment notifi�es � la soci�t�.

Article 14.

Chaque action donne droit � une voix.

Les d�cisions sont prises, sauf dispositions l�gales plus contraignantes, � la majorit� des voix attach�es � l'ensemble des actions de chacune des cat�gories, �tant entendu que l'assembl�e ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des titres rattach�s � chaque cat�gorie est repr�sent�e.

Les modifications des statuts de la soci�t� sont soumises au consente-ment pr�alable et �crit de la banque d�positaire agissant en tant que "Depot-bank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI. Toute modification des statuts de la pr�sente soci�t� qui interviendrait sans le consentement pr�alable et �crit de la banque d�positaire sera nul et cens� non avenu.

Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si la condition de quorum de pr�sence n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera n�cessaire et l'assembl�e pourra statuer quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es; le tout pour autant qu'il soit justifi� que les convocations aux deux r�unions aient �t� faites par lettres recommand�es contenant le m�me ordre du jour avec accus� de r�ception.

Dans la mesure o� la loi le permet, pour chaque assembl�e g�n�rale, le conseil d'administration peut d�cider d'organiser ou non un vote par corres-pondarsce, le cas �ch�ant sous la forme �lectronique, via un ou plusieurs sites internet, selon les modalit�s pratiques d�termin�es par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration veille � ce que le syst�me utilis� permette d'introduire les mentions utiles et de contr�ler le respect du d�lai de r�ception qu'il prescrit; ii �tablit une proc�dure permettant de contr�ler l'identit� et la qualit� d'actionnaire des actionnaires participant � l'assembl�e g�n�rale.

Si le conseil d�cide d'autoriser, pour une assembl�e, un vote par corres-pondance, le cas �ch�ant sous la forme �lectronique, l'actionnaire pourra voter � cette assembl�e au moyen du formulaire mis � disposition d�s la publication de la convocation.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la d�nomination sociale et le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (ii) le nombre de titres pour lesquels il prend part au vote, (iii) la forme des

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

actions d�tenues, (iv) l'ordre du jour de l'assembl�e et les propositions de d�cision, (v) l'indication, pour chaque point � l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou sa d�cision de s'abstenir, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas �ch�ant sous la forme �lectronique conform�ment aux dispositions l�gales applicables, et (vii) le d�lai dans lequel le formulaire doit parvenir � la soci�t�.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires re�us par la soci�t�, � l'adresse indiqu�e dans la convocation, au plus tard le sixi�me jour qui pr�c�de la date de l'assembl�e ou, en cas de vote �lectronique, le jour qui pr�c�de la date de l'assembl�e.

Seuls les votes par correspondance exprim�s par les actionnaires qui sa-tisfont aux formalit�s d'admission � l'assembl�e vis�es � l'alin�a 1er de l'article 18 sont pris en compte.

En outre, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toute d�cision relevant de la comp�tence de l'assembl�e des actionnaires, � l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition �crite comprenant l'ordre du jour et les d�cisions propos�es, par lettre circulaire, en-voy�e par courrier ordinaire, par courrier �lectronique ou par t�l�copie, � l'en-semble des actionnaires avec copie au commissaire, demandant aux actionnaires d'approuver les d�cisions propos�es et de renvoyer cette proposition, sign�e pour approbation, dans le d�lai indiqu� dans la lettre circulaire, au si�ge social de la soci�t� ou � toute autre adresse mentionn�e dans la lettre circulaire.

Les documents qui doivent �tre envoy�s aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des soci�t�s sont joints � la lettre circulaire.

Lorsque le conseil d'administration fait usage de la proc�dure �crite pr�-vue aux alin�as pr�c�dents pour les d�cisions relevant de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, la soci�t� doit avoir obtenu l'accord �crit de l'ensemble des action-naires au plus tard le jour pr�vu dans les statuts pour la tenue de cette assembl�e g�n�rale ordinaire.

A d�faut pour la soci�t� d'avoir obtenu, dans le d�lai mentionn� dans la lettre circulaire, l'accord �crit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de r�solution soumise par le conseil d'administration, ladite r�solution est consi-d�r�e comme n'ayant pas �t� approuv�e.

Les d�tenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autoris�s � prendre connaissance des d�cisions adopt�es par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires au cours d'une r�union ou par la proc�dure �crite.

Article 15.

Quels que soient les points � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, apr�s l'ouverture des d�bats, d'ajourner � trois semaines, toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire,

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assembl�e statue d�finitivement sur le m�me ordre du jour.

TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES,

Article 16.

L'exercice social commence le premier octobre de chaque ann�e et se cl�ture le trente septembre de l'ann�e suivante.

Article 17.

Apr�s les pr�l�vements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�termine l'affectation du r�sultat.

Les paiements revenant � MSREI pour le compte du fonds immobilier au nom duquel la participation est d�tenue dans la pr�sente soci�t�, doivent �tre imm�diatement vers�s sur un compte bloqu� aupr�s de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI.

Le conseil d'administration peut toutefois d�cider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 18 ; Relev� des actifs

Le conseil d'administration communiquera tous les mois, avant le sep-ti�me jour du mois suivant, les relev�s de ses actifs aupr�s des actionnaires et de banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank` pour les fonds immo-biliers g�r�s par MSREI et les fera v�rifier une fois par ann�e � l'aide des comptes annuels de la soci�t� approuv�s par un expert-comptable. Les biens immobiliers indiqu�s dans le relev� des actifs doivent porter la valeur constat�e par le comit� d'experts du fonds immobilier ("Sachverst�ndigenausschuss") MSREI, Sans pr�judice et sous r�serve des dispositions l�gales et r�glementai-res applicables en droit belge, lors de l'�valuation de tous les autres objets se trouvant dans le patrimoine de la soci�t�, la section 70, paragraphe 2, de fa loi r�gissant les soci�t�s d'investissement en capital (investmentgesetz) de la R�-publique F�d�rale d'Allemagne est � respecter, � savoir : tous les actifs de la soci�t� autres que les actifs immobiliers doivent �tre estim�s � la valeur de march�. La pr�sente soci�t� donne la possibilit� au comit� d'experts de d�ter-miner la valeur des actifs immobiliers aussi souvent que cela est n�cessaire. Le comit� d'experts de MSREI a en outre la possibilit� d'�valuer les propri�t�s � acqu�rir ou � c�der par la soci�t�.

Article 19 Ali�nation f gr�vement d'actifs immobilier

Toute ali�nation ou gr�vement de quelque charge que ce soit de tout ac-tif immobilier d�tenu par la soci�t�, en ce compris la cession et le gr�vement suite � une plainte r�sultant des rapports juridiques se rapportant aux dits actifs immobiliers, est soumis � l'accord pr�alable et �crit de la banque d�positaire agissant en tant que � Depotbank � des fonds immobiliers g�r�s par MSREI et ceci conform�ment aux dispositions de la loi d'Investissements, aussi long-temps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi d'investissements pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue par MSREI, ainsi qu'aux Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la

Volet B - Suite

pr�sente soci�t� est d�tenue par la soci�t� de droit allemand MSREI. Toute disposition d'un actif immobilier de la soci�t� sans le consentement pr�-alable et �crit de la banque d�positaire sera nulle et cens�e non avenue.

Pr�alablement � la vente d'un actif immobilier d�tenu par la soci�t�, te Comit� d'experts de MSREI (Sachverst�ndigenausschuss) doit, conform�ment � la section 77 de la loi d'Investissements (lnvestmentgesetz), en d�terminer la valeur. La vente n'est autoris�e que si elle s'inscrit dans la gestion journali�re de la soci�t� et pour autant que le prix de vente ne soit pas inf�rieur ou sensi-blement inf�rieur � la valeur dudit actif immobilier, tel que d�termin� par le Comit� d'experts de MSREI,

Article 20.

En cas de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cette tin, l'actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions, apr�s qu'elles auront �t� mises sur pied d'�galit� en mati�re de lib�ration, par appel compl�mentaire ou par ' remboursement partiel.

Les paiements, produits de liquidation de la soci�t� et autres sommes revenant � MSREI pour le compte du fonds immobilier au nom duquel la participation est d�tenue dans la pr�sente soci�t�, doivent �tre imm�diatement vers�s sur un compte bloqu� aupr�s de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREL (Section 71 de la loi d'Investissements)

Article 21.

Tout administrateur, directeur g�n�ral et liquidateur domicili� ou ayant son si�ge social en dehors de la Belgique ou de l'Allemagne, fait �lection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au si�ge social, o� toutes significations et notifications relatives aux affaires de la soci�t� et � ia responsabilit� de sa gestion peuvent valablement lui �tre faites � son nom, � l'exception des convocations faites conform�ment aux pr�sents statuts,

En cas de litige entre la soci�t� et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront comp�tents les tribunaux de l'arrondissement o� la soci�t� a son si�ge social.

Article 20.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est renvoy� aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s anonymes. En cons�quence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont cens�es non �crites.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent d'une exp�dition et d'un extrait du pr�sent acte, et se cl�turera le trente septembre de l'an deux mille douze,

2) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en l'an deux mille treize.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mil dix-sept, seront au nombre de quatre, � savoir ;

Administrateurs A

- Monsieur RIEMENSCHNEIDER Dietmar Gerd, n� � Eimen (Allema-gne), le 2 septembre 1951, titulaire de ; la carte d'identit� allemande L5NWZNNF3, domicili� � D-65843 Sulzbach (Allemagne), Taunusstrasse, 5A.

- Madame SCHMITTEN-WALGENBACH n�e SGHMITTEN Silvia, n�e � Adenau (Allemagne), le 6 janvier 1972, titulaire de la carte d'identit� allemande 401424942, domicili�e � D-60389 Francfort-am-Main (Allemagne), Hallgartenstrasse,17,

Administrateurs B

- Madame HOOGSTEYNS Caroline Robert Y., n�e � Uccle, le 2 mars 1977, domicili�e � B-1850- Grimbergen, Priesterlindestraat, 97, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-9245246-08 et inscrite au registre national sous le num�ro 770302-366-48.

- Monsieur NGUYEN Ngoc Vinh, n� � Quangtri, le 1er novembre 1974, domicili� � B-1950 Kraainem, Clos des Fleurs, 11, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-9457161-75, inscrit au registre national sous le ' num�ro 741101-255-85.

Conform�ment � l'article 9 des pr�sents statuts, la soci�t� est valable-ment repr�sent�e � l'�gard des tiers par un Administrateur A et un Administra-teur B agissant conjointement,

4) Est d�sign� en qualit� de commissaire : la soci�t� civile ayant em-prunt� la forme d'une soci�t� ; coop�rative � responsabilit� limit�e PRICEWA-TERHOUSECOOPERS R�viseurs d'entreprises � B-1932 Woluw�-Saint-Etienne, boulevard de la Wotuwe, 18, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0429.501.944/RPM Bruxelles, repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat, ; par Monsieur Didier, Matri-che, r�viseur d'entreprises, dont le mandat viendra � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2015, et qui aura � se prononcer sur les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014.

5) Tous pouvoirs sont conf�r�s � Clifford Chance LLP, agissant via sa succursale situ�e Avenue Louise 65 bo�te 2, � Bruxelles (B-1050 Bruxelles) repr�sent�e � cet effet par (i) Madame Annick GARCET (ii) Madame' Val�rie PAUELS et chaque collaborateur du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP, chacune avec facult� d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution, aux fins d'op�rer l'immatriculation de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et le cas �ch�ant aupr�s de l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : une exp�dition, deux procurations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/03/2015

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MOD WORD 111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acteeos� / Re�u le

1 8 Paa. 2015

au greffe du tribunal de comme rce francophonarde Bruxelles

e

Ar d'entreprise 0846.019,449

D�nomination

en entier) Blue Tower Holding SA

(en abrege)

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331 333 , B-1050 Bruxelles

adresse completeI

Obiet(s4 de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

Le 30 janvier 2015, les actionnairese la Soci�t� ont pris les r�solutions suivantes :

1. Renouvellement du mandat de PwC R�viseurs d'Entreprise SCRL, ayant son si�ge social � Woluwedal 18, B-1932 Woluwe-Saint-Etienne, en tant que commissaire de la Soci�t�, repr�sent� par Monsieur Didier Matriche, R�viseur d'Entreprises, pour un terme de trois ans. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui sera appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social cl�tur� le 30 septembre 2017.

2. Octroi d'une procuration � Monsieur S�bastien Lewy, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ou Mademoiselle Darie Robbrecht, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ainsi qu'a BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge.

S�bastien Lewy

Mandataire

f.snt,cnner sur ta dern�re page du Volei_B Au recto Nom et qualrte du nolarre instrumentant ou ae (s personne ou des pe sonnr:z

8yan1 pou o r de repr�senter ia parcoure morale a t �par d des tiers

Au verso Nom et s gnature

06/02/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2016, APP 27.01.2017, DPT 27.01.2017 17031-0196-028

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