BLUE TOWER LOUISE

Dénomination : BLUE TOWER LOUISE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 847.459.702

Publication

14/11/2013

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Wavre 1945 � 1160 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Approbation des comptes - D�charge

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale du 6 septembre 2013 :

L'Assembl�e approuve, � l'unanimit�, les comptes annuels sociaux cl�tur�s au 6 septembre 2013, ainsi que l'affectation du r�sultat propos�e, (...)

L'Assembl�e donne, � l'unanimit�, d�charge pour la p�riode comprise entre le ler octobre 2012 et y

compris, le 18 avril 2013 � :

-M. Riemenschneider Dietmar Gerd, domicili� � D-65843 Sulzbach (Allemagne), Taunusstrasse, 5A

-Mme Schmitten-Walgenbach, domicili�e � D-60389 Francfort-am-Main (Allemagne), Hallgartenstrasse, 17 ;

-Mme l-Ioogsteyns Caroline Robert Y., domicili�e � B-1850-Grimbergen, Priesterlindestraat, 97 ;

-M, Nguyen Ngoc Vinh, domicili� � B-1950 Kraainem, Clos des Fleurs, 11 ;

dont le mandat a pris fin le 18 avril 2013. L'Assembl�e g�n�rale extraordinaire du 18 avril 2013 avait d�j�

accord� la d�charge � ces m�mes administrateurs. Il s'agit donc d'une confirmation,

(...)

L'Assembl�e donne, � l'unanimit�, d�charge pleine et enti�re, aux administrateurs suivants, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire du 18 avril 2013, pour la p�riode de l'exercice cl�tur� au 6 septembre 2013, comprise entre le 18 avril 2013 et, y compris, le 6 septembre 2013:

-SPRLU BOB Management, ayant son si�ge social � 1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg 127/129, num�ro d'entreprise 0500.880.977, repr�sent�e dans cette fonction par son repr�sentant permanent Monsieur De Blieck Beno�t,

-M. Laurent Carlier, domicili� � avenue de Mai 184, 1200 Bruxelles (Woluw�-Saint-Lambert),

-Mme Martine Rorif, domicili� � 1390 Grez Doiceau, rue Jules Hoslet 19.

(" " )

L'Assembl�e donne, � l'unanimit�, d�charge pleine et enti�re � Price Waterhousecoopers R�viseurs d'Entreprises SCRL, dont le si�ge social est situ� � B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, repr�sent�e par M. Didier Matriche,.r�viseur d'entreprise, pour son mandat de commissaire exerc� au cours de l'exercice cl�tur� le 6 septembre 2013, pendant ta p�riode comprise entre le 1 er octobre 2012 et, y compris, le 18 avril 2013.

(. " )

L'Assembl�e g�n�rale extraordinaire du 18 avril 2013 avait d�j� accord� la d�charge � l'ancien commissaire

pour l'exercice de ce mandat. Il s'agit donc d'une confirmation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOU WORD 11.1

?J Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0 4 NOv 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0847.459.702

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

R�tsee , au Moniteur belge

Annexes d� 1V on Peur berge

Mitage-1r �ij-itetBetgieTienetit�d--141I112013

L'Assembl�e donne, � l'unanimit�, d�charge pleine et enti�re � Deloitte R�viseurs d'Entreprises SC s.f.d SCRL, dont le si�ge est �tabli � B 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, repr�sent�e par M. Rik Neckerbroeck et Mme Kathieen De Brabander, r�viseurs d'entreprises, agissant conjointement, pour son mandat de commissaire exerc� au cours de l'exercice cl�tur� le septembre 2013, pendant la p�riode comprise entre le 18 avril 2013 et, y compris, le 6 septembre 2013.

( .)

Aminata Kak� SPRLu BDB Management

Mandataire sp�cial Mandataire sp�cial

repr�sent�e par son repr�sentant

Beno�t De Blieck

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/09/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�s, a Mon bel Ui 11

NQ d'entreprise : 0647.459.702

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�) : Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1160 Bruxelles, chauss�e de Wavre 1945

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte ;MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS FUSION - DISSOLUTION

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Malte Damien FUSETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 19 ao�t 2013, il r�sulte que :

-* Rapports pr�alables *-

I. Modification de l'objet social.

Le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� a �tabli un rapport justifiant la modification de l'objet social propos�e � l'ordre du jour, conform�ment � l'article 559 du Code des soci�t�s. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 juin 2013.

Le commissaire, la soci�t� civile Deloitte R�viseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, dont les bureaux sont �tablis � 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, 8b et 8c, repr�sent�e par Monsieur Rik Neckerbroeck et Madame Kathleen de Brabander, reviseurs d'entreprises, agissant conjointement, a �tabli un rapport sur ledit �tat en application des dispositions pr�cit�es.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annex�.

ll. Fusion

Le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� a �tabli un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e, en application de l'article 694 du code des soci�t�s.

Le commissaire, la soci�t� civile Deloitte R�viseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, dont les bureaux sont �tablis � 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, 8b et 8c, repr�sent�e par Monsieur Rik Neckerbroeck et Madame Kathleen de Brabander, r�viseurs d'entreprises, agissant conjointement, a �tabli un rapport �crit sur le projet de fusion de la Soci�t� pr�cit�, en application de l'article 695 du Code des soci�t�s. Ce rapport, dat� du 2 juillet 2013, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

Sur base de nos contr�les, effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives � la fusion de soci�t�s, nous d�clarons que

" Le rapport d'�change de 528.615 nouvelles actions nominatives et sans valeur nominale de Befimmo SA en �change de 6.892.500 actions nominatives de Blue Tower Louise SA est pertinent et raisonnable ;

" La m�thode d'�valuation retenue, c'est-�-dire la valeur intrins�que de base de l'actif net corrig� au 18 avril 2013 (4,25 EUR par action) pour la soci�t� absorb�e Blue Tower Louise SA d'une part et la valeur nette d'inventaire consolid�e au 31 mars 2013 (55,36 EUR par action) pour la soci�t� absorbante Befimmo SA d'autre part est appropri�e et justifi�e.

Un exemplaire de ces rapports restera annex� au pr�sent acte.

PREMIERE R�SOLUTION,

L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 3 des statuts d�finissant l'objet social par le texte suivant:

� Objet

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes op�rations immobili�res au sens le plus large, en ce compris notamment mais pas exclusivement le courtage, la gestion des parkings en qualit� d'exploitant de parkings, la g�rance de biens, la location ou l'exploitation d'immeubles, d'appartements, de garages, de parkings, de stations-service, magasins, fonds de commerce, immeubles de rapport, maisons d'habitation ou de commerce, le leasing, et notamment, la recherche, l'�tude et la r�alisation de projets immobiliers, la construction, l'acquisition, la gestion, l'am�nagement, la cession et la location d'immeubles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse :

1. d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits r�els immobiliers;

2. de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier, ou encore d'�tude � propos de telles op�rations

3, de toutes structures financi�res, commerciales, promotionnelles ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els,

Elle peut notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir tous op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

Elle peut aussi pr�ter � toutes soci�t�s et accorder tout type de s�ret� r�elle ou personnelle, aux fins de garantir ses propres obligations ou aux fins de garantir les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), et notamment grever tout ou partie des biens qu'elle d�tient pour son compte propre d'hypoth�ques, de gages ou d'un gage sur fonds de commerce. Toutefois, aussi longtemps qu'elle fera partie du groupe de la sicafi publique de droit belge Befimmo SA, la soci�t� respectera les limites applicables aux sicafi publiques et leurs filiales en mati�re d'octroi de pr�t et de constitution de s�ret�s, telles que pr�vues par l'Arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 relatif aux sicafi.

Elle peut s'int�resser, par voie de fusion ou autrement, � toutes entreprises ayant un objet similaire.

Elle peut exercer tous mandats d'administrateurs

Elle peut, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s. �

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de modifier les dispositions des statuts suivantes :

- Article 1 relatif � la forme de la Soci�t�: cet article est modifi� comme suit

� Forme - D�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme et est d�nomm�e 'BLUE TOWER LOUISE �.

-Article 2 relatif au si�ge de la soci�t� : cet article est modifi� comme suit :

� Si�ge

Le si�ge social est �tabli � Auderghem (B-1160 Bruxelles), chauss�e de Wavre 1945, arrondissement

judiciaire de Bruxelles.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social partout ailleurs en Belgique moyennant respect de

la l�gislation en vigueur en mati�re d'emploi des langues. Tout transfert du si�ge social est publi� � l'Annexe au

Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation,

succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger �.

-Article 6 relatif � la modification du capital social: le dernier alin�a est supprim�.

-Article 10 relatif � la cession des actions: cet article est supprim�.

-Article 12 relatif au conseil d'administration : le deuxi�me alin�a est supprim�.

-Article 17 relatif aux comp�tences du conseil d'administration: cet article est modifi� comme suit :

� Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes

utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social,

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s express�ment par la loi ou par les statuts

� l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire

cu administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s �.

-Article 19 relatif � la repr�sentation de la soci�t� : cet article est modifi� comme suit :

� Repr�sentation

La scci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses acte, en ce compris la repr�sentation en justice, par

deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision

pr�alable du conseil d'administration,

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat �.

-Article 21 relatif au contr�le de la Soci�t� : le deuxi�me alin�a est supprim�.

-Article 30 relatif � la d�lib�ration de l'assembl�e g�n�rale: le dernier alin�a est supprim�.

-Article 31 relatif aux proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale : le deuxi�me alin�a est modifi� comme suit � Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur, par une

personne charg�e de la gestion journali�re ou par une personne express�ment autoris�e par le conseil �, -Article 35 relatif au paiement de dividende et acomptes sur dividende: le deuxi�me alin�a est supprim�. -Article 36 relatif au relev� des actifs: cet article est supprim�,

-Article 36bis relatif � l'ali�nation et gr�vement d'actifs immobiliers: cet article est supprim�.

-Article 39 relatif � la r�partition: le quatri�me alin�a est supprim�.

-Article 40 relatif aux �lections de domicile: le premier alin�a est modifi� comme suit ;

� Etection de domicile

x

"

Volet B - Suite

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, membre du comit� de direction, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites �.

TROISIEME RESOLUTION,

Sous la condition suspensive de la d�cision concordante de la soci�t� absorbante, l'assembl�e d�cide de proc�der � la dissolution anticip�e, sans liquidation, de la soci�t� en vue de sa fusion avec la soci�t� anonyme � Befimmo � (RPM Bruxelles 455.835167), immatricul�e � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE 0455.835.167, ayant son si�ge social � Auderghem (B-1160 Bruxelles), Chauss�e de Wavre, 1945, soci�t� absorbante, conform�ment au projet de fusion, adopt� le 13 juin 2013 (en fran�ais et en n�erlandais), et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 20 juin 2013, par voie d'absorption de l'int�gralit� du patrimoine de la pr�sent� soci�t� � absorber, moyennant l'attribution � ses actionnaires autres que Befimmo (� savoir la soci�t� anonyme Fedimmo, d�tenant six millions huit cent nonante deux mille cinq cents (6.892.500) actions de la soci�t� absorb�e), de cinq cent vingt-huit mille six cent quinze (528.815) actions nouvelles ordinaires, de la soci�t� Befimmo � �mettre, soit un rapport d'�change de treize virgule z�ro trente-huit septante sept (13,03877) actions de la soci�t� � absorber pour une (1) action ordinaire de Befimmo ; et d'une soulte de cinquante et un virgule dix-sept euros (51,17 � ) � payer par Befimmo � Fedimmo.

Les actions nouvelles � �mettre participeront au r�sultat de l'exercice comptable 2013.

Du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� � absorber seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante au jour suivant la date de la r�alisation de la fusion, � 0h00. Au niveau comptable les effets financiers de cette disposition seront trait�s conform�ment aux normes IERS applicables.

QUATRIEME RESOLUTION

Sous condition suspensive de la d�cision concordante de la soci�t� absorbante, l'assembl�e d�cide

(i)d'approuver l'affectation comptable correspondant au transfert de l'int�gralit� des �l�ments d'actif et de

passif du patrimoine de Blue Tower Louise � Befimmo ;

(ii)de constater et d'aster que par suite de la fusion avec Befimmo,

a) l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif sera transf�r� � la soci�t� absorbante ;

b) la soci�t� cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assembl�e constate que la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante,

tenue aujourd'hui ant�rieurement aux pr�sentes, n'a pu d�lib�rer sur la fusion, faute du quorum de pr�sence

requis.

SIXIEME R�SOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :

-� l'administrateur d�l�gu� tous pouvoirs d'ex�cution des d�cisions prises, avec facult� de d�l�gation ;

-au notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le d�p�t et la publication du pr�sent acte.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, rapports et coordination des statuts

(sign�) Damien FUSETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

01/07/2013

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J Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES,

Z 0 -06`` 2013

Greffe

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N� d'entreprise : 847.459,702

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme (SA)

Si�ge ; Chauss�e de Wavre 1945, 1160 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet( de l'acte :D�p�t d'un projet de fusion dans te cadre d'une fusion par absorption

D�p�t d'un projet de fusion par absoprtion de la soci�t� anonyme Blue Tower Louise par la soci�t� anonyme Befimmo �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

I. LES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (ARTICLE 693, ALINEA 2,1 � DU CODE DES SOCIETES)

A.Forme, d�nomination et si�ge social

1.Soci�t� absorbante

La soci�t� anonyme Befimmo, Soci�t� d'Investissement � Capital Fixe Immobili�re Publique de droit belge (ci-apr�s � Befimmo �), dont ie si�ge social est �tabli � 1160 Bruxelles, Chauss�e de Wavre 1945, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0455.835.167 et immatricul�e sous le num�ro de NA BE 455.835.167.

(.)

2.Soc��t� absorb�e

La soci�t� anonyme Blue Tower Louise (ci-apr�s la � BTL SA�), dont le si�ge social est �tabli � Chauss�e

de Wavre 1945, 1160 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro

0847.459.702 et immatricul�e sous le num�ro de NA BE 847.459.702.

(" " )

B, Objet social

1,Befimmo a, conform�ment � l'article 4 de ses statuts, l'objet suivant

� La soci�t� a pour objet principal le placement collectif de capitaux recueillis dans le public dans la

cat�gorie 'biens immobiliers', vis�e � l'article 7, alin�a 1, 5� de la loi du 3 ao�t 2012,

Par biens immobiliers, il faut entendre

- les immeubles tels que d�finis par les articles 517 et suivants du Code civil et les droits r�els sur des

immeubles

- les actions ou parts avec droit de vote �mises par des soci�t�s immobili�res, contr�l�es exclusivement ou

conjointement par la sicafi ;

- les droits d'option sur des biens immobiliers ;

- les actions de sicafi publique ou de siicafi institutionnelles, � condition dans ce dernier cas qu'un contr�le

conjoint ou exclusif soit exerc� sur celle-ci ;

- les parts d'organismes de placement collectif immobiliers �trangers, inscrits � la liste vis�e � l'article 149

de la loi du3 ao�t 2012;

- les parts d'organismes de placement collectif immobiliers �tablis dans un autre Etat membre de l'Espace

�conomique europ�en et non inscrits � la liste vis�e � l'article 149 de la loi du 3 ao�t 2012, dans la mesure o�

ils sont soumis � un contr�le �quivalent � celui applicable aux sicafi publiques ;

- les certificats immobiliers vis�s � l'article 5, � 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques

d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement � la n�gociation sur des march�s

r�glement�s ;

- les droits d�coulant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobili�re � la

sicafi ou conf�rant d'autres droits d'usage analogues ;

- ainsi que tous autres biens, parts ou droits qui seraient d�finis comme biens immobiliers par les arr�t�s

royaux d'ex�cution applicables aux organismes de placement collectif qui ont opt� pour le placement en biens

immobiliers.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut toutefois, � titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobili�res neconstituant pas des biens immobiliers, dans les conditions pr�vues � l'article 5.2 des statuts, et d�tenir des liquidit�s non affect�es. Ces placements et la d�tention de liquidit�s devront faire l'objet d'une d�cision sp�ciale du conseil d'administration, justifiant leur caract�re accessoire ou temporaire, La d�tention des valeurs mobili�res doit �tre compatible avec la poursuite � court ou moyen terme de la politique de placement pr�d�crite. Lesdites valeurs devront en outre �tre n�gociables sur un march� r�glement�, de fonctionnement r�gulier, reconnu et ouvert au public. Les liquidit�s peuvent �tre d�tenues dans toutes monnaies sous la forme de d�p�ts � vue ou � terme ou de tous instruments du march� mon�taire susceptibles d'�tre ais�ment mobilis�s.

La soci�t� peut acqu�rir des biens meubles et immeubles n�cessaires � l'exercice direct de son activit�.

Elle peut s'int�resser, par voie de fusion ou autrement, � toutes entreprises ayant un objet identique.

L'article 559 du Code des soci�t�s est d'application en vertu de l'article 21, � 4, de la loi du 3 ao�t 2012.

Elle peut prendre toutes les mesures utiles et faire toutes les op�rations, notamment celles vis�es � l'article 5 des statuts, qu'elle jugera utiles � l'accomplissement et au d�veloppement de son objet social dans le respect des dispositions l�gales et r�glementaires qui la r�gissent.

Elle peut s'int�resser, par voie de fusion ou autrement, � toutes entreprises ayant un objet identique.

L'article 559 du Code des soci�t�s est d'application en vertu de l'article 20, � 4, de la loi du 3 ao�t 2012 �. 2.BTL SA a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant

� 1.La soci�t� a pour objet en son nom et pour son compte dans le respect des dispositions de la loi allemande sur les soci�t�s d'investissements : l'acquisition, l'�change, la vente, la construction, la transformation, l'am�nagement, la location-financement, la sous-location, la gestion et la concession de droits r�els d'emphyt�ose, la division horizontale et verticale, le lotissement et en particulier de l'immeuble �rig� et/ou � �riger sur et avec terrain sis � Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise 326, cadastr� ou l'ayant �t� neuvi�me division, section G, num�ros 1781D/3 (partie), la possession de cet immeuble et ces op�rations devant toujours se r�aliser en conformit� avec les dispositions de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), aussi longtemps que Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH est tenue d'appliquer les dispositions de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est detenue (indirectement) par Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH, en tenant compte des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine and Besondere Vertragsbedingungen) pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la pr�sente soci�t� est d�tenue (indirectement) par la soci�t� de droit allemand 'Morgan Stanley Real Estate Investment GmbH" (ci-apr�s MSRE1).

2. La soci�t� peut acqu�rir les actifs n�cessaires � la gestion de son patrimoine immobilier. Elle peut �galement accomplir toutes op�rations et faire en g�n�ral tout ce qui se rattache directement ou indirectement � son objet social.

3. La soci�t� ne peut par contre ;

- ni consentir de pr�ts,

- ni souscrire des obligations r�sultant de conventions de s�ret�s ou de garanties.

- en outre elle ne peut accomplir aucune transaction qui, tant en vertu de chacune des dispositions actuellement applicables de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), aussi longtemps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz) pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par MSREI, qu'en vertu des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine and Besondere Vertragsbedingungen), n'est pas autoris�e pour une soci�t� dans laquelle une soci�t� d'investissements d�tient une participation, pour compte du fonds immobilier MSREI.

4, Conform�ment � ta Section 68 de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), la soci�t� ne peut d�tenir que trois immeubles au sens de la Section 67 paragraphes 1 et 2 phrase 1 de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz) et pour autant que la valeur totale de l'ensemble des biens immeubles et des droits immobiliers d�tenus par la soci�t� n'exc�de pas, eu �gard � la valeur des actions d�tenues dans la soci�t�, quinze pour cent (15 %) de la valeur du fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la soci�t� est d�tenue (indirectement) par MSREI. Conform�ment � la loi allemande d'investissement (lnvestmentgeseiz), la soci�t� ne peut investir que dans des immeubles situes dans I'Etat dans lequel est situe son si�ge social, et ce, aussi longtemps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la foi allemande d'investissement (Investmentgesetz) pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par MSREI �.

BTL SA envisage de modifier ses statuts et notamment la clause relative � son objet social, en vue de supprimer les dispositions se r�f�rant au droit allemand, � Morgan Stanley Real Estate lnvestment GmbH et � la Banque d�positaire (ces derniers ayant accept� ces modifications, respectivement, par lettres du 17 avril 2013 et du 18 avril 2013), toutes ces dispositions �tant par ailleurs caduques depuis l'acquisition par Befimmo et Fedimmo de 100 % des actions BTL SA.

A la suite de ces modifications, l'objet social de BTL SA devrait �tre libell� comme suit :

� Objet

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes op�rations immobili�res au sens le plus large, en ce compris notamment mais pas exclusivement le courtage, la gestion des parkings en qualit� d'exploitant de parkings, la g�rance de biens, la location ou l'exploitation d'immeubles, d'appartements, de garages, de parkings, de stations-service, magasins, fonds de commerce, immeubles de rapport, maisons d'habitation ou de commerce, le leasing, et notamment, la recherche, l'�tude et la r�alisation de projets immobiliers, la construction, l'acquisition, la gestion, l'am�nagement, la cession et la location d'immeubles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se ,,rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse :

1. d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits r�els immobiliers ;

2, de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier, ou encore d'�tude � propos de telles op�rations ;

3. de toutes structures financi�res, commerciales, promotionnelles ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els.

Elle peut notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir tous op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

Elle peut aussi pr�ter � toutes soci�t�s et accorder tout type de s�ret� r�elle ou personnelle, aux fins de garantir ses propres obligations ou aux fins de garantir les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), et notamment grever tout ou partie des biens quelle d�tient pour son compte propre d'hypoth�ques, de gages ou d'un gage sur fonds de commerce. Toutefois, aussi longtemps qu'elle fera partie du groupe de la sicafi publique de droit belge Befimmo SA, la soci�t� respectera les limites applicables aux sicafi publiques et leurs filiales en mati�re d'octroi de pr�t et de constitution de s�ret�s, telles que pr�vues par l'Arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 relatif aux sicafi.

Elle peut s'int�resser, par voie de fusion ou autrement, � toutes entreprises ayant un objet similaire.

Elle peut exercer tous mandats d'administrateurs

Elle peut, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s

11. DESCRIPTION DE L'OPERATION

La fusion envisag�e est une fusion par absorption. La soci�t� absorbante absorbera au terme de la fusion

propos�e la soci�t� absorb�e,

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera de plein droit simultan�ment les

effets suivants

-l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la soci�t� absorbante ;

-les actionnaires de la soci�t� absorb�e autres que la soci�t� absorbante deviendront de plein droit des

actionnaires de la soci�t� absorbante ;

- la soci�t� absorb�e cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation.

Si le projet de fusion est approuv� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Befimmo et par l'assembl�e

g�n�rale extraordinaire de BTL SA, BTL SA cessera d'exister de droit et les actionnaires de BTL SA autres que

Befimmo, c'est-�-dire Fedimmo, deviendront des actionnaires de Befimmo.

III. RAPPORT D'ECHANGE ET MONTANT DE LA SOULTE (ARTICLE 693, ALINEA 2, 2� DU CODE DES SOCIETES)

Par cons�quent, le conseil d'administration de Befimmo et le conseil d'administration de BTL SA proposent, partant des valeurs intrins�ques par action non arrondies, d'�tablir le rapport d'�change comme suit : 13,03877 actions ordinaires de la soci�t� absorb�e pour une action de la soci�t� absorbante.

Il y aura en outre une soulte � verser par Befimmo � Fedimmo d'un montant de 51,17 E.

Befimmo �tant actionnaire de BTL SA � concurrence de 2.297.500 actions sur 9.190.000 actions existantes, conform�ment � l'article 703, � 2, du Code des soci�t�s, aucune action nouvelle ne sera �mise � concurrence des actions ainsi d�tenues.

li sera donc propos� � l'assembl�e g�n�rale de Befimmo d'�mettre 528.615 actions ordinaires nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, uniquement au profit de l'autre actionnaire de BTL SA, c'est-�-dire Fedimmo, en �change des actions que cette soci�t� d�tient dans BTL SA (soit : 6.892.500 actions BTL SA).

D�s lors, sur base des donn�es au 31 mars 2013, la fusion entra�nera les cons�quences suivantes :

I .Le capital social de Befimmo sera augment� de 7.679.974,67 EUR pour s'�lever � 285.474.893,20 EUR et 528.615 actions nouvelles seront �mises en �change de 6.892.500 actions BTL SA d�tenues par Fed�mmo.

2,Chaque action donnera droit � 1119.649.324 du b�n�fice au lieu de 1119.120,709 au 31 mars 2013.

3.L'op�ration emportera une augmentation du nombre d'actions de 528.615, le droit de vote des actions existantes � ce jour, tenant compte de la mise en circulation de l'ensemble des actions propres, �tant ramen� � 97,31 % de l'ensemble des actions �mises apr�s fusion.

4.L'actif net consolid� de Befimmo apr�s fusion s'�tablirait, apr�s placement des actions nouvellement cr��es, � 1.052.538.739,53 EUR et la valeur nette d'inventaire apr�s fusion par action serait de 55,36 EUR, compar� � respectivement 1,023.273.534,02 EUR et 55,36 EUR avant l'op�ration,

IV. MODALITES DE LA REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 693, ALINEA

2, 3� DU CODE DES SOCIETES)

Les actions nouvelles �mises par Befimmo � l'occasion de la fusion seront des actions ordinaires

nominatives.

Les actions de Befimmo qui seront attribu�es � Fedimmo lui seront remises comme suit.

3.51 Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux Annexes au Moniteur pel e, le conseil d'administration de Befimmo inscrira dans son registre des actions nominatives les donn�es suivantes :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge -l'identit� de l'actionnaire de la soci�t� absorb�e au profit duquel les actions ont �t� �mises ;

-le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel l'actionnaire de la soci�t� absorb�e a droit ;

-la date de la d�cision de fusion par absorption,

Cette inscription est sign�e par la soci�t� absorbante ainsi que par le nouvel actionnaire ou par leur mandataire,

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veille � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant le cas �ch�ant, � c�t� de la mention des actions dont chaque actionnaire est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre 528.615 actions de la SICAFI Befimmo constitu�e sous forme de SA, dont le si�ge social est �tabli � 1160 Bruxelles, Chauss�e de Wavre 1945 �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption.

V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (ARTICLE 693, ALINEA 2, 4� DU CODE DES SOCIETES)

Les actions nouvelles participeront aux r�sultats complets de l'exercice comptable 2013.

VI. RETROACTIVITE COMPTABLE (ARTICLE 693, ALINEA 2, 5� DU CODE DES SOCIETES)

Le conseil d'administration de Befimmo et le conseil d'administration de BTL SA proposent de proc�der au transfert des actifs et passifs de BTL SA r�sultant de la fusion, dans les comptes de la soci�t� absorbante avec effet au jour de r�alisation de la fusion de sorte que toutes les op�rations r�alis�es par BTL SA � partir du jour suivant, � Oh00 heures, seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Befimmo.

VII. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEZ=

(ARTICLE 693, ALINEA 2, 6� DU CODE DES SOCIETES)

Les actions ordinaires nouvelles �mises par Befimmo � l'occasion de la fusion au profit de Fedimmo,

b�n�ficieront des m�mes droits que les actions ordinaires existantes de Befimmo.

Ces actions seront d�s leur cr�ation soumises � toutes les dispositions des statuts de Befimmo,

La soci�t� absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que les actions qui seront �chang�es contre les actions

nouvelles de la soci�t� absorbante.

VIII. EMOLUMENTS SPECIAUX (ARTICLE 693, ALINEA 2, 7� DU CODE DES SOCIETES)

Deloitte R�viseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL repr�sent�e par M. Rik Neckerbroeck et Mme Kathleen De Brabander, r�viseurs d'entreprises, agissant conjointement, a �t� charg�e d'�tablir le rapport vis� � l'article 695 du Code des soci�t�s pour la soci�t� absorbante et pour la soci�t� absorb�e.

La r�mun�ration particuli�re attribu�e au commissaire pour l'�tablissement du rapport �crit sur le projet de fusion vis� par l'article 695 du Code des soci�t�s, a �t� fix�e � 10.140 EUR pour Befimmo et � 10.140 EUR pour BTL SA, soit un total de 20.280 EUR.

IX. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ARTICLE 693, ALINEA 2, 8� DU CODE DES SOCIETES)

Les membres des conseils d'administration de Befimmo et de BTL SA ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

X. MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion qui fait l'objet du pr�sent projet sera soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales

extraordinaires des actionnaires des soci�t�s Befimmo et BTL SA.

En cas d'approbation, il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de Befimmo de proc�der �

une augmentation de capital par �mission de nouvelles actions ordinaires �mises � l'occasion de la fusion.

XI. MODIFICATION IMPORTANTE DU PATRIMOINE DE BEFIMMO SA APR�S LA DATE DE L'�TABLISSEMENT DU PROJET DE FUSION

Le conseil d'administration de Befimmo envisage de proc�der � une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autoris� le 10 juillet 2013 ou aux alentours de cette date.

Si cette op�ration est r�alis�e avant la fusion, elle entra�nera les cons�quences suivantes sur le patrimoine de Befimmo

1.Le capital social de Befimmo sera augment� de 29.595.059,86 EUR pour s'�lever � 307.389,978,39 EUR et 2.037.037 actions nouvelles seront �mises.

2.Chaque action donnera droit � 1/21.157.746 du b�n�fice (augment� du fait de l'op�ration) au lieu de 1119.120.709 avant l'op�ration.

3.Chaque action donnera droit � 1/21.157.746 des droits de vote (au lieu de 1/19.120.709 avant l'op�ration).

4.Sur base de la situation au 31 mars 2013, l'actif net consolid� de Befimmo apr�s apport s'�tablirait � 1.133.073.534,02 EUR et la valeur nette d'inventaire par action apr�s apport serait de 55,22 EUR, compar� � respectivement 1.023.273.534,02 EUR et 55,36 EUR avant l'op�ration.

D�s lors, sur base des donn�es au 31 mars 2013 et tenant compte de l'augmentation de capital par apport en nature d�crite ci-avant, la fusion entra�nerait les cons�quences suivantes :

1.Le capital social de Befimmo sera augment� de 7.679.974,67 EUR pour s'�lever � 315.069.953,06 EUR et 528.615 actions nouvelles seront �mises en �change de 6.892.500 actions BTL SA d�tenues par Fedimmo. 2.Chaque action donnera droit � 1/21.686.361 du b�n�fice au lieu de 1/21,157,746 actuellement.

Volet B - Suite

3.L'op�ration emportera une augmentation du nombre d'actions de 528.615, le droit de vote des actions existantes � ce jour, tenant compte de la mise en circulation de l'ensemble des actions propres, �tant ramen� � 97,56 % de l'ensemble des actions apr�s fusion.

4.L'actif net consolid� de Befimmo apr�s fusion s'�tablirait, apr�s placement des actions nouvellement cr��es, � 1,162.338.739,53 EUR et la valeur nette d'inventaire par action apr�s fusion serait de 55,22 EUR, compar� � respectivement 1.133.073.534,02 EUR et 55,22 EUR avant l'op�ration.

Cette augmentation de capital de Befimmo SA par apport en nature n'aura pas d'influence sur le calcul du rapport d'�change.

XII. APPLICATION DE L'ARTICLE 18, �2, DE LA LOI DU 16 JUIN 2006 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'INSTRUMENTS DE PLACEMENT ET AUX ADMISSIONS D'INSTRUMENTS DE PLACEMENT � LA N�GOCIATION SUR DES MARCH�S R�GLEMENT�S

L'admission des actions �mises dans le cadre de fa fusion envisag�e b�n�ficie de l'exemption pr�vue par l'article 18, � 2, a de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement � fa n�gociation sur des march�s, en vertu duquel un prospectus ne doit pas �tre publi� pour l'admission � la n�gociation des � actions repr�sentant, sur une p�riode de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions de m�me cat�gorie d�j� admises � la n�gociation sur le m�me march� �.

Suite � la fusion envisag�e, Befimmo �mettra 528.615 nouvelles actions tandis que le nombre d'actions Befimmo pr�c�demment admises � la n�gociation s'�l�vera � 21,157.746, si l'on tient compte de l'hypoth�se de la r�alisation, avant la fusion, du projet d'apport d�crit au point XI (Si l'apport n'est pas r�alis� au moment de la fusion, le nombre d'actions pr�c�demment admises s'�l�vera � 19.120.0079709, soit le nombre d'actions �mises au moment de l'�tablissement du pr�sent rapportprojet. Dans les deux hypoth�ses, le nombre d'actions �mises dans le cadre de la fusion ne d�passera pas le seuil de 10%, tel que pr�vu par l'articlel8 � 2, a de la loi du 16 juin 2006) ; par cons�quent, le seuil de 10 % ne sera pas d�pass� (les actions �mises dans le cadre de cet apport ne devant pas �tre prises en consid�ration dans le num�rateur pour calculer le seuil de 10 %).

Martine Rorif, SPRLU BDB MANAGEMENT

Administrateur Administrateur d�l�gu�,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Beno�t De Blieck

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur belge "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/05/2013

��e~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0847.459.702

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise3'26, bo�te 57

B -1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du si�ge social - D�l�gation de la gestion journali�re

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 AVRIL 2013

(.,,)

3. D�lib�rations et d�cisions

Apr�s en avoir d�lib�r�, le Co(seiladopte, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes:

1.Modification du si�ge social`de-la Soci�t� _

Le Conseil d'administration d�cide de modifier le si�ge social de la Soci�t� pour le d�placer � la Chauss�e

de Wavre 1945, 1160 Auderghem (Bruxelles).

2.D�signation du d�l�gu� � la gestion journali�re

Le Conseil d'administration d�signe SPRLU BDB Management, administrateur A, ayant son si�ge social � 1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg 127/129, RPM Bruxelles 0500.880.977, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur DE BLIECK Beno�t, domicili� � 8300 Knokke, Zeedijk-Het Zoute 773/51, en qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re.

SPRLU BOB Management portera le titre d'administrateur d�l�gu� � la gestion journali�re.

3. Pouvoirs

Le Conseil d�cide de donner tous pouvoirs � la SPRL BDB Management, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, M. Beno�t De Blieck. � M. Laurent Carli�r et � Mme Martine Rorif, chacun pouvant agir seul, avec facult� de subd�l�gation, en vue de ;

-prendre toutes les mesures n�cessaires et accomplir toutes !es formalit�s de nature administrative, fiscale ou judiciaire afin de mettre la soci�t� en conformit� avec les lois et r�glements belges; � cette fin, signer tous actes, documents et registres, inscrire la soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises et/ou Guichet d'Entreprise et requ�rir tout changement ou toute annulation de cette inscription ;

-ouvrir, fermer et g�rer au nom de la Soci�t� tous comptes aupr�s d'�tablissements de cr�dit de droit belge ou �tranger;

-souscrire aux services de t�l�phone, d'�lectricit�, de gaz et d'eau ;

-l'accomplissement de toutes formalit�s en relation avec les r�solutions adopt�es par le Conseil d'administration, notamment les formalit�s de publication au Moniteur belge.

SPRLU BDB Management,

Mandataire sp�cial

repr�sent�e par son repr�sentant, M. Beno�t De Blieck

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

RRUXELLES

Gre6 MAI 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0847.459.702

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise326, bo�te 57

B -1050 Brux�lles

(adresse compl�te)

Obiet(si de l'acte : D�missions - Nominations - D�charge - Pouvoirs

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE l'ASSEMBLEE GENERALE pU 18 AVRIL 2013

3.D�LIB�RATIONS ET D�CISIONS

Apr�s en avoir d�lib�r�, l'Assembl�e prend les d�cisions suivantes.

1. L'assembl�e constate la d�mission des administrateurs suivants :

-M. Riemenschneider.Dietmar Gerd, domicili� � D-65843 Sulzbach (Allemagne), Taunusstrasse, 5A ;

-Mme Schmitten-Walgenbach, domicili�e'� D-60389 Francfort-am-Main (Allemagne), Hallgartenstrasse, 17 ; -Mme Hoogsteyns Caroline Robert Y., domicili�e � 13-1850-Grimbergen, Priesterlindestraat, 97 ;

-M. Nguyen Ngoc Vinh, domicili� � B-1950 Kraainem, Clos des Fleurs, 11,

2, L'assembl�e g�n�rale donne, par un vote sp�cial et individuel pour chacun d'eux, d�charge � aux administrateurs d�missionnaires pour l'accomplissement de leurs missions, La d�charge sera confirm�e par la plus prochaine assembl�e g�n�rale annuelle.

3. L'assembl�e d�cide de nommer les personnes suivantes comme administrateur de la Soci�t�, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale approuvant les comptes au 30 septembre 2018 :

Administrateur A :

-SPRLU BDB Management, ayant son si�ge social � 1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg 127/129, num�ro d'entreprise 0500.880.977, repr�sent�e dans cette fonction par son repr�sentant permanent Monsieur De Blieck Beno�t, n� � Uccle le 29 mars 1957,

Administrateur B :

-M. Laurent Carlier, domicili� � avenue de Mai 184, 1200 Bruxelles (Woluw�-Saint-Lambert), n� � Tournai le 31 ao�t 1965.

-Mme Martine Rorif, domicili� � 1390 Grez Doiceau, rue Jules Hoslet 19, n�e � Ixelles, le 7 d�cembre 1965. Le mandat sera exerc� � titre gratuit.

4.L'assembl�e constate la d�mission du commissaire de la Soci�t� : la SCRL Price-Waterhousecoopers R�viseurs d'Entreprises, dont le si�ge social est situ� � B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, repr�sent�e par M. Didier Matriche, r�viseur d'entreprise.

5.L'assembl�e g�n�rale donne d�charge au commissaire d�missionnaire pour l'accomplissement de sa mission entre le 1er octobre 2012 et le 18 avril 2013. Cette d�charge sera confirm�e par la plus prochaine assembl�e g�n�rale annuelle.

6. L'assembl�e d�cide de nommer la SCRL Deloitte, repr�sent�e par M. Rik Neckerbroeck et Mme Kathleen De Brabander, r�viseurs d'entreprises, agissant conjointement, pour une dur�e de trois ans. Sa mission viendra � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en 2016 et qui aura � se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au 30 septembre 2015. L'assembl�e fixe sa r�mun�ration pour sa mission de cantate L�gat des comptes � 9.500 euros,

7, L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la SPRLU BOB Management, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, M. Beno�t De Blieck, avec facult� de substitution, en vue de l'accomplissement de toutes formalit�s. en relation avec les r�solutions adopt�es par la pr�sente assembl�e g�n�rale, notamment les formalit�s de; publication au Moniteur belge et les formalit�s aupr�s de la Banque-Carrefour des entreprises,

SPRLU BDB Management, Mandataire sp�cial,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent, M. Beno�t De Blieck

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

29/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 25.01.2013, DPT 26.03.2013 13073-0048-035
01/10/2012

��4.

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Greffe

N� d'entreprise : 0847.459.702

D�nomination

. (errentier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bte 57

(adresse compl�te)

oblet(s) de l'acte :RECTIFICATIF A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE TRANSFERT D'UNIVERSALITE DANS LE CADRE DE LA SCISSION MIXTE DE LA SOCIETE ANONYME S.I.F.1. LOUISE PAR ABSORPTION POUR PARTIE PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFUCA (SICAFI) ET POUR LE SOLDE PAR LA NOUVELLE SOCIETE BLUE TOWER LOUISE - MODIFICATION DES STATUTS SUITE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESP�CES ET LA R�DUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 23 ao�t 2012, les actionnaires d'une part de la soci�t� anonyme � SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE � en abr�g� � S.1.F.I. LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boite 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous ie num�ro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles, et d'autre part, de la soci�t� anonyme BLUE TOWER HOLDING, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449,

ont convenus d'acter notamment :

I. qu'il convient de rectifier les erreurs mat�rielles contenues dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la pr�sente soci�t�dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, le 12 juillet 2012, publi�e au Moniteur belge du 26 juillet suivant sous le num�ro 12131651, � savoir :

Au point 7 de l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de S.I.FI. LOUISE et au point � 7. Constatation de l'affectation comptable r�sultant de la scission par voie d'absorption par les deux soci�t�s anonymes b�n�ficiaires. � des r�solutions de ladite assembl�e, il convient de remplacer le montant de � trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 37.893.943,39-) � par le montant r�el du capital de d�part de BLUE TOWER LOUISE, � savoir: � trente-sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (� 37,182.832,28-) �

IL qu'il convient de rectifier les erreurs mat�rielles contenues dans l'acte constitutif de la pr�sente soci�t� anonyme BLUE TOWER LOUISE, constitu�e dans le cadre de la scission de la soci�t� anonyme S.I.F.I. LOUISE, pr�qualifi�e, aux termes d'un acte re�u par te notaire Louis-Philippe Marcelis, le 12 juillet 2012, publi�e au Moniteur belge du 26 juillet suivant sous le num�ro 12131653, � savoir

A l'article 5 � Capital � desdits statuts de la soci�t� anonyme BLUE TOWER LOUISE, il convient de remplacer le montant de cc trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 37.893,943,39-) � par ie montant r�el du capital de d�part de BLUE TOW ER LOUISE, � savoir ; � trente-sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (� 37.182,832,28-) �

ill_ qu'if convient de rectifier les erreurs mat�rielles contenues dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la pr�sente soci�t�dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, ie 18 juillet 2012, publi�e au Moniteur belge du 9 ao�t suivant sous le num�ro 2012-08-09/0139735, � savoir

fl convient de remplacer fe texte des r�solutions suivantes tel que figurant dans ledit proc�s-verbal, � savoir : � 1. D�cision.

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit millions quatre cent septante mille euros (� 8.470.000,00-), pour le porter de de trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 37.893.943,39-) � quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois auras trente-neuf cents (� 46.363.943,39-), par apport en esp�ces par l'actionnaire unique et partant sans cr�ation d'actions nouvelles, � souscrire et � lib�rer imm�diatement int�gralement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

v`

... (On omet).

3.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital par souscription en esp�ces

Compte tenu des d�cisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement fix� � quarante-six millions trois cent soixante-trois mile neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 46.363.943,39-) et reste repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 9.190.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre B.

R�duction de capital social par apurement des pertes.

1. D�cision.

L'asserribl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital social de la pr�sente soci�t� . � concurrence de sept millions huit cent quatorze mille sept cent nonante-sept euros septante-trois cents (� 7.814.797,73-), pour te ramener de quarante-six raillions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents.

" (� 46.363.943,39) � trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante-six cents (� 38,549.145,66-) par apurement � due concurrence des pertes comptables de la Soci�t�, dont le montant r��ulte de la taxation subie par la pr�sente soci�t� dans le cadre de la scission de la soci�t� anonyme S.I.F.I. LOUISE, dont elle est issue, sans annulation des actions existantes, � imputer sur le montant de son capital social existant mais � l'exclusion de toute imputation sur la partie de ce capital repr�sent�e par le .. montant de la r�serve l�gale et de la plus-value de r��valuation qui y ont �t� incorpor�es par d�cision de l'a�sembl�� g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ladite soci�t� anonyme S.I.F.I. LOUISE, constat�e dans un proc�s-verbal dress� le 11 juillet 2012, en cours de publica-tion par extraits aux annexes au Moniteur belge.

2.Constatation de la r�alisation effective de la r�duction de capital par apurement des pertes.

Compte tenu de la d�cision dont question ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effecti-vement, ramen� � trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante-six cente (� 35.549.145,66-) et reste repr�sent� par neuf millions cent nonante mile (9.190.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 9.190.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre C.

Modification des statuts.

. L'assembl�e d�cide de modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre � jour avec la nouvelle situation du capital social, � savoir :

Article 5 ;

Compte tenu de l'adoption de ta proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer te texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, � savoir :

� Le capital social souscrit, fix� � trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros

N soixante-six cents (� 38.549.145,66-), est lib�r� et est repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages. �

�par le texte suivant

� 1. D�cision.

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concur-rence de huit millions quatre cent

septante mille euros (� 8.470.000,00-), pour te porter de de trente-sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit

cent trente-deux euros vingt-huit cents (� 37.182.832,28-) � quarante-cinq millions six cent cinquante-deux mille

et huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (� 45.652.832,28-), par apport en esp�ces par l'actionnaire unique et partant sans cr�ation d'actions nouvelles, � souscrire et � lib�rer imm�diatement int�grale-ment.

Cid .. (On omet).

et

3.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital par souscription en esp�ces :

Compte tenu des d�cisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement fix� � quarante-cinq millions six cent cinquante-deux

" pop mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (� 45.652.832,28-) et reste repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 9.190.000, repr�sentant chacune une frac-tion �quivalente du capital social et conf�rant tes m�mes droits et avantages.

Titre B,

R�duction de capital social par apurement des pertes.

1. D�cision.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital social de la pr�sente soci�t� � concurrence de sept

C1D millions huit cent quatorze mille sept cent no-nante-sept euros septante-trois cents (� 7.814.797,73-), pour le

e ramener de quarante-cinq millions six cent cinquante-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (6 45.652.832,28-) � trente-sept millions huit cent trente-huit mille trente-quatre euros cinquante-cinq cents (6 37.838.034,55-) par apurement � due concurrence des pertes comptables de la Soci�t�, dont le montant r�sulte de la taxation subie par la pr�sente soci�t� dans le cadre de la scission de la soci�t� anonyme S.I.F.I. LOUISE, dont elle est issue, sans annulation des actions existantes, � imputer sur le montant de son capital social existant mais � l'exclusion de toute imputation sur la partie de ce capital repr�sent�e par le montant de la r�serve l�gale et de la plus-value de r��valuation qui y ont �t� incorpor�es par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des action-naires de ladite soci�t� anonyme S.I.F.I. LOUISE, constat�e dans un proc�s-verbal dress� le 11 juillet 2012, en cours de publication par extraits aux annexes au Moniteur belge.

2,Constatation de la r�alisation effective de la r�duction de capital par apurement des pertes.

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rv� tf~ �niteur belge

Volet B - Suite

Compte tenu de la d�cision dont question ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale constate et requiert-le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement, ramen� � trente-sept millions huit cent trente-huit mille trente-quatre euros cinquante-cinq cents (� 37.838.034,55-) et reste repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 9.190.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre C.

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide de modifier tes statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre � jour avec la nouvelle situation du capital social, � savoir :

Article 5 :

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer le texte de l'article 5 des statuts pat le texte'suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, � savoir.._

" � Le capital - social souscrit, fix� � trente-sept millions huit cent trente-huit mille trente-quatre euros cinquante-cinq cents (e 37.838.034,55-), est lib�r� et est repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000f actions sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps :

- exp�dition

- statuts coordonn�s au 23.08.2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2012

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� " 1�139335 , ~ 1 J~1IL. 2012

au II BRUXELLES

Moniteur Greffe

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge N� d'entreprise : 0847.459.702

D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bte 57

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESP�CES - REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE TOWER LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bte 57, immatricul�e au registre des personnes morales � Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0847.459.702 (soci�t� constitu�e par voie de scission dans le cadre de fa scission mixte de la soci�t� anonyme � SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE � en abr�g� � S.I.F.I. LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles, constat�e aux termes de proc�s-verbaux et acte re�u le douze juillet deux mille douze par ie notaire Louis-Philippe Marcelle, soussign�, et pour partie le notaire Catherine Gilfardin, � Bruxelles, qui seront publi�s incessamment aux annexes au Moniteur belge) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 18 juillet 2012, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Augmentation de capital par souscription en esp�ces.

1.D�cision,

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit millions quatre cent septante mille euros (� 8.470.000,00-), pour le porter de de trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (8 37.893.943,39-) � quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (E 46.363.943,39-), par apport en esp�ces par l'actionnaire unique et partant sans cr�ation d'actions nouvelles, � souscrire et � lib�rer imm�diatement int�gralement.

2.Souscription - Intervention - Lib�ration.

A l'instant, intervient la soci�t� anonyme BLUE TOWER HOLDING, laquelle, d�clare :

'avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts,

'vouloir souscrire int�gralement et seule l'augmentation de capital d�cid�e comme act� ci-avant et fa lib�rer imm�diatement int�gralement par un apport en esp�ces de huit millions quatre cent septante mille euros (� 8.470.000,00-); d�clarant � cet �gard express�ment et sans aucune r�serve accepter qu'aucune nouvelle action ne soit cr��e � l'occasion de l'augmentation de capital

"d�clare souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire l'int�gralit� de l'augmentation de capital, soit � concurrence huit millions quatre cent septante mille euros (� 8.470.000,00-), et avoir lib�r� imm�diatement int�gralement sa souscription par d�p�t pr�alable en un compte sp�cial ouvert au nom de la pr�sente soci�t� aupr�s de la ING sous le num�ro 363-1073767-17.

3.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital par souscription en esp�ces

Compte tenu des d�cisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement fix� � quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (8 46.363.943,39-) et reste repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 9.190.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre B.

R�duction de capital social par apurement des pertes.

1.D�cision.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature r"

Volet B - Suite

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital social de la pr�sente soci�t� � concurrence de sept millions huit cent quatorze mille sept cent nonante-sept euros septante-trois cents (� 7.814.797,73-), pour le ramener de quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 46.363.943,39-) � trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante six cents (� 38.549.145,66-) par apurement � due concurrence des pertes comptables de la Soci�t�, dont le montant r�sulte de la taxation subie par la pr�sente soci�t� dans le cadre de la scission de la soci�t� anonyme S.I.F.I. LOUISE, dont elle est issue, sans annulation des actions existantes, � imputer sur le montant de son capital social existant mais � l'exclusion de toute imputation sur la partie de ce capital repr�sent�e par le montant de la r�serve l�gale et de la plus-value de r��valuation qui y ont �t� incorpor�es par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ladite soci�t� anonyme S.i.F.l. LOUISE, constat�e dans un proc�s-verbal dress� le 11 juillet 2012, en cours de publication par extraits aux annexes au Moniteur belge.

2.Constatation de la r�alisation effective de ia r�duction de capital par apurement des pertes.

Compte tenu de la d�cision dont question ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement, ramen� � trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante six cents (� 38.549.145,66-) et reste repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 9.190.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre C,

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre � jour avec la nouvelle situation du capital social, � savoir :

Article 5 :

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, � savoir :

� Le capital social souscrit, fix� � trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante six cents (� 38.549.145,66-), est lib�r� et est repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages, �

Titre D.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Carole Quillemyn, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (1 procuration sous seing priv�, 1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s au 18.07.2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2012

��t

� R�serve'

au

Moniteur

belge

il

" 14131653*

Y V e

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1

u

BRUXELLES,

Greffe0 DIP

M00 WORO 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : BLUE TOWER LOUISE

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCiETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LOUISE 326/57 A 1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOiE DE TRANSFERT D'UNIVERSALITE DANS LE CADRE DE LA SCISSION MIXTE DE LA SOCIETE ANONYME S.I.F.I. LOUISE PAR ABSORPTION POUR PARTIE PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA { SICAFI) ET POUR LE SOLDE PAR LA PRESENTE SOCIETE A CONSTITUER BLUE TOWER LOUISE - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcel`is, notaire associ�, de r�sidence � Bruxelles, le 12 juillet 2012, qu'a �t� constitu�e une soci�t� anonyme d�nomm�e BLUE TOWER LOUISE ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326/57, au capital social de trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 37.893.943,39-), repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages.

Cette constitution a �t� r�alis�e dans le cadre de la scission mixte de la soci�t� anonyme � SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE � en abr�g� � S.I.F.I. LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises TVA BE 0413.420.037/ RPM Bruxelles,

constat�e lors de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de ladite soci�t�, les actionnaires ont notamment

1.pris la r�solution de scinder la Soci�t� dans le cadre d'une scission mixte, par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) pour partie � la soci�t� anonyme AEDIFICA, soci�t� d'investissement immobili�re publique � capital fixe de droit belge, en abr�g� � SICAF immobili�re publique de droit belge �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, TVA BE 0877,248.501 / RPM Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e � AEDIFICA � et pour le solde � une soci�t� nouvelle � constituer en ex�cution de cette scission et qui sera d�nomm�e � BLUE TOWER LOUISE � ;

2.constat� les effets l�gaux de la scission mixte par voie d'absorption pour partie par la soci�t� anonyme AEDIFICA, pr�qualifi�e, et pour le solde par la soci�t� nouvelle � constituer � BLUE TOWER LOUISE �, � savoir :

2,1.que ladite Soci�t� sera dissoute et cessera d'exister d�s lors que la scission mixte sera devenue effective et d�finitive ;

2.2.que son actionnaire unique, �tant la soci�t� anonyme BLUE TOWER HOLDING, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449 acquerra la qualit� d'actionnaire de AEDIFICA et de BLUE TOWER LOUISE, � savoir qu'elle recevra 16.868 actions nouvelles de AEDIFICA et 9.190.000 actions de BLUE TOWER LOUISE, en �change des 9.190.000 actions qu'elle d�tient actuellement dans la Soci�t�.

2.3.1e transfert de l'int�gralit� des �l�ments actif et passif composant le patrimoine de la Soci�t� scind�e r�parti entre les deux soci�t�s b�n�ficiaires conform�ment � la description et aux r�gles de r�partition pr�-vues dans le projet de scission mixte mieux d�taill�es dans Je rapport �tabli par le conseil d'administration de la Soci�t� conform�ment aux articles 730 et 745 du Code des soci�t�s et dans le rapport �tabli par le commissaire de la Soci�t� conform�ment aux articles 731 et 746 du Code des soci�t�s.

2.4.conf�r� tous pouvoirs � chacun des administra-teurs de la soci�t� scind�e, ainsi qu'� Henri d'Ursel, Pierre-Olivier van Caubergh, Thierry Blockerye et Annick Garcet, respectivement associ�s et collaborateurs du cabinet d'avocats CLIFFORD CHANCE LLP agissant seul et avec pouvoir de substitution en vue de l'ex�cution des r�solutions prises et notamment pour la repr�sentation de la Soci�t� scind�e aux op�rations de transfert d'une partie de son patrimoine � la pr�sente soci�t� � constituer,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Etant pr�cis� toutefois que conform�ment � la loi, les r�solutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque tant l'acte constitutif et les statuts de la pr�sente soci�t� auront �t� adopt�s conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante AEDIFICA, se sera prononc�e en faveur de la scission mixte aux termes de d�cisions concordantes � celles prises par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de SIFI LOUISE relatives � la scission mixte.

Cette constitution a �t� r�alis�e par voie de transfert d'une partie du patrimoine de ladite soci�t� anonyme � S.I.FJ. LOUISE �, � savoir :

-activement : les �l�ments d'actifs de SIFI LOUISE non explicitement transf�r�s � AEDIFICA comme stipul� � l'article 2.2. � Transfert � BLUE TOWER � du projet de scission et � l'article 2.2 du rapport sp�cial du conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE sur la scission projet�e, �tabli conform�ment aux articles 730 et 745 du Code des soci�t�s, tels que compl�t�s dans l'Acte de Scission, �tant pr�cis� que parmi les �l�ments d'actifs ainsi transf�r�s se trouve

Un complexe immobilier � usage principal de bureaux connu sous la d�nomination � BLUE TOWER � anciennement � TOUR S.AI.F,I. �, sis � Bruxelles, comprenant un rez-de-chauss�e, vingt-quatre �tages et cinq niveaux en sous-sol, �rig� sur et avec terrain formant l'�lot d�limit� par l'avenue Louise, o� il est cot� sous les num�ros 318 � 326 et les rues du Lac et Vilain X1111, contenant en superficie d'apr�s titres trente-quatre ares nonante et un centiares, cadastr� ou l'ayant �t� anciennement section onzi�me, num�ros 177/g/4, 177/b/4,

177/h/4, 177/c/4, 177/d/4, 177/e/4, 177/1/4, 177/1, 177/f, 177/v/2, 178/p/2, 178/a/3, 178/p, 178/q, 178/s/2, 178/t/2,

178/n/2, 178/r/2, 178/o/2, 178/k/2, 178/1/2, 178/m/2, 178/z12, 178/b/2, 178/c/3 et 178/b/3, et actuellement

cadastr� suivant extrait cadastral d�livr� le dix-sept septembre deux mille trois, septi�me division, section G, num�ro 178/d/3 pour une contenance de vingt-sept ares cinquante-trois centiares, sous d�duction des droits transf�r�s � AEDIFICA comme expos� ci-avant, ainsi que les actifs qui y sont directement li�s, tel que ceux-ci sont plus amplement d�crit dans le document � Transferts soumis � publicit� particuli�re effet-tu�s par la soci�t� anonyme � S.I.F.I. LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles dans le cadre de la scission mixte de ladite soci�t� par voie d'absorption partie par la soci�t� anonyme existante AEDIFICA (SICAFI) et le solde par la soci�t� anonyme nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE � ;

-passivement : tous les �l�ments de passif de SIFI LOUISE non explicitement transf�r�s � AEDIFICA. Il est notamment pr�ci-s�, pour autant que de besoin, que toutes les dettes, obligations et engagements, actuels ou futurs, certains ou non, �chus ou non de SIFI LOUISE, non express�ment transf�r�s � AEDIFI-CA, en ce compris tous les imp�ts, pr�comptes, droits et taxes li�s directement ou indirectement � la scission mixte propos�e, et notamment l'exit tax vis�e aux articles 210, �ler, 1� et 217, 1� CIR sur l'ensemble du patrimoine de SIFI LOUISE, sont effectivement transf�r�s et � charge de !a soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE, � l'enti�re d�charge d'AEDIFICA ; et

-les �l�ments des fonds propres qui s'y rapportent,

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE TRANSFERT DANS LE CADRE DE LA SCISSION MIXTE

1.Les documents suivants ont �t� mis gratuitement � la disposition des actionnaires des soci�t�s participant � la scission mixte conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, � savoir ;

1.1. Le projet de scission mixte �tabli par les conseils d'administration de SIFI LOUISE et de la soci�t� anonyme AEDIFICA, soci�t� d'investissement immobili�re publique � capital fixe de droit belge, en abr�g� � SICAF immobili�re publique de droit belge �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, NA BE 0877.248.501 / RPM Bruxelles, conform�ment aux articles 728 et 743 du Code des soci�t�s, en date du 30 avril 2012 et d�pos� le m�me jour dans les dossiers respectifs desdites soci�t�s aupr�s du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

L'accomplissement de cette formalit� a fait l'objet de publications par extraits aux annexes au Moniteur belge du 11 mai suivant, sous le num�ro 12087935 en ce qui concerne SIFI LOUISE et sous le num�ro 12087934 en ce qui concerne la soci�t� absorbante AEDIFICA, ainsi que sur le site internat d'AEDIFICA.

1.2.1e rapport �tabli par le commissaire de la So-ci�t� scind�e en date du 26 juin 2012 en application des articles 731 et 746 du Code des soci�t�s.

Le rapport du commissaire de !a Soci�t� scind�e, �tant la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PRICEWATERHOUSECOOPERS R�viseurs d'Entreprises, � B1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise NA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Didier Matriche, r�viseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants:

"Conclusion

Au terme de nos travaux de contr�le effectu�s en conformit� avec les normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contr�le des op�rations de fusion et de scission des soci�t�s commerciales, nous sommes d'avis que

En ce qui concerne le patrimoine scind� en faveur d'AEDIFICA

1.La seule m�thode d'�valuation retenue, � savoir la d�termination d'une valeur conventionnelle n'exc�dant pas la valeur d'investissement du bien immobilier transf�r� � AEDIFICA, estim�e par un expert ind�pendant, est appropri�e en l'esp�ce;

2.Cette m�thode d'�valuation conduit � une valeur d'apport de EUR 800.000;

3.La valeur d'une action AEDIFICA a �t� conventionnellement fix�e � EUR 47,4267. Cette valeur correspond � la moyenne des cours de cl�ture des trente jours calen-driers pr�c�dant la date de d�p�t du projet de scission. En cons�quence, 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront �mises lors du transfert du patrimoine

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scind� en faveur d'AEDIFICA et seront remises aux actionnaires de S.LF.L LOUISE. Le rapport d'�change

s'�tablit d�s lors � 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.1. LOUISE;

4.Compte tenu des caract�ristiques de l'op�ration, le rapport d'�change est pertinent et raisonnable.

En ce qui concerne le patrimoine scind� en fa-veur de BLUE TOWER LOUISE

5.La seule m�thode d'�valuation retenue, � savoir la valeur de march� hors frais des actifs transf�r�s sous

d�duction des dettes transf�r�es, de l'imp�t des soci�t�s et du pr�compte mobilier dus en raison de la scission

� intervenir (ci-apr�s � valeur de patrimoine scind� �), est appropri�e en l'esp�ce;

6.Cette m�thode d'�valuation conduit � une valeur de patrimoine scind� de EUR 29.449.022 dans le cadre

de la scission de S.I.F.I. LOUISE;

7,Cette valeur de patrimoine scind� repr�sente la totalit� des apports faits � la soci�t� b�n�ficiaire BLUE

TOWER LOUISE dans te cadre de sa constitution, de sorte que la structure actuelle de l'actionnariat de la

soci�t� scind�e S.LF.I. LOUISE sera identique � celui de l'actionnariat de la soci�t� b�n�ficiaire du patrimoine

scind�, BLUE TOWER LOUISE. Les op�rations envisag�es seront donc sans effet �ce niveau;

8.La valeur d'une action BLUE TOWER LOUISE correspondra � sa quote-part dans les fonds propres de la

soci�t� apr�s scission. En cons�quence, 9.190.000 nouvelles actions BLUE TOWER LOUISE seront �mises

lors du transfert du patrimoine scind� en faveur de BLUE TOWER LOUISE et seront remises aux actionnaires

de S.I.F.I. LOUISE. Le rapport d'�change s'�tablit d�s lors � une nouvelle action BLUE TOWER LOUISE pour

chaque action S.I.E.I. LOUISE;

9.Compte tenu des caract�ristiques de l'op�ration, le rapport d'�change est pertinent et raisonnable.

Li�ge, le 26 juin 2012

Le commissaire,

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL

Repr�sent�e par

Didier Matriche

Reviseur d'Entreprises"

1.3.Le rapport circonstanci� �tabli par le conseil d'administration de la Soci�t� scind�e en application des

articles 730 et 745 du Code des soci�t�s

2. Actualisation des informations.

L'assembl�e des actionnaires a constat�

2.1.qu'aucune modification importante du patrimoine de la Soci�t� scind�e pouvant affecter la consistance

des biens transf�r�s n'a eu lieu depuis la date de l'�tablissement du projet de scission et que le conseil

d'administration de AE-DIFICA n'a pas inform� le conseil d'administration de SIFI LOUISE d'une quelconque

modification importante du patrimoine de AEDIFICA qui serait in-tervenue depuis l'�tablissement du projet de

scission et la date de ce jour, � l'exception de ce qui suit

en date du onze juillet deux mille douze,

" L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des ac-tionnaires de la Soci�t� a act� une plus-value de r��valuation � concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (� 32.730.099,49-), du Bien immeuble appartenant � la Soci�t� scind�e, �tant un complexe immobilier � usage principal de bureaux connu sous la d�nomination � BLUE TOWER � anciennement � TOUR S.AI.F.1. �, sis � Bruxelles, comprenant un rez-de-chauss�e, vingt-quatre �tages et cinq niveaux en sous-sol, �rig� sur et avec ter-rain formant l'�lot d�limit� par l'avenue Louise, o� il est cot� sous les num�ros 318 � 326 et les rues du Lac et Vilain Xlfll;

'L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des ac-tionnaires de la Soci�t� a d�cid� d'augmenter le capital social de la Soci�t� scind�e (i) � concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (� 32.730.099,49-), afin d'incorporer ladite plus-value au capital social et (ii) � concurrence de quatre mille quatre cent no-nante et un euros trente-quatre cents (� 4.491,34-) afin d'incorporer la r�serve l�gale de la Soci�t� scind�e au capital social, lequel a ainsi �t� port� � trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trots euros trente-neuf cents (� 37.893.943,39-),

Le fait d'avoir d'une part act� cette plus-value de r��valuation (ce qui �tait motiv� par le souhait d'avoir une correspondance aussi parfaite que possible entre les fonds propres comptables et fiscaux de BLUE TOWER LOUISE) et de l'avoir ensuite incorpor�e au capital social et d'autre part d'avoir incorpor� la r�serve l�gale au capital social, reste toutefois sans impact autre que comptable sur la composition du patrimoine de la Soci�t� scind�e, et par cons�quent sans impact sur la composition des patrimoines transf�r�s � chacune des deux soci�t�s b�n�ficiaires de la scission mixte, ni sur la r�mun�ration de ces transferts.

Les communications ci-dessus valant n�anmoins et pour autant que de besoin, rapport compl�mentaire au sens des articles 732 et 747 du Code des Soci�t�s.

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de fa�on appr�ciable la consistance des actifs et des passifs transf�r�s n'a �t� conclu depuis cette m�me date en dehors des op�rations normales d'exploita-tion.

Ni les organes d'administration de la Soci�t� scind�e ni ceux de AEDIFICA n'ont donc eu � proc�der � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es, sous r�serve de ce qui est mentionn� ci-dessus au point 2.1.

B. TRANSFERT DE L'INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE

1.R�gles de r�partition.

Aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par le notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de SIF1 LOUISE a d�cid� que l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activit�s sera transf�r�e, aux deux soci�t�s b�n�ficiaires conform�ment � la

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r�partition pr�vue au projet de scission et dans les rapports sp�ciaux du conseil d'administration et du commissaire de la Soci�t�, dont question ci-avant.

La scission mixte intervient suivant les modalit�s suivantes g

1.1.du point de vue comptable, la scission prendra effet � la date de la r�alisation effective de la scission, date � laquelle :

* d'une part, AEDIFICA int�grera comptablement l'op�ration conform�ment aux normes 1FRS applicables (plus pr�cis�ment la norme IAS 40, impliquant la prise en compte du Patrimoine Scind� au profit d'AEDIFICA � la date de la scission par absorption) ; et

** d'autre part, BLUE TOWER LOUISE, int�grera comptablement l'op�ration conform�ment aux normes comptables qui lui sont applicables ;

1.2.1e transfert du Patrimoine Scind� au profit d'AEDIFICA d'une part, et le transfert du Patrimoine Scind� au profit de BLUE TOWER d'autre part, interviendra suivant la description pr�vue dans le projet de scission et dans les rapports sp�ciaux du conseil d'administration et du commissaire de la Soci�t�, telle que compl�t�e dans l'Acte de Scission, dont question ci-avant;

1.3.nonobstant les articles 729 et 744 du Code des soci�t�s, en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle, tout �l�ment actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de SIFI LOUISE, non connu ou non explicitement d�crit, sera cens� avoir �t� transf�r� � la soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE, de m�me que (1) toutes les dettes, obligations et litiges li�s au patrimoine de SIFI LOUISE relatifs � des �v�nements survenus � une date ant�rieure � la date de la r�alisation effective de la scission, m�me si la dette, l'obligation ou le litige apparaissent apr�s la date de la r�alisation de la scission, et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de SIFI LOUISE seront transf�r�s � la soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE, et ce, � l'enti�re d�charge d'AEDIFICA et sans recours contre elle,

1.4.Tous les frais (� l'exclusion toutefois des frais expos�s par AEDIFICA dans le cadre de l'assembl�e g�n�rale de ses actionnaires qui doit se tenir ce jour aux fins d'approuver la scission mixte de la Soci�t�, et notamment les honoraires du notaire instrumentant � l'occasion de cette assembl�e, les honoraires du commissaire d'AEDIFICA et les honoraires des autres conseils d'AEDIFICA intervenant dans le cadre de la scission pr�cit�e) et imp�ts quelconques li�s directement ou indirectement � la scission mixte de la Soci�t�, en ce compris les imp�ts, pr�comptes, droits d'enregistrement et taxes, li�s directement ou indirectement � la scission mixte, et notamment l'exit tax vis�e aux articles 210, �1er, 1� et 217, 1� C1R, sur l'ensemble du patrimoine de la Soci�t�, seront exclusivement � charge de la soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE, � l'enti�re d�charge de la soci�t� anonyme AEDIFICA,

2.Transfert par voie de scission.

2.1,G�n�ralit�s ayant trait au patrimoine transf�r�.

A.Description sommaire sur base du projet de scission.

(on omet)

B.Bilan de scission.

Le bilan pro forma de la pr�sente Soci�t� � scinder � la date du 31 d�cembre 2011 se pr�sente en euros selon la colonne � PRO-FORMA 31/12/2011 � du tableau de r�partition qui demeurera ci-annex� pour faire partie int�grante du pr�sent acte, apr�s avoir �t� sign� � ne varietur � par les comparants et Nous, Notaires, tandis que :

'la colonne � PATRIMOINE SCINDE TRANSFERE A AEDIFICA � reprend les �l�ments actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante AEDIFICA ; et

'1a colonne � PATRIMOINE SCINDE TRANSFERE A BLUE TOWER � reprend les �l�ments actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE.

Depuis la date d'�tablissement du projet de scission, soit depuis le 30 avril 2012, la situation active et passive de SIFI LOUISE n'a pas enregistr� de modifications significatives, si ce n'est celle r�sultant des d�cisions dont question ci-avant prises te 11 juillet 2012, � savoir

'L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des ac-tionnaires de la Soci�t� a act� une plus-value de r��valuation � concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (� 32.730.099,49-), du Bien immeuble appartenant � la pr�sente soci�t�, �tant un complexe immobilier � usage principal de bureaux connu sous la d�nomination � BLUE TOWER � anciennement � TOUR S.AI.F.I. �, sis � Bruxelles, comprenant un rez-de-chauss�e, vingt-quatre �tages et cinq niveaux en sous-sol, �rig� sur et avec ter-rain formant l'�lot d�limit� par l'avenue Louise, o� il est cot� sous les num�ros 318 � 326 et les rues du Lac et Vilain XIIII

'L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des ac-tionnaires de la Soci�t� a d�cid� d'augmenter le capital social (i) � concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (� 32.730.099,49-), afin d'incorporer ladite plus-value au capital social et (ii) � concurrence de quatre mille quatre cent nonante et un euros trente-quatre cents (� 4.491,34-) afin d'incorporer la r�serve l�gale de la Soci�t� au capital social, lequel a ainsi �t� port� � trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 37.893.943,39-),

2.2. El�ments soumis � publicit� particuli�re,

Dans le patrimoine de la soci�t� scind�e SIFI LOUISE, se trouvent les diff�rents immeubles �num�r�s clavant, lesquels constituent tous des �l�ments soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des Soci�t�s), 2.3.Etat du fonds de commerce.

(on omet)

2.4.Dispense d'inscription d'office,

(on omet)

2.5.Conditions g�n�rales du transfert.

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Sans pr�judice des termes et conditions de la convention sous seing priv� et de ses annexes conclue le 11 juillet 2012 entre S.I.F.1. LOUISE, BLUE TOWER HOLDING SA et AEDIFICA, qui, en cas de contradiction, primeront sur l'article 2.5 du pr�sent acte, le transfert du Patrimoine Scind� au profit de la soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE intervient aux conditions suivantes :

2.5.1.S.1.F.I. LOUISE d�clare et garantit :

- qu'elle est � la date de ce jour pleine pro-pri�taire du Patrimoine Scind� au profit de BLUE TOWER ;

- qu'elle a la jouissance du Patrimoine Scind� au profit de BLUE TOWER � la date de ce jour, en mani�re telle que d�s l'instant o� la scission sera effective, cette soci�t� b�n�ficiaire aura �galement la jouissance et la pleine propri�t� de fa partie du Patrimoine Scind� qui lui aura �t� transf�r� ;

2.5.2.Tous les frais (� l'exclusion toutefois des frais expos�s par AEDIFICA dans le cadre de l'assembl�e g�n�rale de ses actionnaires qui doit se tenir ce jour aux fins d'approuver la scission mixte de la Soci�t�, et notamment les honoraires du notaire instrumentant � l'occasion de cette assembl�e, les honoraires du commissaire d'AEDIFICA et les honoraires des autres conseils d'AEDIFICA intervenant dans le cadre de la scission pr�cit�e) et imp�ts quelconques li�s directement ou indirectement � la scission mixte de la Soci�t�, en ce compris les imp�ts, pr�comptes, droits d'enregistrement et taxes, li�s directement ou indirectement � la scission mixte, et notamment l'exit tax vis�e aux articles 210, �1er, 1� et 217, 1� CIR, sur l'ensemble du patrimoine de la Soci�t�, seront exclusivement � charge de la soci�t� nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE, � l'enti�re d�charge de la soci�t� anonyme AEDIFICA.

2.5.3.La scission mixte s'op�rera pour le surplus en ce qui concerne le patrimoine transf�r� � la soci�t� anonyme nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE conform�ment au projet de scission mixte et aux rapports sp�ciaux pr�cit�s ainsi que, pour ce qui concerne tous les aspects immobiliers, aux conditions vis�es dans l'annexe intitul�e � Transferts soumis � publicit� particuli�re effectu�s par la soci�t� anonyme � S.I.F,I. LOUISE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises TVA BE 0413.420.0371 RPM Bruxelles dans le cadre de la scission mixte de ladite soci�t� par voie d'absorption partie par la soci�t� anonyme existante AEDIFICA (SICAFI) et le solde par la soci�t� anonyme nouvelle � constituer BLUE TOWER LOUISE � pr�cit�e.

Les conditions reprises dans le pr�sent proc�s-verbal et dans ladite annexe ne s'appliquent que pour autant qu'il n'y soit pas d�rog� dans la convention pr�alable du 11 juillet 2012, �tant par ailleurs entendu qu'en cas de silence dans le pr�sent proc�s-verbal ou dans l'annexe vis�e ci-dessus, de contradiction entre les dispositions du pr�sent proc�s-verbal ou de l'annexe vis�e ci-dessus et de la convention pr�alable et/ou de difficult�s d'interpr�tation, la convention pr�cit�e primera, cette convention n'�tant ni remplac�e ni modifi�e sauf indication contraire ex-presse,

R�mun�ration du transfert

La Soci�t� scind�e d�clare qu'en application de la r�solution prise par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires relative � la r�mun�ration des transferts par la Soci�t� scind�e notamment � la soci�t� nouvelle constitu�e aux termes du pr�sent Acte, il sera cr�� par la soci�t� BLUE TOWER LOUISE 9.190.000 actions nominatives, enti�rement lib�-r�es, qui participeront aux r�sultats de BLUE TOWER LOUISE � compter de la date de leur �mission, correspondant � la date de constitution de ladite soci�-t� anonyme nouvelle. Le rapport d'�change s'�tablit d�s lors � une action BLUE TOWER LOUISE en �change d'une action de la Soci�t�, �tant entendu qu'en cas de r�alisation des conditions suspensives auxquelles est soumise la pr�sente scission mixte, l'ensemble de ces 9,190.000 actions nouvelles seront attribu�es � l'actionnaire unique de la Soci�t� scind�e, �tant ta soci�t� anonyme BLUE TOWER HOLDING, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449, pr�qualifi�e, en �change des 9.190.000 actions qu'elle d�tient actuellement dans la So-ci�t� scind�e.

Ces actions ont la forme nominative portent un num�ro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des actions tenu au si�ge social et contenant les mentions prescrites par le Code des soci�t�s,

4.Modafit�s de remise des actions de fa soci�t� b�n�ficiaire.

Les actions de la Soci�t� scind�e sont des actions nominatives et les actions nouvelles qui seront �mises par la pr�sente soci�t� � constituer BLUE TOWER LOUISE le seront �galement.

Elles seront inscrites au nom de la soci�t� anonyme BLUE TOWER HOLDING, dans le registre des actionnaires de la soci�t� anonyme nouvelle BLUE TOWER LOUISE, par un administrateur de ladite soci�t�, qui signera cette inscription.

Les actions d�tenues par la soci�t� anonyme BLUE TOWER HOL-DING dans la soci�t� scind�e SIFI LOUISE seront quant � elles annul�es d�s l'instant o� la scission mixte sera devenue d�finitive, c'est-�-dire d�s l'instant o�, apr�s signature du pr�sent Acte, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de l'autre soci�t� b�n�ficiaire de la scission mixte, �tant la soci�t� anonyme AE-DIFICA (SICAFI), pr�qualifi�e, se sera �galement prononc�e favorablement sur la scission mixte, aux termes de d�cisions concordantes avec celles prises par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� scind�e SIR LOUISE.

5.Adoption des statuts.

La Soci�t� comparante ou Soci�t� scind�e a requis le Notaire soussign� de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� anonyme constitu�e dans le cadre de la scission mixte de la soci�t� SIFI LOUISE, par voie d'absorption partie par la soci�t� anonyme AEDIFICA et le solde par la pr�sente soci�t� � constituer BLUE TOW ER LOUISE, comme suit :

STATUTS.

Ii. Les comparants d�clarent arr�ter comme suit les statuts de fa soci�-t�.

� TITRE PREMIER: CARACTERE DE LA SOCIETE,

Article 1 : Forme - D�nomination.

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La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et la d�nomination de � BLUE TOW E� LOUISE�. Par ailleurs, la soci�t� est une soci�t� immobili�-re au sens de la section 68 paragraphe 1 de !a loi allemande d'Investissements (Investmentgesetz).

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA" ou, en n�erlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abr�viation "NV".

Article 2 : Si�ge

Le si�ge social est �tabli � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bo�te 57.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social partout ailleurs en Belgique moyennant respect de la l�gislation en vigueur en mati�re d'emploi des langues. Tout transfert du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration,

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 : Objet

1, La soci�t� a pour objet en son nom et pour son compte dans le respect des dispositions de la loi allemande sur les soci�t�s d'investissements : l'acqui-sition, l'�change, la vente, la construction, la transformation, l'am�nagement, la location-financement, la sous-location, la gestion et la concession de droits r�els d'emphyt�ose, la division horizontale et verticale, le lotissement et en particulier de l'immeuble �rig� et/ou � �riger sur et avec terrain sis � Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise 326, cadastr� ou l'ayant �t� neuvi�me division, section G, num�ros 178/D/3 (partie), la possession de cet immeuble et ces op�rations devant toujours se r�aliser en conformit� avec les dispositions de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), aussi longtemps que Morgan Stanley Real Estate Investment GMBH est tenue d'appliquer les dispositions de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par Morgan Stanley Real Estate Investment GMBH, en tenant compte des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la pr�sente soci�t� est d�tenue (indirectement) par la soci�t� de droit allemand "Morgan Stanley Real Estate Investment GMBH" (ci-apr�s MSREI).

2. La soci�t� peut acqu�rir les actifs n�cessaires � la gestion de son pa-trimoine iimmobilier. Elle peut �galement accomplir toutes op�rations et faire en g�n�ral tout ce qui se rattache directement ou indirectement � son objet social.

3, La soci�t� ne peut par contre :

- ni consentir de pr�ts,

- ni souscrire des obligations r�sultant de conventions de s�ret�s ou de garanties.

- en outre elle ne peut accomplir aucune transaction qui, tant en vertu de chacune des dispositions actuellement applicables de la loi allemande d'in-vestissement (Investmentgesetz), aussi longtemps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz) pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par MSREi, qu'en vertu des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen), n'est pas autoris�e pour une soci�t� dans laquelle une soci�t� d'investissements d�tient une participation, pour compte du fonds immobilier MSREI.

4. Conform�ment � !a Section 68 de la loi allemande d'investissement (lnvestmentgesetz), la soci�t� ne peut d�tenir que trois immeubles au sens de la Section 67 paragraphes 1 et 2 phrase 1 de la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz) et pour autant que la valeur totale de l'ensemble des biens immeubles et des droits immobiliers d�tenus par la soci�t� n'exc�de pas, eu �gard � la valeur des actions d�tenues dans la soci�t�, quinze pour cent (15%) de la valeur du fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la soci�t� est d�tenue (indirectement) par MSREI. Conform�ment � la loi allemande d'investissement (Investmentgesetz), la soci�t� ne peut investir que dans des immeubles situ�s dans l'Etat dans lequel est situ� son si�ge social, et ce, aussi longtemps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi al-lemande d'investissement (Investmentgesetz) pour le compte du Fonds Immobi-lier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par MSREI.

Article 4 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir de la date de sa constitution.

TITRE DEUXIEME : CAPITAL - ACTIONS.

Article 5 ; Capital

Le capital social souscrit, fix� � trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (� 37.893.943,39-), est lib�r� et est repr�sent� par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) ac-tions sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages.

Article 6 : Modification du capital social

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assem-bl�e g�n�rale, d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts.

Les actions souscrites en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions durant une p�riode d'au moins quinze jours � compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assembl�e g�n�rale d�termine le prix de sous-cription et le d�lai durant lequel le droit de pr�f�rence peut �tre exerc�.

Si l'assembl�e g�n�rale d�cide de demander le paiement d'une prime d'�mission, celle-ci doit �tre int�gralement vers�e d�s la souscription et comp-tabilis�e sur un compte indisponible qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la

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modification des statuts. La prime d'�mission aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une r�duction du capital souscrit ne peut �tre d�cid�e que moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant respect du Code des soci�t�s,

Toute augmentation ou r�duction de capital, que ce soit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires ou le cas �ch�ant par d�cision du conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autoris�, doit faire l'objet d'une approbation pr�alable de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank du fonds immobilier ("Sonderverm�gen"),

Article 7: Appel de fonds

(on omet)

Article 8: Nature des actions

Les actions sont nominatives,

Article 9: Exercice des droits aff�rents aux actions

(on omet)

Article 10: Cession des actions

La cession des actions et/ou la mise en gage ou toute autre forme de disposition des actions par (toute filiale de) MSREI est, en vertu de la loi (allemande) d'Investissements (Investmentgesetz), soumise � l'accord pr�alable et �crit de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" des fonds immobiliers g�r�s par MSREI. Toute disposition des actions par (ladite filiale de) MSREI sans le consentement pr�alable et �crit de la banque d�positaire sera nulle et cens�e non avenue.

La cession des actions ou toute autre forme de disposition des actions par (ladite filiale de) MSREI ne n�cessite pas l'agr�ment des autres actionnaires.

Article 11: Les ayants-cause

Les droits et obligations aff�rents aux actions les suivent dans les mains de chaque acqu�reur,

TITRE TROISIEME : ADMINISTRATION - CONTROLE

Article 12 : Conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas �tre actionnaires. Lorsque lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jus-qu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux membres,

Ils seront lors de leur d�signation rattach�s soit � la cat�gorie A, soit � la cat�gorie B et la publication de leur nomination fera �tat de ce rattachement � la cat�gorie A ou B.

La dur�e de leur mandat ne peut exc�der six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Article 13: Vacance avant l'expiration

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement.

L'�lection d�finitive d'un rempla�ant est mise � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale. Tout administrateur ainsi nomm� par l'assembl�e g�n�rale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Article 14: R�unions du conseil d'administration

Le conseil est convoqu� par un administrateur chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union. Elles sont envoy�es au moins deux jours ouvrables avant la r�union par lettre, t�l�copie ou tout autre moyen �crit.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, la r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e.

Article 15: D�lib�ration

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. En toute hypoth�se, le conseil ne pourra valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si deux administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s,

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des points qui ne sont pas mentionn�s � l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents personnellement et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration � un de ses coll�gues par lettre, t�l�copie ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union du conseil d'administration.

Les r�solutions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix �mises. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t vis� par l'article 523 du Code des soci�t�s � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, les r�gles et formalit�s pr�vues par cette disposition devront �tre respect�es.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

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Article 16: Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres pr�sents ou leur mandataire. Les pro-curations sont annex�es aux proc�s-verbaux,

Les copies ou extraits, � produire en ;justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs ou par une personne charg�e de la gestion journali�re.

Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

Article 17: Comp�tences du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, dans le respect des dispositions de la loi d'Investissements (Investment-gesetz), aussi longtemps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi d'Investissements (Investmentgesetz) pour le compte du Fonds immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par MSREI, ainsi que des Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la pr�sente soci�t� est d�tenue (indirectement) par la soci�t� de droit allemand MSREI, et le cas �ch�ant, apr�s avoir obtenu toutes les habilitations requises par lesdites Conditions et/ou la loi d'investissements (Investmentgesetz).

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r�serv�s ex-press�ment par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Article 18: R�mun�ration

Le mandat d'administrateur est exerc� gratuitement sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Article 19: Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par un administrateur rattach� � la cat�gorie A et un administrateur rattach� � la cat�gorie B agissant conjointement et n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat.

Article 20: Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de ta soci�t� � une ou plusieurs personnes. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle porte le titre d'administrateur-d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur g�n�ral.

En cas de d�l�gation de la gestion journali�re, le conseil d'administra-tion d�termine la r�mun�ration li�e � cette fonction, Il est seul comp�tent pour r�voquer cette d�l�gation et d�terminer les conditions auxquelles il peut y �tre mis fin,

Lorsque plusieurs personnes sont charg�es de la gestion journali�re, la soci�t� sera valablement repr�sent�e dans tous ses actes de gestion journali�re, en ce compris fa repr�sentation en justice, par une personne charg�e de la gestion journali�re, qui n'aura pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas �tre actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assem-bl�e g�n�rale,

Article 21.

Le contr�le de la soci�t� sera assur� conform�ment aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s commerciales en la mati�re ; il n'est nomm� de commissaire que si la loi l'exige ou si l'assembl�e le d�cide.

En outre, fa banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank� pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI a le droit de recevoir toute l'information qui lui est n�cessaire ainsi que tous les documents sociaux, en ce compris les justifications se rapportant aux paiements de la soci�t�, et ce, afin de pouvoir exercer sa mission de contr�le conform�ment � la section 27 paragraphe 2 de la loi d'Investissements (Investmentgesetz).

TITRE QUATRIEME : ASSEMBLEE GENERALE

Article 22; Composition et comp�tence

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou mis en minorit�.

Article 23: R�unions

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier vendredi du mois de janvier de chaque ann�e � quatorze heures trente minutes. Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital souscrit le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Article 24: Convocation

L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur convocation du conseil d'adminis-tration.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et sont faites dans les formes et d�lais prescrits par le Code des Soci�t�s.

Chaque ann�e, il est tenu au moins une assembl�e g�n�rale dont l'ordre du jour mentionne: le cas �ch�ant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du r�sultat, la d�charge � accorder aux administrateurs et, le cas �ch�ant, aux commissaires, et, le cas �ch�ant, la nomination d'administrateurs et de commissaires.

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La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si tous les ac-tionnaires sont pr�sents ou valablement

repr�sent�s.

Article 25: Admission

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les

convocations, tout titulaire d'actions nomina-tives doit communiquer par �crit au conseil d'administration son

intention de participer � l'assembl�e g�n�rale au moins trois jours ouvrables avant celle-ci.

Article 26: Repr�sentation

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie eu par tout autre moyen

�crit, pour le repr�senter � une assembl�e g�n�rale,

Le mandataire ne doit pas �tre actionnaire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que

celles-ci soient d�pos�es au moins trois jours francs avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� dans les

convocations.

Article 27: Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut ou en cas

d'emp�chement de celui-ci, par l'administrateur le plus �g�.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s le permet, l'assembl�e g�n�rale choisit deux

scrutateurs. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau,

Article 28: Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale peut, s�ance tenante, �tre prorog�e � trois semaines par d�cision du conseil

d'administration.

Cette prorogation, notifi�e par l'administrateur qui pr�side la r�union avant la cl�ture de la s�ance et

mentionn�e au proc�s-verbal de celle-ci, annule toute d�cision prise. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e

� nouveau pour la date que fixera le conseil d'administration, avec le m�me ordre du jour.

Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re r�union, en ce compris les �ventuels d�p�ts de titres et

de procurations, resteront valables pour la seconde r�union.

De nouveaux d�p�ts seront possibles dans les d�lais et aux conditions des statuts.

La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assem-bl�e g�n�rale statue d�finitivement

sur les points � l'ordre du jour.

Article 29: Nombre de voix - Exercice du droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 30: D�lib�ration

Avant d'entrer en s�ance, une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des

actions qu'ils d�tiennent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer sur des points ne figurant pas � l'ordre du jour que si tous les

actionnaires sont pr�sents personnellement � l'assembl�e g�n�rale et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur

ces points.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points port�s � l'ordre du jour.

Sauf disposition l�gale ou statutaire plus restrictive, toute d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale � la

majorit� simple des voix, quel que soit le nombre des actions qui y sont repr�sent�es. Les votes blancs ou

irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si, lors de la nomination d'un administrateur ou d'un commissaire, au-cun des candidats n'obtient la majorit�

absolue des voix, il est proc�d� � un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix fe

plus �lev�. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal � moins que l'as-sembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement � la majorit� simple des voix �mises.

Les modifications des statuts de la soci�t� sont soumises au consentement pr�alable et �crit de fa banque

d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI. Toute modification

des statuts de la pr�sente soci�t� qui interviendrait sans le consentement pr�alable et �crit de !a banque

d�positaire sera nu! et cens� non avenu,

Article 31: Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Sauf disposition l�gale contraire, les exp�ditions � produire en justice ou ailleurs sont sign�es par deux

administrateurs.

TITRE CiNQUIEME : COMPTES ANNUELS

REPARTITION DES BENEFICES

Article 32: Comptes annuels

L'exercice social commence le premier octobre de chaque ann�e et se termine le trente septembre de

l'ann�e suivante.

A la fin de chaque exercice social, il est dress�, par les soins des admi-nistrateurs, un inventaire ainsi que

les comptes annuels. Les administrateurs �tablissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de

leur gestion.

Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le

l'�volution des affaires et la situation de la so-ci�t�, ainsi que les autres �l�ments �num�r�s au Code des

Soci�t�s.

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Article 33: Approbation des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport du commissaire et statue sur l'approbation des comptes an-nuels.

Apr�s l'approbation des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se pro-nonce par vote sp�cial sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, du commissaire. Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation r�elle de la soci�t�, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont �t� sp�-cialement indiqu�s dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionn�s au Code des Soci�t�s, sont d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

Article 34: Distribution

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels il est pr�lev� annuellement un montant de cinq (5%) pour-cent pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint dix (10%) pour-cent du capital souscrit.

Sur proposition des conseils d'administrations, le solde est mis annuel-lement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souveraine-ment l'affectation � la majorit� simple des voix �mises dans les limites impos�es par la loi.

Article 35: Paiement de dividendes Acomptes sur dividende

Dans l'hypoth�se o� l'assembl�e a d�cid� une distribution de dividendes, ceux-ci sont pay�s annuellement � l'�poque d�sign�e par le conseil d'ad-ministration.

Les paiements revenant � (la soci�t� filiale de) MSREI (actionnaire de la soci�t�) pour le compte du fonds immobilier au nom duquel la participation est (indirectement) d�tenue dans la pr�sente soci�t�, doivent �tre imm�diatement vers�s sur un compte bloqu� aupr�s de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI.

Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par l'article 618 du Code des soci�t�s, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur fes r�sultats de l'exercice.

Article 36: Relev� des actifs

Le conseil d'administration communiquera tous les mois, avant le septi�me jour du mois suivant, les relev�s de ses actifs aupr�s des actionnaires et de banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immo-biliers g�r�s par MSREI et les fera v�rifier une fois par ann�e � l'aide des comptes annuels de la soci�t� approuv�s par un expert-comptable. Les biens immobiliers indiqu�s dans ie relev� des actifs doivent porter la valeur constat�e par le comit� d'experts du fonds immobilier ("Sachverst�ndigenausschuss") MSREI. Sans pr�judice et sous r�serve des dispositions l�gales et r�glementaires applicables en droit belge, lors de l'�valuation de tous les autres objets se trouvant dans le patrimoine de la soci�t�, la section 70, paragraphe 2, de la loi r�gissant les soci�t�s d'investissement en capital (lnvestmentgesetz) de la R�publique F�d�rale d'Allemagne est � respecter, � savoir : tous les actifs de la soci�t� autres que les actifs immobiliers doivent �tre estim�s � la valeur de march�. La pr�sente soci�t� donne la possibilit� au comit� d'experts de d�ter-miner la valeur des actifs immobiliers aussi souvent que cela est n�cessaire. Le comit� d'experts de MSREI a en outre la possibilit� d'�valuer les propri�t�s � acqu�rir ou � c�der par la soci�t�.

Article 36bis Ali�nation f gr�vement d'actifs immobilier

Toute ali�nation ou gr�vement de quelque charge que ce soit de tout actif immobilier d�tenu par la soci�t�, en ce compris la cession et le gr�vement suite � une plainte r�sultant des rapports juridiques se rapportant aux dits actifs im-mobiliers, est soumis � l'accord pr�alable et �crit de la banque d�positaire agissant en tant que � Depotbank � des fonds immobiliers g�r�s par MSREI et ceci conform�ment aux dispositions de la loi d'Investissements, aussi longtemps que MSREI est tenue d'appliquer les dispositions de la loi d'Investissements pour le compte du Fonds immobilier pour le compte duquel la participation est d�tenue (indirectement) par MSREI, ainsi qu'aux Conditions contractuelles g�n�rales et particuli�res (Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la pr�sente soci�t� est d�tenue (indirectement) par la soci�t� de droit alle-mand MSREI.

Toute disposition d'un actif immobilier de la soci�t� sans le consente-ment pr�alable et �crit de la banque d�positaire sera nulle et cens�e non avenue.

Pr�alablement � la vente d'un actif immobilier d�tenu par la soci�t�, le Comit� d'experts de MSREI (Sachverst�ndigenausschuss) doit, conform�ment � la section 77 de la loi d'Investissements (Investmentgesetz), en d�terminer la valeur. La vente n'est autoris�e que si elle s'inscrit dans la gestion journali�re de la soci�t� et pour autant que le prix de vente ne soit pas inf�rieur ou sensi-blement inf�rieur � la valeur dudit actif immobilier, tel que d�termin� par le Comit� d'experts de MSREI.

TiTRE S1X1EME : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 37: Dissolution anticip�e

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital souscrit, les conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de fa soci�t� et �ventuellement proposer d'autres mesures � l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment � l'article 633 du Code des So-ci�t�s.

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital souscrit, fa dissolution pourra �tre prononc�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au montant prescrit par l'article 634 du Code des Soci�t�s, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 38: Liquidation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re, dans le cas pr�vus par la loi, par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualit� de comit� de liquidation. Sauf d�cision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus, conform�ment au Code des Soci�t�s et sauf restrictions impos�es par l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale fixe les �moluments des liquidateurs.

Article 39: R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des actions.

Le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes tes actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les li-quidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�-mentaires � charge des propri�taires de ces derni�res.

Les paiements, produits de liquidation de la soci�t� et autres sommes revenant � (la soci�t� filiale de) MSREi (actionnaire de la soci�t�) pour le compte du fonds immobilier au nom duquel la participation est d�tenue dans la pr�sente soci�t�, doivent �tre imm�diatement vers�s sur un compte bloqu� au-pr�s de la banque d�positaire agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds immobiliers g�r�s par MSREI. (Section 71 de la loi d'Investissements (Invest-mentgesetz))

TITRE SEPTIEME : DISPOSITIONS GENERALES

Article 40: Election de domicile

Tout administrateur, directeur g�n�ral et liquidateur domicili� ou ayant son si�ge social en dehors de fa Belgique ou de l'Allemagne, fait �lection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au si�ge social, o� toutes significations et notifications relatives aux affaires de la soci�t� et � la responsabilit� de sa gestion peuvent valablement lui �tre faites � son nom, � l'exception des convocations faites conform�ment aux pr�sents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer � la so-ci�t� tout changement de domicile ou de si�ge social, A d�faut, ils seront consid�r�s comme ayant fait �lection de domicile � leur domicile ou si�ge social pr�c�dent.

Article 41: Dispositions l�gales

Les clauses statutaires qui se bornent � reproduire litt�ralement des dispositions l�gales du Code des Soci�t�s sont mentionn�es dans les statuts � titre informatif et n'acqui�rent pas du fait de leur reproduction dans les statuts te caract�re de clause statutaire dans le sens et pour l'application de la loi. �

6.Adoption des dispositions finales suivantes.

La Soci�t� comparante scind�e requiert le Notaire soussign� d'acter ce qui suit

1.Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits des actes de scission et se cl�turera le trente septembre deux mille douze.

2. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mille treize.

3.Les premiers administrateurs de la soci�t� seront au nombre de quatre, � savoir:

Administrateurs A

- Monsieur RIEMENSCHNEIDER Dietmar Gerd, n� � Eimen (Allema-gne), le 2 septembre 1951, titulaire de la carte d'identit� allemande L5NWZNNF3, domicili� � D-65843 Sulzbach (Allemagne), Taunusstrasse, 5A,

- Madame SCHM1TTEN-WALGENBACH n�e SCHMITTEN Silvia, n�e � Adenau (Allemagne), le 6 janvier 1972, titulaire de fa carte d'identit� allemande 401424942, domicili�e � D-60389 Francfort-am-Main (Allemagne), Hallgartenstrasse, 17.

Administrateurs B

- Madame HOOGSTEYNS Caroline Robert Y., n�e � Uccle, le 2 mars 1977, domicili�e � B-1850-Grimbergen, Priesterlindestraat, 97, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-9245246-08 et inscrite au registre national sous le num�ro 770302-366-48.

- Monsieur NGUYEN Ngoc Vinh, n� � Quangtri, le 1 er novembre 1974, domicili� � B-1950 Kraainem, Clos des Fleurs, 11, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-9457161-75, inscrit au registre national sous le num�ro 741101-255-85.

Conform�ment � l'article 19 des pr�sents statuts, la soci�t� est valable-ment repr�sent�e � l'�gard des tiers par un administrateur de cat�gorie A et un administrateur de cat�gorie B agissant conjointement.

Le mandat des administrateurs ci-avant nomm�s ne sera pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire prise par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et pren-dra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille dix-sept.

4.11 est d�cid� de nommer un commissaire, � savoir : soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PRICE-WATERHOUSECOOPERS R�viseurs d'Entreprises, � B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise NA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Didier Matriche, r�viseur d'entreprises. Sa mission viendra � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en deux mille quinze et qui aura � se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au trente septembre deux mille quatorze. L'assembl�e des actionnaires fixe sa r�mun�ration annuelle de 8.750 euros (montant indexable), hors taxe sur la valeur ajout�e,

5.Tous pouvoirs sont conf�r�s � Annick Garcet, Val�rie Pauwets, Pierre-Olivier van Caubergh et Val�rie Oyen, collaborateurs du cabinet d'Avocats CLIFFORD CHANCE, � Bruxelles, lesquelles, chacune agissant

Volet B - Suite

individuellement, sont investies d'un mandat sp�cial aux fins d'op�rer seul � l'immatriculation de la soci�t� au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et aupr�s de toutes autres administrations g�n�ralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e.

PRISE D'EFFET DE LA SCISSION MIXTE.

La Soci�t� scind�e requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature du pr�sent acte ne rend pas encore la scission mixte parfaite et d�finitive, et que l'ensemble de l'op�ration de scission mixte reste soumise � la r�alisation de la deuxi�me condition suspensive � laquelle elle est soumise, � savoir que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de l'autre soci�t� b�n�ficiaire de la scission mixte, �tant la soci�t� anonyme AEDIFICA (SICAFI), pr�qualifi�e, se sera �galement prononc�e favorablement sur la scission mixte, aux termes de d�cisions concordantes avec celles prises par l'assembl�e g�n�rale des action-naires de la Soci�t� scind�e SIFI LOUISE,

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philippe Marcelis

Notaire associ� � Bruxelles

D�pos� en m�me temps

- Exp�dition (un rapport du Conseil d'administration, un rapport du Commissaire sur le projet de scission,

une annexe immobili�re, un bilan au 31/12/2011)

- Exp�dition du PV d'AGE de la SICAFI AEDIFICA dress� par le notaire Catherine Gillardin le 12 juillet 2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

w

d

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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