BLUE TREE

Dénomination : BLUE TREE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 552.647.206

Publication

22/05/2014

��N� d'entreprise ; O . Cn tt " a � 69

D�nomination

(en entier) : BLUE TREE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge ; 1150 Woluw�-Saint Pierre, avenue de Tervuren 412 bo�te 7 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre St�phane DELANGE, Notaire associ� � Li�ge, le 12 mai 2014 en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est constitu�e la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BLUE TREE", dont le si�ge social est �tabli � 1150 Woluw�-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 412 bo�te 7.

ONT COMPARU ;

1) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PANDO �, ayant son si�ge social � 1150 Woluw�-Saint-

Pierre, avenue de Tervuren 412 bo�te 7, num�ro d'entreprise TVA BE 0843.371.052, RPM Bruxelles.

Soci�t� constitu� aux termes d'un acte re�u par Ma�tre St�phane DELANGE, notaire associ� � Li�ge, en

date du ter f�vrier 2012, et dont les statuts ont �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge le 16 f�vrier suivant

sous le num�ro 0039148.

Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour.

Ici repr�sent�e conform�ment aux statuts par ses deux g�rants

- Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, n� � Montegn�e, le 19 d�cembre 1972, �poux de Madame

BRION Laurence Marie Fran�oise, domicili� � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue du Castel 62/012.

Monsieur ROCHEZ Philippe Laurent, n� � Ixelles, te 7 mars 1964, �poux de Madame LADEUZE Myriam H�l�ne Ghislaine, domicili� � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de B�clines 33.

Ici repr�sent� par Monsieur JONLET Christophe, pr�nomm�, en vertu d'une procuration qui demeurera ci-annex�e.

2) La soci�t� anonyme � BLUE UNES GPP �, ayant son si�ge social est �tabli avenue du Port 1081110, bte 16, � 1000 Bruxelles, num�ro d'entreprise BE 0466.576.928, RPM Bruxelles.

Soci�t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et sous la d�nomination � PULSATIONS HEALTHWARE AND SERVICES � aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Tom VERHAEGEN, notaire � Overijse en date du 2 juillet 1999, et dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur Belge le 31 juillet suivant sous le num�ro 632.

Soci�t� transform�e en soci�t� anonyme aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dont le proc�s-verbal a �t� dress� par Ma�tre Didier BRUSSELMANS en date du 30 mars 2010, publi� aux annexes Moniteur Belge le 20 avril suivant sous le num�ro 56687.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois aux termes du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Paul MASELIS, notaire � Schaerbeek le 27 d�cembre 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge le 23 janvier suivant sous le num�ro 22752,

Ici repr�sent�e conform�ment aux statuts par deux administrateurs agissant conjointement;

- Monsieur van den BERKHOF Bernard Fran�ois, n� � Ixelles le 14 juillet 1950 domicili� � 1970 Wezembeek-Oppem, rue Pierre Marchand, 57,

Repr�sent� par Monsieur Eric THOMAS, nomm� ci-dessous, en vertu d'une procuration qui demeurera ci-annex�e.

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ERIC THOMAS � dont le si�ge est �tabli � 3090 Overijse, Welriekendedreef 43, num�ro d'entreprise NA BE 0871.275.675, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Eric THOMAS, n� � Ixelles le 22 juin 1954, domicili� � 3090 Overijse, Welriekendedreef 43.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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13 MAI 2014

BRUXELLES

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en formation � BLUE LINES INVEST �, dont le si�ge social est �tabli avenue du Port 108/110, bte 16, � 1000 Bruxelles.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre St�phane DELANGE, notaire associ� en date du 12 mai 2014, ant�rieurement aux pr�sentes et dont les statuts sont en cours de publication aux annexes Moniteur Belge.

Ici repr�sent�e conform�ment aux statuts par ses deux g�rants :

- La soci�t� anonyme � BLUE LINES GPP � pr�cit�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur DOESBURG Jean-Claude, n� � Oostende, le 03 juin 1954, divorc� non remari�, domicili� � 3090 Overijse, Kastanjedreef 61, repr�sent� par Monsieur Eric THOMAS, pr�nomm�, en vertu d'une procuration qui demeurera ci-annex�e;

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ERIC THOMAS � pr�cit�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Eric Thomas, pr�nomm�.

Le notaire soussign� certifie l'exactitude de l'identit� des comparants au vu du registre national des personnes physiques. Le num�ro du registre national est mentionn� avec l'accord expr�s des parties concern�es.

Les comparants pr�nomm�s sont ci-apr�s d�nomm�s "LE FONDATEUR".

Lesquels comparants fondateurs ont requis le notaire St�phane DELANGE soussign�, de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� Aimit�e qu'ils ont constitu� sous la d�nomination: � BLUE TREE �.

A. PLAN FINANCIER

Pr�alablement � la passation de l'acte constitutif, le fondateur a remis au notaire St�phane DELANGE soussign�, un plan financier �tabli et sign� par lui ou son mandataire, dans lequel il justifie le montant du capital social de la soci�t� en formation pour une somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 � ).

Ledit plan financier est conserv� par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Soci�t�s.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussign� a attir� leur attention sur la port�e de l'article 229 du Code des Soci�t�s concernant la responsabilit� des fondateurs en cas de faillite de la soci�t� constitu�e avec un capital manifestement insuffisant.

B. SOUSCRIPTION LIBERATION

Le capital social de vingt mille euros (20.000,00 � ) est repr�sent� par deux cents (200) parts sociales sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/vingti�me (11200�me) du capital.

Les deux cents (200) parts sociales sont int�gralement souscrites au pair et en esp�ces comme suit :

- par la SPRL � PANDO � pr�cit�e: cent (100) parts sociales de cat�gorie A ; - par la SA � BLUE LINES GPP� pr�cit�e: vingt (20) parts sociales de cat�gorie B ;

- par la SPRL � BLUE LINES INVEST � pr�cit�e: quatre-vingt (80) parts sociales de cat�gorie B.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que le capital social est lib�r� � concurrence de SIXMILLE

DEUX CENTS EUROS (6.200 � ) et que cette somme se trouve � la disposition de la soci�t�.

La totalit� des apports en esp�ces a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en

formation aupr�s de la Banque DEXIA sous le num�ro BE69 0688 9985 4778.

Une attestation de ladite Banque, justifiant ce d�p�t, a �t� remise au notaire soussign�.

Le notaire soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des

soci�t�s.

C. QUASI-APPORTS

Les comparants d�clarent en outre que le notaire soussign� les a �clair� sur l'obligation de faire �tablir un rapport pour tout apport ne consistant pas en num�raire ou pour toute acquisition dans un d�lai de deux ans � dater de la constitution, d'un bien appartenant � l'un des fondateurs, � un associ� ou � un g�rant.

FRAIS DE CONSTITUTION

Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant � la

soci�t� ou qui seront mis � sa charge, en raison de sa constitution, s'�l�ve � environ mille cent euros (1 100,00

II, STATUTS

TITRE PREMIER CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - DENOMINATION

La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � BLUE TREE �.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.

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Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM" suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et des si�ges d'exploitation, ainsi que le num�ro d'entreprise.

Article deux - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1150 Woluw�-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 412 bo�te 7.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique par simple d�cision de la g�rance, qui veillera

� fa publication � l'annexe au Moniteur belge de tout changement du si�ge social.

Article trois - OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres, de cr�er, de promouvoir et de coordonner, par tous moyens quelconques, toutes activit�s dans les domaines de l'�nergie, de la r�ducticn des �missions de gaz � effet de serre et des �conomies d'�nergie en ce compris la production d'�lectricit� (code NAGE-BEL ; 35110,).

La soci�t� aura en particulier pour objet, d'une part, la commercialisation, l'installation et l'exploitation d'unit�s de production d'�nergie � partir de sources renouvelables et, d'autre part, la fourniture de services financiers compl�mentaires.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultante, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations similaires.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

Article quatre - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir du jour o� elle acquiert la personnalit� juridique.

TITRE DEUX CAPITAL

Article cinq - CAPITAL

Le capital social est fix� � VINGT MILLE EUROS (20.000,00 � ).

Il est repr�sent� par deux cents (200) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant

chacune un/deux centi�me (11200�me) du capital, et est lib�r� � concurrence de six mille deux cents euros

(6.200� ) � la constitution de la soci�t�.

Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont nominatives. Un num�ro de suite leur est attribu�.

Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au si�ge social et qui contiendra la

d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des

versements effectu�s.

Seul le registre des parts fait foi de la propri�t� des parts sociales. Des certificats constatant ces inscriptions

seront d�livr�s aux titulaires des parts.

Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, l'exercice des droits y

aff�rents sera suspendu jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part �

l'�gard de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sociales seront, � d�faut de convention contraire, exerc�s par l'usufruitier,

Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Les limitations � la cessibilit� des titres reprises dans le pr�sent article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession au sein d'une m�me cat�gorie, � des associ�s existants.

Les limitations � la cessibilit� des titres reprises dans le pr�sent article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession de titres d'un associ� � ses associ�s ou actionnaires majoritaires � la date de la constitution de la pr�sente soci�t�.

Les limitations � la cessibilit� des titres reprises dans le pr�sent article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession de titres d'un associ� � un autre associ� ou � une entit� juridique contr�l�e directement ou indirectement par cet associ�, le terme "contr�le" s'entendant comme le "contr�le" tel que d�fini par le Code des Soci�t�s, Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure o� ;

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a)le cessionnaire notifie au Conseil de g�rance un engagement valable et irr�vocable de restituer � l'associ� c�dant les Actions concern�es en cas de disparition de la relation de contr�le ayant permis d'exempter ladite cession ; et

b)le c�dant apporte la preuve de la relation de contr�le permettant de b�n�ficier de cette exemption.

Droit de pr�emption.

Si une Partie (le "Vendeur"), suite � une offre irr�vocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas associ� de la Soci�t� (l'Acheteur"), souhaite se d�faire d'un quelconque de ses titres �mis par la Soci�t� (les "Titres Offerts") ("l'Offre"), il doit informer par �crit les autres Parties (les "B�n�ficiaires") de son intention de se d�faire de ses Titres Offerts, et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identit� de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'op�ration (la "Notification de l'Offre").

Suite � la r�ception de la Notification de l'Offre, les B�n�ficiaires doivent choisir une des deux options suivantes :

a)acheter les Titres Offerts aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, au maximum proportionnellement � leur participation dans la Soci�t�, apr�s exclusion des titres offerts ;

b)renoncer � acheter les Titres Offerts. L'option choisie par chaque B�n�ficiaire doit �tre formul�e par �crit et transmise au Vendeur et aux autres B�n�ficiaires end�ans les 15 (quinze) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de l'Offre (la "Notification de l'Option"), Un B�n�ficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le d�lai susmentionn� serait pr�sum� avoir renonc� � acheter les Titres Offerts ("l'Option Pr�sum�e").

Suite � la r�ception de la Notification de l'Option ou suite � l'Option Pr�sum�e, dans l'hypoth�se o� tous les Titres Offerts n'auraient pas �t� acquis, les B�n�ficiaires ayant choisi d'acheter les Titres Offerts conform�ment au paragraphe pr�c�dent doivent choisir une des deux options suivantes

a)acheter les Titres Offerts restants, aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, au maximum proportionnellement � leur participation dans la Soci�t�, apr�s exclusion des titres offerts et des titres optionn�s ;

b)renoncer � acheter les Titres Offerts restants. L'option choisie par chaque B�n�ficiaire restant doit �tre formul�e par �crit et transmise au Vendeur et aux autres B�n�ficiaires restants end�ans les dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de l'Option ou de l'Option pr�sum�e. Un B�n�ficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le d�lai susmentionn� serait pr�sum� avoir renonc� � acheter les Titres Offerts restants ("l'Option Pr�sum�e"). Cette proc�dure doit �tre r�p�t�e jusqu'� ce que l'ensemble des B�n�ficiaires restants aient achet� ou renonc� � acheter les Titres Offerts restants.

Si le Vendeur ne re�oit pas d'un ou de plusieurs B�n�ficiaires une acceptation pour tous les Titres Offerts, avant l'expiration des d�lais pr�vus aux paragraphes pr�c�dents, ledit Vendeur aura le droit de c�der l'ensemble des Titres Offerts � l'Acheteur, aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l'Offre au cours de la proc�dure mentionn�e ci-dessus, cette m�me proc�dure sera une nouvelle fois d'application.

Droit de suite (Tag along).

Si une Partie (le "Vendeur"), suite � une offre irr�vocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas associ� de la Soci�t� (l'Acheteur"), souhaite se d�faire de minimum 25% des actions dont il est d�tenteur (les "Titres Offerts") ("l'Offre"), il doit en informer par �crit les autres Parties (les "B�n�ficiaires") et le conseil de g�rance et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identit� de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'op�ration (la "Notification de l'Offre"),

Dans ce cas, les B�n�ficiaires disposent d'un d�lai de [15 (quinze) jours ouvrables � compter de la r�ception de la Notification de l'Offre pour informer les autres Parties et le conseil de g�rance qu'ils souhaitent se d�faire de leurs actions aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, dans les m�mes proportions que les actions c�d�es par le Vendeur. Les B�n�ficiaires qui, � l'expiration du d�lai de n'ont pas inform� les autres Parties et le conseil de g�rance de leurs intentions sont pr�sum�s avoir refus� de se d�faire de leurs actions.

Le Vendeur pourra satisfaire � son obligation en obligeant l'Acheteur � acqu�rir la partie du capital de la Soci�t� envisag�e dans l'Offre tant aupr�s des B�n�ficiaires que du Vendeur et pour un pourcentage identique des actions dont Ils sont d�tenteurs, aux m�mes prix, conditions et modalit�s que ceux qui lui ont �t� offerts.

A d�faut de pouvoir obtenir cet engagement de l'acheteur, il s'engage � acqu�rir lui-m�me le pourcentage ad�quat des actions des B�n�ficiaires, aux prix, conditions et modalit�s susdits. Cette acquisition devra se faire au plus tard au jour de la signature de la convention de la cession d'actions avec le tiers.

Pour appr�cier si les titres dont le Vendeur souhaite se d�faire repr�sentent plus ou moins que les 25 % vis�s � l'alin�a 11,4.1du pr�sent paragraphe, il est tenu compte de l'ensemble des cessions auxquelles s'appliquent le pr�sent paragraphe qui ont �t� effectu�es au cours des douze derniers mois.

Obligation de suite (Drag along).

Si une ou plusieurs Parties, d�tenant seule ou conjointement, plus de 90% des actions [le(s) "Vendeur(s)"], suite � une offre irr�vocable d'acqu�rir l'int�gralit� des titres �mis par la soci�t� faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas associ� de la Soci�t� ("l'Acheteur"), souhaite(nt) se d�faire de plus de 90% des titres �mis par la Soci�t� qu'il(s) d�tienne(nt) (I"'Offre"), 11(s) doi(ven)t en informer par �crit les autres Parties et le conseil de g�rance et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identit� de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'op�ration (la "Notification de l'Offre"),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dans les 15 (quinze) jours ouvrables qui suivent la Notification de l'Offre, le(s) Vendeur(s) ont la facult� d'exiger de chacune des autres Parties qu'elles c�dent leurs actions aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, dans un d�lai de 30 (trente) jours ouvrables � compter de la Notification de l'Offre, Le(s) Vendeur(s) se porte(nt) fort que l'Acheteur acquerra l'ensemble des actions dont ils ont exig� la cession aux termes, prix et conditions fix�s dans l'Offre.

A d�faut de pouvoir obtenir cet engagement de l'Acheteur, le(s) Vendeur(s) s'engage(nt) � acqu�rir lesdites actions, aux prix, conditions et modalit�s susdits. Cette acquisition devra se faire au plus tard au jour de la signature de la convention de la cession d'actions avec le tiers.

Droit de pr�f�rence.

En cas d'augmentation de capital de la Soci�t� ou de toute �mission de valeurs mobili�res ou de tous titres donnant acc�s, imm�diatement o� � terme, � une quotit� du capital de la Soci�t�, chacune des Parties se voit garantir un droit de pr�f�rence lui permettant de souscrire aux dits titres avant tout tiers, de mani�re � garantir le maintien de sa participation dans le capital de la Soci�t� � hauteur de la quotit� du capital d�tenue actuellement.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

Article neuf - GERANCE

La g�rance de la soci�t� est confi�e � un conseil de g�rance, les g�rants pouvant �tre des personnes

physiques ou personnes morales, associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant de la soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses

associ�s, g�rants, ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et

pour le compte de cette personne morale.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant estgratuit.

Article dix REUN1ONS -DELIBERATIONS

Le conseil de g�rance ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou valablement repr�sent�e. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. Pour que le conseil de g�rance puisse d�lib�rer valablement, au moins (i) la moiti� des g�rants repr�sentant les d�tenteurs de titres de Cat�gorie A et (�) la moiti� des g�rants repr�sentant les d�tenteurs de titres de Cat�gorie B doivent �tre pr�sents ou repr�sent�s.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres g�rants, sauf exception l�gale ou statutaires (i.e. majorit�s sp�ciales). Certaines d�cisions, list�es au pacte d'associ�s �tabli s�par�ment sous seing priv�, font l'objet d'une majorit� sp�ciale : cette majorit� sp�ciale consiste en une majorit� simple requ�rant n�anmoins l'acoord expr�s d'au moins un administrateur de chaque cat�gorie.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Chaque g�rant emp�ch� ou absent pourra donner procuration par lettre, t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie � un autre g�rant pour le repr�senter et voter valablement � sa place. Dans ce cas le mandant est consid�r� comme �tant pr�sent.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil de g�rance peuvent �tre prises par consentement unanime des g�rants, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�. Dans les autres cas, les d�cisions du conseil de g�rance peuvent �tre prises par conf�rence t�l�phonique, visioconf�rence ou tout autre moyen de t�l�conf�rence.

Les d�lib�rations du conseil de g�rance sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur-d�l�gu� ou par deux g�rants.

Article onze POUVOIRS ET REPRESENTATION

Le conseil de g�rance est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t� ou l'ex�cution des d�cisions du conseil � un ou plusieurs g�rants ou � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �gaiement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux g�rants agissant conjointement. Une d�l�gation de pouvoirs sera �tablie afin de permettre une signature seule limit�e � un certain montant.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux. A l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil de g�rance.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article douze - CONTROLE

Chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire tant que la

soci�t� ne sera pas astreinte � d�signer, conform�ment � la toi, un commissaire.

TITRE QUATRE ASSEMBLEE GENERALE

Article treize - REUNION

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le premier vendredi du mois de d�cembre � 18 heures..

Si ce jour �tait f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Le ou les g�rants peuvent convoquer l'assembl�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les avis de convocation.

Toutes les parts sociales �tant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres recommand�es, lesquelles seront adress�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux associ�s, aux g�rants et, le cas �ch�ant, aux commissaires.

Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des associ�s, des g�rants et, le cas �ch�ant, des commissaires en vertu du Code des Soci�t�s, leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Tout associ�, g�rant ou commissaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un associ�, g�rant ou commissaire peut �galement renoncer d'une part � �tre convoqu� et d'autre part � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

Article quatorze NOMBRE DE VOIX

a) En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire, associ� ou non.

Le vote peut �galement �tre �mis par �crit. Chaque part ne conf�re qu'une seule voix. L'associ� qui poss�de plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix �gal � celui de ses parts,

b) En cas d'associ� unique, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer.

Article quinze -- DELIBERATION

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes les personnes devant �tre convoqu�es, soient pr�sentes ou repr�sent�es, que la procuration l'autorise, et que l'unanimit� des voix s'y est r�solue.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

Article seize - PROCES-VERBAL

En cas de pluralit� d'associ�s, le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est sign� par tous les associ�s

pr�sents et en cas d'associ� unique par ce dernier.

Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est consign� dans un registre tenu au si�ge social.

Les exp�ditions ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE CINQ EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION

Article dix-sept - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque ann�e.

Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

Article dix-huit - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un/vingti�me au moins, affect� � la formation

d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me

du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix

sur proposition du ou des g�rant(s).

TITRE SIX - DISSOLUTION LIQUIDATION

Article dix-neuf - DISSOLUTION

Outre les causes de dissolution l�gales, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

,R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

En cas de liquidation, celle-ci s'op�re par les soins du ou des g�rant(s) en fonction � cette �poque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par rassembl�e g�n�rale, et cela suite � une d�cision de l'assembl�e.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 185 et suivants du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).

Article vingt - DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sentes, il est express�ment r�f�r� aux dispositions du Code des

Soci�t�s.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1, Premier exercice social

Par exception le premier exercice social commencera le jour o� !a soci�t� acquerra la personnalit� juridique

et se cl�turera le 30 septembre 2015.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en d�cembre 2015, conform�ment aux statuts.

3. Reprise par la soci�t� des engagements pris par le g�rant pendant !a p�riode de transition

Le fondateur d�clare savoir que la soci�t� n'acquerra la personnalit� juridique et qu'elle n'existera qu'� partir du d�p�t au greff� du Tribunal de commerce, d'un extrait du pr�sent acte de constitution.

Le fondateur d�clare que, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, la soci�t� reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la soci�t� en constitution end�ans les deux ann�es pr�c�dant la passation du pr�sent acte. Cette reprise sera effective d�s que la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.

Les engagements pris entre !a passation de l'acte constitutif et le d�p�t au greffe susmentionn�, doivent �tre repris par la soci�t� end�ans les deux mois suivant l'acquisition de la personnalit� juridique par la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

IV, DISPOSITIONS DIVERSES

Le fondateur a en outre d�cid�:

a, de fixer le nombre de g�rants � QUATRE, avec pouvoirs d'agir chacun s�par�ment pour toutes op�rations ne d�passant pas cinq mille euros (5.000 E). Pour toute op�ration relative � un montant sup�rieur � cinq mille euros (5.000 E), la signature conjointe de deux g�rants sera n�cessaire (un de cat�gorie A et un de cat�gorie B).

b, de nommer � ces fonctions :

- Pour la cat�gorie A : Messieurs Christophe JONLET et Philippe ROCHEZ pr�nomm�s ;

- Pour la cat�gorie B : la s.a. � Blue Lines GPP � pr�cit�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Monsieur Jean-Claude DOESBURG pr�nomm�, ainsi que la sprl � ERIC THOMAS � pr�cit�e repr�sent�e par

son repr�sentant permanent Monsieur Eric THOMAS pr�nomm�.

Qui d�clarent accepter et confirmer express�ment qu'ils ne sont pas frapp�s d'une d�cision qui s'y oppose,

c, de fixer le mandat de g�rant pour une dur�e ind�termin�e.

d. que le mandat de g�rant ne sera pas r�mun�r�.

e. de ne pas nommer un commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� aux fins d'insersion aux Annexes du Monteur belge avec en annexe une exp�dition de l'acte du 12 mai 2014

Jacques n 7.LANGE

~ttahane 11EIANGE

N�TAIBES A4Ss3ClES

Puce de Bronchart, 17

4000 LIEGE

Volet B - suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/02/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2016, APP 02.12.2016, DPT 31.01.2017 17036-0239-011

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BLUE TREE

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AVENUE DE TERVUREN 412, BTE 7 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
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