BODEN BRUSSELS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BODEN BRUSSELS
Dénomination : BODEN BRUSSELS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 507.638.018

Publication

05/01/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i»ILyz.1f,,idl riteIrttîtn op

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

2 2 DEC. 21111t

ter grifiï3 ven de Nedwrlandst5iige recht~~~~~ik ~~ ~rt~~cphe.lnc1 : i Erussel

15 0109

Ondernemingsnr : 0507 .

Benaming

(voluit) : BODEN BRUSSELS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1080 Brussel, Gentsesteenweg 528

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 17 december 2014 dat:

1° De naamloze vennootschap "GARAGE PHILIPPE BODEN", met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Luikersteenweg 204, RPR Tongeren 0436.533.553.,

2° De naamloze vennootschap "GENERAL MOTORS BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Prins Boudenwijnlaan 24 B, RPR Antwerpen 0404.957.875.,

een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam "BODEN BRUSSELS", met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Gentsesteenweg 528, met een maatschappelijk kapitaal van een miljoen euro (¬ 1.000.000,00,-), verdeeld in duizend aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal, elk voor de totaliteit volstort.

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.

PLAATSING EN STORTING OP HET KAPITAAL.

De comparanten verklaren en erkennen :

1) dat het kapitaal een miljoen euro bedraagt en verdeeld is in duizend aandelen zonder nominale waarde;

2) dat het volstort Is ten belope van de totaliteit.

INBRENG IN GELD

Garage Philip Boden nv, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van achthonderd vijftig duizend euro waarvoor haar achthonderd vijftig aandelen zonder nominale waarde, ieder vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal, toegekend worden, elk volledig volgestort.

General Motors Belgium nv, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van honderd vijftig duizend euro waarvoor honderd vijftig aandelen zonder nominale waarde, ieder vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal, toegekend wordt, volledig volgestort.

De genoemde bedragen zijn bij stcrting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de KBC Bank geopend ten name van de vennootschap in oprichting.

Il. STATUTEN

A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

ARTIKEL EEN - NAAM

De vennootschap is als naamloze vennootschap opgericht onder de naam BODEN BRUSSELS.

De benaming van de vennootschap zal gebezigd worden in alle akten, facturen, aankondigingen, be-'kendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de ven-'nootschap, en daarbij steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap", of door hun afkorting "nv", en door het woord "rechtspersonenregister" of zijn afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer,

Op de laatste biz, van Luik B Vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL TWEE - DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte tijd te rekenen vanaf heden.

De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de beëindiging van een

vennootschapscontract zijn niet van toepassing.

Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de

buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

ARTIKEL DRIE - ZETEL

De vennootschap is gevestigd te 1080 Brussel, Gentsesteenweg 528. De zetel kan zcnder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land, mede in Brussel bij Besluit van de raad van Bestuur. Voor verplaatsing naar het Franstalige taalgebied van België is ingevolge de huidige taaldecreten wel een statutenwijziging met vertaling in het Frans nodig.

ARTIKEL VIER - DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

L Voor eigen rekening en voor rekening van derden:

De import, export, de handel, zowel detailhandel als groothandel, in nieuwe en tweedehandswagens en motorvoertuigen met inbegrip van motorrijwielen en bromfietsen;

De import, export, de handel, zowel detailhandel als groothandel, van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen;

De verhuring van motorvoertuigen;

fi. Voor eigen rekening:

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

111, Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden

A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

CI het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

Dl het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

FI het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

HI het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen zijn of zouden worden aan de voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en opgenomen in het handeisregistervoor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.

B. KAPSTAAL - AANDELEN EN ANDERE STUKKEN UITGEGEVEN DOOR DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL VIJF - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro (E 1.000.000,00,-). Het is verdeeld in duizend aandelen zonder nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractiewaarde van het kapitaal.

De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen te weten klasse A-aandelen en klasse B-aandelen. De aandelen van klasse A zijn genummerd van een tot en met achthonderd vijftig en de aandelen van klasse B zijn genummerd van achthonderd eenenvijftig tot en met duizend.

Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van de beide klassen dezelfde rechten hebben,

ARTIKEL ZES - VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

1. ALGEMENE REGELS

Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.

Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, twee notariële acten te worden opgesteld.

Bij elke verhoging van kapitaal moet voldaan zijn aan de formaliteiten en voorwaarden die in het Wetboek van Vennootschappen bepaald zijn, inzonderheid moet het hele kapitaal geplaatst zijn en na de verhoging ten minste twee miljoen vijfhonderdduizend frank bedragen.

2. BIJZONDERE REGELS - NAARGELANG SOORT INBRENG

l(: Inbreng in geld - voorkeurrecht :

Onverminderd de voorschriften die gelden bij publieke uitgifte van aandelen, moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en warrants, eerst aangeboden worden aan de oude aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, dit alles op de wijze, en, in voorkomend geval, met de uitzonderingen bepaald in de het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen, te rekenén van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten overeenkomstig de wettelijke bepalingen, door de raad van bestuur.

Dit recht kan alleen worden beperkt overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

2(: Kapitaalsverhoging door inbreng in natura:

a) Ook bij kapitaalsverhoging door inbreng in natura moet worden voldaan zijn aan de voorwaarden en formaliteiten die in het Wetboek van Vennootschappen bepaald zijn.

b) Ingeval van inbreng in natura wordt voor de kapitaalsverhoging door de commissaris-revisor of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag opgemaakt, inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Dat verslag wordt gevoegd bij een bijzonder verslag, waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom zowel de inbreng ais de voorgestelde kapitaalsverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de raad van bestuur worden neergelegd en aangekondigd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

c) Bij afwijking van desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moet iedere inbreng in natura onmiddellijk worden volstort.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de naakte eigendom toe aan de naakte eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.

: T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.

Oefent de naakte eigenaar zijn voorkeurrecht niet uit, dan kan komt het toe aan de vruchtgebruiker.

ARTIKEL ZEVEN - KAPITAALSVERMINDERING

Onverminderd de toepassing van de tweede paragraaf van dit artikel, kan de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalsvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalsvermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren, vermeldt.

Bij iedere kapitaalsvermindering moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het wijzigen van de rechten verbonden aan de aandelen van de vennootschap.

ARTIKEL ACHT - KAPITAALSBESCHERMING

Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering desgevallend ten overstaan van een notaris bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag volgens het Wetboek van Vennootschappen.

Onder "netto-actief' moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs,geacht uit het ontbreken vaneen bijeenroeping voort te vloeien.

ARTIKEL NEGEN - VERKRIJGING EN INPANDGEVING VAN EIGEN EFFECTEN

Ingeval van verkrijging door de vennootschap zelf van eigen aandelen, winstbewijzen of van certificaten die erop betrekking hebben, worden desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen toegepast in een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris. De regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen is, in de mate dat het Wetboek van Vennootschappen dit voorziet, ook van toepassing op de inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen.

ARTIKEL TIEN - EFFECTEN - ALGEMEEN .

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants uitgegeven. Deze zijn op naam of

gedematerialiseerd.

Alle effecten zijn voorzien van een volgnummer.

Een register wordt bijgehouden voor eventuele aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties,

Van de inschrijvingen in het register worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten.

ARTIKEL ELF: AANDELEN

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam

dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam.

ARTIKEL ELF BIS - NIET VOLSTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT

De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Indien het kapitaal niet is volstort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te

t ~ 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil, Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van de raad van bestuur.

ARTIKEL ELF TER - UITGIFTE VAN OBLIGATIES - CONVERTEERBARE OBLIGATIES - WARRANTS

De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.

Voor de uitgifte van converteerbare obligaties en obligaties met voorkeurrecht is een besluit van de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris vereist, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Indien volgens het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur de bevoegdheid werd verleend om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, is de raad van bestuur binnen de perken door de wet en de statuten gesteld, bevoegd om converteerbare obligaties uit te geven.

Het voorgaande met betrekking tot de uitgifte van converteerbare obligaties, geldt evenzeer voor de uitgifte van warrants, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,

C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL TWAALF - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier bestuurders, waarvan

twee bestuurders verkozen uit een lijst kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders en twee uit een lijst

kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders.

Zij handelen als een college, en beslissen bij meerderheid van stemmen.

Zij worden benoemd en ontslaan door de algemene vergadering, en dit met unanimiteit van de aanwezige

aandeelhouders.

Zolang het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te

boven gaan,

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.

De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar,

Ieder !id van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.

ARTIKEL DERTIEN - VACATURE

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien,

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere oorzaak, is enkel de overblijvende bestuurder gekozen uit de lijst van kandidaten die werden voorgedragen door de aandeelhouder van die categorie, die ook de ontslagnemende kandidaat had voorgedragen, bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien en dit totdat een nieuwe bestuurder wordt benoemd.

Hiertoe zal onmiddellijk een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om in haar bijeenkomst tot de definitieve benoeming van een nieuwe bestuurder over te gaan.

Er zuilen telkens ten minste twee kandidaten voorgesteld worden door de aandeelhouder van de categorie die ook de ontslagnemende bestuurder had voorgesteld.

De nieuw benoemde bestuurder, voorgedragen door de aandeelhouder van de categorie die ook de ontslagnemende bestuurder had voorgedragen, doet de termijn uitvan zijn voorganger.

ARTIKEL DERTIEN/BIS: BENOEMING VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders verkiezen bij gewone meerderheid van stemmen onder hun leden, een voorzitter. De voorzitter wordt gekozen uit de A-bestuurders alleen.

Indien de gekozen voorzitter afwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, zal hij middels schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap, gerechtigd zijn een andere bestuurder aan te duiden om op te treden als zijn plaatsvervangende bestuurder en ais voorzitter op de vergadering.

Indien de voorzitter, om welke reden dan ook, heeft nagelaten een andere bestuurder aan te duiden, zal de andere bestuurder van dezelfde categorie van aandelen het ambt van voorzitter waarnemen.

Zolang er geen voorzitter is, wordt het ambt van voorzitter van de raad waargenomen door het oudste lid in jaren.

ARTIKEL VEERTIEN - VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de achtenveertig uur na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.

Teneinde haar taken effectief te vervullen, zal de raad van bestuur niet minder dan twee keer per jaar samenkomen behalve in het eerste jaar waarin de raad van bestuur minstens 3 keer per jaar zal samenkomen. Vergaderingen van de raad van bestuur worden in ieder geval bijeengeroepen binnen de zeven maanden na de vorige vergadering van de raad van bestuur middels een schriftelijke kennisgeving van niet minder dan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

achtenveertig uur, voorafgaandelijk aan de geplande vergadering, vergezeld van een agenda waarin de te behandelen onderwerpen worden gespecifieerd.

De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door die bestuurder die door de voorzitter werd aangeduid overeenkomstig de bepalingen van artikel dertien bis,

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in de oproepingsbrief.

ARTIKEL VIJFTIEN - BESLUITVORMING

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail met elektronische handtekening, telefax, telegram of telex, volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, maar deze volmacht geldt slechts voor één welbepaalde vergadering.

Beslissingen mogen eveneens schriftelijk worden genomen op voorwaarde dat zulke beslissing de handtekening draagt van alle bestuurders,

Nochtans kan een bestuurder slechts een medelid van de raad vertegenwoordigen.

ARTIKEL VIJFTIENIBIS: NOTULEN

Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in een

bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging,

ARTIKEL ZESTIEN - ONKOSTENVERGOEDING

De algemene vergadering die bij uitsluiting bevoegd is, kan aan de bestuurders een vaste vergoeding voor de door hen gemaakte kosten toekennen die ten laste komen van de algemene kosten van de vennootschap.

Over de al dan niet toekenning van een bezoldiging aan de bestuurders moet door de algemene vergadering in het bijzonder worden beraadslaagd en het besluit heeft voor hen toekomende uitwerking.

ARTIKEL ZEVENTIEN - TEGENSTRIJDIG BELANG

Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft, een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap dat onder de toepassing van het Wetboek van Vennootschappen valt, is hij verplicht te handelen naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen daaromtrent.

ARTIKEL ACHTTIEN - INTERN BESTUUR - BEPERKINGEN

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

De raad van bestuur kan inzonderheid het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een gedelegeerd bestuurder die, in zijn hoedanigheid van dagelijks bestuurder, bepaalde kerntaken heeft, zoals opgesomd in artikel achttien bis, en hierover ook alleen beslissingen kan nemen.

De raad van bestuur heeft ook de bevoegdheid tot het oprichten van een directie- en/of auditcomité.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. De raad van bestuur kan tevens lasthebbers met bijzondere volmachten aanduiden. Hiervoor wordt verwezen naar artikel 21 van deze statuten.

ARTIKEL ACHTTIEN BIS  TAKENVERDELING

Voor de volgende items zullen de beslissingen door de raad van bestuur altijd genomen moeten worden met

instemming van ten minste één A-bestuurder en tenminste één B-bestuurder

- de producten en diensten bepalen die te koop worden aangeboden door de Vennootschap en de omvang

en het marktaandeelobjectief bepalen voor deze producten en diensten;

- het bepalen dat het beleid aangaande reclame en personeel niet wordt uitgevoerd op een manier die

schadelijk is voor het imago van OPEL en / of GENERAL MOTORS BELGIUM;

- het bepalen van alle aspecten van het merkimago voor de Vennootschap.

Voor de volgende items is niet vereist dat de beslissingen mede worden genomen door een B-bestuurder :

- het bepalen van het personeelsbeleid;

- het beslissen over het uitstallen van producten op het terrein van de vennootschap;

- het beleid bepalen van de Vennootschap met betrekking tot de prijsstelling van goederen of diensten te

koop aangeboden door de Vennootschap;

- beslissen over de productie van lokaal marketingmateriaal;

- beslissen over het beheer van de budgetten gezamenlijk vastgesteld door de aandeelhouders;

i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- beslissen over het aangaan en het beheer van contracten die de goedkeuring niet vereisen van beide Aandeelhouders;

- het beheer bepalen van de activa van de onderneming op een dagelijkse basis, waar acquisities of vervreemdingen of andere transacties niet de toestemming vereisen van beide aandeelhouders;

Voor de volgende items zal de gedelegeerd bestuur, in zijn hoedanigheid van dagelijks bestuurder, alleen beslissingen kunnen nemen:

-Het personeelsbeleid;

-Het rekruteren, vormen en leiden van het personeel van zowel bestaande als toekomstige filialen;

-Het afsluiten van dienstverieningsovereenkomsten met kaderleden;

-Het tentoonstellen alsook de inrichting van producten in de vestigingen van de vennootschap;

-De prijsbepaling van de goederen en diensten die door de vennootschap worden aangeboden;

-De productie van lokaal marketing en publiciteitsmateriaal;

-De uitvoering van de beslissingen genomen door de raad van bestuur alsook het beheer van de door de raad van bestuur vastgelegde budgetten;

-Het beheer ten aanzien van de activa van de onderneming op een dagelijkse basis, ten aanzien waarvan de acquisitie of vervreemding en/of andere transacties niet de goedkeuring van alle bestuurders en/of alle aandeelhouders vereisen;

-Het ondertekenen van dagelijkse briefwisseling;

-Loonadministratie en contacten met sociaal secretariaat, training en screening;

-Het leiden en ontwikkelen van de dagelijkse activiteiten van de vennootschap;

-Het opvolgen van de uitvoering van en het behartigen van de belangen van de vennootschap met

betrekking tot de Distributieovereenkomst;

-Het vertegenwoordigen van de vennootschap ten opzichte van de staat en alle provinciale en gemeentelijke overheden, de fiscale overheid, de douane, de besturen der posterijen, telegraaf en telefoon, de staat- en buurtspoorwegen, vervoerdiensten per luchtwegen en alle andere publieke diensten en het ondertekenen van alle verbintenissen ten opzichte van deze overheden, diensten en vennootschappen;

Alle bewerkingen van het dagelijks bestuur;

-Het ondertekenen van verkooporders, orderbevestigingen en kooporders alsook het verzorgen van de betalingen in dit kader;

-Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket van de kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel;

-Rekeningen openen bij banken of bij het bestuur der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van bedrag,

-Alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

ARTIKEL NEGENTIEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. De raad van bestuur kan een of meer van haar leden, doch alleen de A-bestuurders, tot gedelegeerd-bestuurder benoemen die de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen voor wat betreft de taken van dagelijks bestuur, Deze functie van gedelegeerd-bestuurder is op ieder moment en zonder vergoeding herrcepbaar door de andere leden van de raad van bestuur, bij meerderheid van stemmen.

Bij herroeping van het mandaat van gedelegeerd-bestuurder, blijft deze zijn functie als gewone bestuurder wel behouden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een A-bestuurder en een B-bestuurder, die gezamenlijk optreden, behalve voor wat het dagelijks bestuur betreft, waarvoor alle beslissingen, zoals opgesomd in artikel 18 bis, geldig door de gedelegeerd-bestuurder alléén kunnen worden ondertekend.

De volgende aangelegenheden zullen echter de voorafgaandelijke en schriftelijke unanieme toestemming van de algemene vergadering vereisen;

- het aandelenkapitaal van de vennootschap creëren, uitgeven, aankopen, verhogen of verlagen of anderszins reorganiseren of wat dan ook van het aandelenkapitaal van de vennootschap consolideren, onderverdelen of converteren (of de rechten wijzigen verbonden aan de categorieën van Aandelen van de Vennootschap);

- een besluit aannemen strekkende tot de ontbinding van de Vennootschap; een verzoek indienen op grond van de wet van 31 januari 2009 op de continuïteit van ondernemingen;

- verzoeken tot de aanstelling van een curator of een vereffenaar over de activa van de vennootschap;

- de revisoren/accountants van de Vennootschap aanstellen.

- een fusie, opsplitsing uitvoeren van een tak van de activiteit van de Vennootschap, het oprichten van een tijdelijke vereniging;

- reorganiseren of de aard of de omvang wijzigen van de Activiteit van de Vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- een vaste last of algemene verpanding van activa, een pandrecht creëren (andere dan een pandrecht van rechtswege) of andere last over het geheel of een deel van haar onderneming, eigendom of activa, behalve met het oog op het zeker stellen van schulden ten opzichte van haar bankiers met bedragen geleend in het normale verloop van de Activiteit;

- gelden lenen (behalve van de bankiers van de Vennootschap in het normale verloop van de activiteit) voor meer dan honderd duizend euro (¬ 100.000,00 );

- een lening of voorschot verstrekken, van welk bedrag dan ook, of een krediet verlenen anders dan in het normale verloop van de activiteit, aan een dochtervennootschap, aandeelhouder, bestuurder of andere;

- een waarborg of vergoeding geven om de schulden of verplichtingen van enig persoon (andere dan een geheel gehouden dochteronderneming van de vennootschap) zeker te stellen;

- een belangrijk deel van haar onderneming, eigendom of activa (of belangen erin) verkcpen, overdragen, leasen, toewijzen of anderszins vervreemden, of te contracteren dit te doen anders dan in het normale verloop van de activiteit;

- een contract, overeenkomst of verbintenis aangaan welke een uitgave insluit op kapitaalrekening van de realisatie van kapitaalgoederen indien het bedrag of het gemiddelde bedrag van de uitgave of realisatie door de vennootschap en al haar dochterondernemingen het bedrag van honderd duizend euro (¬ 100.000,00,-) zou overschrijden met betrekking tot een project of niet zou aflopen of niet beëindigbaar is zonder boete binnen drie jaar. Dit geldt evenwel niet voor de investeringen in auto's, doch enkel voor investeringen die niet voorzien zijn in het vastgestelde budget. Voor het doeleinde van deze paragraaf dient het gemiddelde bedrag te betalen volgens een overeenkomst voor huur, huurkoop of verkoop op krediet of verkoop via kredietkaart behandeld te worden als een kapitaaluitgave gedaan in het jaar waarin de overeenkomst is aangegaan; een bestuurder of gedelegeerd bestuurder benoemen of ontslaan, en dit in overeenstemming met de rechten verleend aan elke aandeelhouder om uitsluitend bestuurders te benoemen uit een lijst van kandidaten verstrekt door elke Aandeelhouder (categorie A en categorie B);

- een directiecomité benoemen of een lokale raad of één van de bevoegdheden van de Bestuurders delegeren aan een comité of een lokale raad;

- een pachtbelang nemen in of vergunning op gronden of ermee instemmen;

- aandelen uitgeven of nieuwe aandelen creëren zonder de toestemming van de andere aandeelhouders;

- een dochteronderneming creëren of verwerven of beschikken over Aandelen in een dochteronderneming; een samenwerkingsverband of overeenkomst van winstdeling aangaan;

- effecten uitgeven converteerbaar in aandelen of obligaties of aandeelbewijzen of opties op aandelen;

- een overeenkomst of transactie aangaan behalve in het normale verloop van de activiteit volgens objectieve voorwaarden;

- aandelen, obligaties, hypotheken of effecten verwerven, aankopen of erop inschrijven (of enig belang in één van hen) in een persoon;

- een contract of verplichtingen creëren of de voorwaarden van een bestaand contract of bestaande verplichtingen vernieuwen of veranderen, om geld of geldwaarde te betalen aan een lid van de vennootschap of aan de houdstermaatschappij van een lid of aan enige andere dochteronderneming van een houdstermaatschappij of aan een persoon als gevolmachtigde van een lid of een relevante houdstermaatschappij of dochteronderneming;

- eigendom verkopen, overdragen, leasen, toewijzen of anderszins vervreemden;

- financiële of andere budgetten goedkeuren voor de vennootschap

- beslissingen/besluiten nemen over aangelegenheden aangaande de producten en diensten die worden aangeboden door de vennootschap en de omvang en het marktaandeelobjectief bepalen voor deze producten en diensten, bepalen op welke wijze het beleid aangaande reclame en personeel wordt gevoerd en het bepalen van alle aspecten van het merkimago van de vennootschap.

ARTIKEL TWINTIG - BEKENDMAKING VAN BENOEMING OF AMBTSBEEiNDIGING VAN BESTUURDERS

De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen van het Belgisch staatsblad te worden bekendgemaakt.

ARTIKEL EENENTWINTIG - BIJZONDERE VOLMACHTEN

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben, overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

" 4."

" 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

D. TOEZICHT

ARTIKEL DRIEËENTWINTIG BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE

COMMISSARIS

Het toezicht op de vennootschap wordt opgedragen aan de commissarissen of, in de gevallen waarin de wet

de aanstelling van een commissaris niet vereist, aan de aandeelhouders.

ARTIKEL VIERENTWINTIG - TAAK

De commissarissen of de aandeelhouders oefenen toezicht en controle uit op alle verrichtingen van de vennootschap, volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Daartoe kunnen zij inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

E. ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - BEVOEGDHEID

De jaarlijkse algemene vergadering, jaarvergedaring genoemd, zal elk jaar de eerste vrijdag van de maand juni doorgaan.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden worden.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een notaris.

ARTIKEL ZESENTWINTIG - PLAATS VAN DE VERGADERING

De gewone en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de

vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - BIJEENROEPING - BEVOEGDHEID - VERPLICHTING

De raad van bestuur en iedere commissaris kunnen afzonderlijk zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermeiden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen daaromtrent.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, ai dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van een bepaalde vergadering en tevens van een tweede vergadering waarop de aangekondigde agenda zal worden afgehandeld.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG - VOORZITTERSCHAP -BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid door de bestuurder die door de voorzitter werd aangeduid overeenkomstig artikel dertien bis,

De voorzitter wijst een secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.

Als stemopnemers treden op de twee aandeelhouders die houder zijn van het grootste aantal aandelen, of

hun vertegenwoordigers.

De in dit artikel genoemde personen maken het bureau uit,

ARTIKEL NEGENENTWINTIG/BIS - VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE BIJEENROEPING VAN DE VERGADER1NG

De vergadering stelt vast dat zij regelmatig is bijeengeroepen.

Vervulling van deze formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en besluiten.

Hetzelfde geldt ingeval van vertegenwoordiging, doch alleen indien de volmacht de volledige agenda bevat. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van

. S

I '

, a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

ARTIKEL DERTIG - STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op een stem, onverminderd hetgeen in het volgende artikel is bepaald.

ARTIKEL EEN EN DERTIG - SCHORSING VAN HET STEMRECHT

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het

stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

ARTIKEL TWEEEENDERTIG - EFFECTEN 1N ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP EFFECTEN

Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de effecten verbonden rechten geschorst,

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Is het effect met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht toegekend aan de vruchtgebruiker.

ARTIKEL DRIEËNDERTIG: NOTULEN

Van elke algemene vergadering wordt tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen bevatten een beknopt verslag van het verloop der vergadering en van de aanwezige of

vertegenwoordigde aandeelhouders.

ARTIKEL VIERENDERTIG - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel de unanimiteit van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, wat ook de voorgestelde wijziging betreft: zowel een gewone wijziging van de statuten als de wijziging van het doel van de vennootschap ais de wijziging van de rechten verbonden aan de effecten worden pas met unanimiteit van de aanwezige aandelen rechtsgeldig beslist.

F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING

ARTIKEL VIJFENDERTIG - BOEKJAAR - JAARREKENING

Het boekjaar van de vennootschap loopt van een januari tot eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij zijn bestuur verantwoordt, ingeval de wettelijke verplichting daartoe bestaat.

De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens anders luidende beslissing van de vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid de informatie over de punten vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.

Nà goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en de commissaris-revisor te verlenen kwijting.

ARTIKEL ZESENDERTIG - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet en de statuten niet mogen uitgekeerd worden; verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. Van deze winst wordt ten

"

4 1 V.O ' "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Dit saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Behoudens unanieme andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zullen ten minste negentig (90%) van de uitkeerbare winsten eik boekjaar worden uitgekeerd ais dividenden.

De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.

G. ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL ZEVENENDERTIG - ONTBINDING

De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, ais rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan,

ARTIKEL ACHTENDERTIG - BENOEMING VAN VEREFFENAARS

Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in

functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid

van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

ARTIKEL NEGENENDERTIG - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de

algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

ARTIKEL VEERTIG - WIJZE VAN VEREFFENING

Nadat aile schulden van de vennootschap betaald zijn, wordt het overblijvende vermogen gescheiden en verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van ieders aandelen, in zover ze volstort zijn. Zijn ze het niet, dan wordt eerst de gelijkheid onder de aandeelhouders hersteld door terugbetalingen of bijstortingen ter keuze van de vereffenaars.

H. KEUZE VAN WOONPLAATS

ARTIKEL EENENVEERTIG

De obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun toezicht.

Voor alles wat niet voorzien is in de onderhavige statuten geldt het Wetboek van Vennootschappen ingegaan op zes februari tweeduizend en één.

BESLISSING EN VASTSTELLING

De oprichters beslissen en stellen vast dat alle aandelen van klasse A aan de nv Garage Philip Boden

toebehoren en alle aandelen van klasse B aan de nv General Motors Belgium.

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

* Met eenparigheid van stemmen worden als eerste bestuurders benoemd voor de tijd van zes jaar:

* door de A-aandeelhouder:

De naamloze vennootschat HERKERWINNING, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Luikersteenweg 204, RPR Tongeren 0456.881.975., hierbij vertegenwoordigd, ingevolge artikel 16 van haar statuten, door haar gedelegeerd bestuurder, de heer BODEN Philip, wonende te 3700 Tongeren, Herkerhofweg 55,

De naamloze vennootschap GARAGE PHILIP BODEN, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Luikersteenweg 204, RPR Tongeren 0436.533.553., hierbij vertegenwoordigd, ingevolge de hierbij gevoegde onderhandse delegatie van bevoegdheden door de naamloze vennootschap HERKERWINNING, voornoemd, zelf vertegenwoordigd door de heer Boden.

* door de B-aandeelhouder:

1° De Heer DANIEL Frank Alexandre, geboren te Nice (Frankrijk) op eenentwintig augustus negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 4811 SX Breda Nederland, Adriaan Van Bergenstraat 324, RR bis 78.48.21-219.58,

2° De heer HOCKING Andrew Gien, geboren te Luton (Verenigd Koninkrijk) op negenentwintig april negentienhonderd tweeënzestig, wonende te Sennen, Grange Road, Felmersham, Beds, MK43 7EU, Verenigd Koninkrijk.

e '

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

`Vgor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

e

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Zij verklaren allen hun opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige

verbodsbepaling die zich daartegen verzet.

Hun mandaat is kosteloos.

Deze kosteloosheid houdt aan tot de eerstkomende algemene vergadering.

* Met eenparigheid van stemmen worden ais commissarissen benoemd: de bv cvba "Deloitte & Touche bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Dominique ROUX, kantoorhoudend te Hasselt, Gouverneur Roppesingel, 13

* De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zestien.

Het eerste boekjaar zal lopen vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend vijftien.

VERKLARING VAN HERKERWINNING EN GARAGE PHILIP BODEN

Voormelde naamloze vennootschappen HERKERWINNING EN GARAGE PHJLP BODEN verwijzen naar de op hun respectievelijke zetel gehouden algemene vergadering waarin werd beslist dat de heer Philip Boden, voornoemd, ais vaste vertegenwoordiger te benoemen van beide vennootschappen als bestuurders van de bij deze opgerichte vennootschap en verzoeken ondergetekende notaris dit te akteren en te publiceren samen met onderhavige akte.

MACHTEN:

Al de comparanten verklaren als lasthebber aan te stellen ieder van hen, om voor hen en in hun naam, alle verrichtingen en verbintenissen aan te gaan in naam en voor rekening van de op heden opgerichte vennootschap, nodig of dienstig tot uitvoering van het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Dit mandaat zal slechts uitwerking hebben, wanneer de verrichtingen en verbintenissen aangegaan zijn door de lasthebber, handelend eveneens in persoonlijke naam en niet alleen .in zijn hoedanigheid van lasthebber.

OVERNAME:

De verrichtingen en verbintenissen aangegaan ingevolge dit mandaat in naam en voor rekening van de

vennootschap in oprichting, worden geacht gedaan geweest te zijn vanaf hun datum.

Deze overname zal slechts uitwerking hebben onder de dubbel opschortende voorwaarde van de uitvoering

van de verbintenissen en van de neerlegging van de statuten ter griffie van de Handelsrechtbank.

De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan het Wetboek van

Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

* Vergadering van de raad van bestuur

En onmiddellijk daarna komen bovengenoemde bestuurders bijeen als mandatarissen van de vennootschap, en benoemen tot de volgende functies, onder opschortende voorwaarde van neerlegging dezer statuten op de griffie der Handelsrechtbank te Antwerpen- afdeling Mechelen:

a)Als voorzitter van de raad van bestuur : nv Herkerwinning voormeld,

b) AIs afgevaardigd-bestuurder : de nv Garage Philip Boden, voormeld.

BIJZONDERE VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan: de heer Wemer Wouters, wonende te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 351 bus 42, om in naam en voor rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te verrichten aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en de doorhaling bij het handelsregister, bij de B.T.W. administratie, en, alle andere officiële instanties alsmede alle andere formaliteiten te vervullen in verband met fiscale en sociale wetgeving, evenals bij de Kamer van Ambachten en Neringen, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en loketten.

Notaris Gauthier Clerens

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk neergelegd: expeditie oprichtingsakte - uittreksel - formulier I

09/01/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

rteergetegddontvangen op

2 9 SEC. 2014

ter griffie vai4ederiarldstalige

rechtbank-Van-lFo©pliarao et_ titus.s.e~__

Ondernemingsnr ; 0507.638.018.

Benaming

(voluit) : BODEN BRUSSELS

(verkort) :

Rechtavorm : nv

Zetel : 1080 Brussel, Gentsesteenweg 528

(volledig adres)

Onderwerp akte : ERRATUM

Er blijkt uit de verbeterende akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 24 december 2014 dat bij de tekstverwerking van het door alle oprichers goedgekeurde tekst van de statuten, stukken ervan verdwenen of niet bewaard zijn in de ondertekend akte, zijnde dat:

Artikel 4 als volgt was goedgekeurd door aile oprichters en moet luiden:

"ARTIKEL VIER - DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

I. Voor eigen rekening en voor rekening van derden:

De import, export, de handel, zowel detailhandel ais groothan-del, in nieuwe en tweedehandswagens en motorvoertuigen met inbegrip van motorrijwielen en bromfietsen;

De import, export, de handel, zowel detailhandel als groothan-del, van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen;

Onderhoud en herstellingen van motorvoertuigen en dit zowel wat betreft het mechanische onderhoud en herstellingen als koetswerkher-stellingen;

De verhuring van motorvoertuigen;

11. Voor eigen rekening:

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinancie-ring van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Ill. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deel-neming met derden

N het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

BI het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtsper-sonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verle-nen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobar]-ken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondememingen;

CI het verienen van adviezen van financiële, technische, com-merciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

EI het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

FI het verlenen van administratieve prestaties en computerser-vices;

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en ver-tegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussen-persoon in de handel;

HI het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commer-cialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

IV. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, sa-mensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemin-gen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortge-lijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezen-(ijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleg-gingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen zijn of zouden worden aan de voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en opgenomen in het handelsregister voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding."

Artikel 12 als volgt was goedgekeurd door alle op-richters en moet luiden:

"ARTIKEL TWAALF - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samen-gesteld uit vier bestuurders, waarvan

twee bestuurders verkozen uit een lijst kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders en twee uit een lijst

kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders.

Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedra-gen te worden,

Zij handelen als een college, en beslissen bij meerderheid van stemmen.

Zij worden benoemd en ontslaan door de algemene vergadering, en dit met unanimiteit van de aanwezige

aandeelhouders.

Zolang het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te

boven gaan.

Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.

De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergade-ring worden ontslagen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

leder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad."

-Voor het overige blijven alle andere bepalingen onverminderd gelden,

-Onderhavige akte zal bijgevolg één geheel uitmaken met de voormelde akte de dato zeventien december tweeduizend veertien en alzo haar uitwerking hebben. De coördinatie die zal opgemaakt worden naar aanleiding van deze akte zal aldus ab initio de enige en geldige zijn.

Notaris Gauthier Clerens

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk neergelegd: expeditie verbeterende akte - uittreksel - formulier I - gecoördineerde versie van de statuten

20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 19.05.2016, NGL 16.06.2016 16178-0460-034

Coordonnées
BODEN BRUSSELS

Adresse
GENTSESTEENWEG 528 1080 BRUSSEL

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale