BOIRON

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BOIRON
Dénomination : BOIRON
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.731.340

Publication

05/08/2014
ÿþMOD WORD 11,1

í0 ' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rési al Moni bel

flllhl11niNOMEm

25 07- 2014

BUS

Greffe

N° d'entreprise : 0541331, 340

Dénomination

(en entier) : BOIRON

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité limitée

Siège : Rue Carlí numéro 5 à Evere (1140 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "BOIRON", ayant son siège social à Bruxelles/Evere (1140 Bruxelles), rue Carli numéro 5, immatriculée au Registre des Personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0541.731.340, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-deux mai deux mil quatorze, enregistré au ter bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le trois juin suivant, volume 5/1 folio 41 case 07, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions d'euros (3.000.000,00 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 ¬ ) à trois millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (3.018.550,00 ¬ ) par apport en espèces, par l'associé unique d'un montant total de trois millions d'euros (3.000.000,00 ¬ ), avec création de trois millions de parts sociales (3.000.000) nouvelles, identiques aux parts existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata tampons,

Deuxième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en conformité avec la résolution précédente, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de trois millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (3.018.550,00 ¬ ) représenté par trois millions dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales (3.018.550) sans désignation de valeur nominale.

Lors de la constitution de la société, le " 31 octobre 2013, le capital social a été fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales (18.550) sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en espèces.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été tenu par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 22 mai 2014, le capital social a été porté à la somme de trois millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (3.018.550,00 EUR), par apport en espèces par l'associé unique d'un montant de trois millions d'euros (3.000.000,00 ¬ ), rémunéré par trois millions de parts sociales nouvelles (3.000.000), intégralement souscrites et libérées.

Troisième résolution : Pouvoirs en matière administrative

L'assemblée confère tous pouvoirs :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- au gérant aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée en ce

compris la mise à jour du registre des parts sociales

- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts,

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR , Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Réservé

au

Moniteur belge

24/02/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Moo1MORDl7.1

17.-5T :j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I 111111111J 11.1121,1,11111j1III 1111

N° d'entreprise : 0541131,340 Dénomination

(en entier) : BOIRON

BRIXELLES

13 FEV. 2014

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Carli, 5 à Bruxelles/Evere (1140 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITES "BOIRON" PAR LA SOCIETE ANONYME "LINDA" A LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "BOIRON

Du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme "UNDA", ayant son siège social à 4920 Aywaille (Harzé), Rue de Lorcé, 45, immatriculée au Registre des Personnes morales (Liège) sous le numéro 0403,987.182, ci-après dénommée "la cédante" et du Conseil d'Administration de la société privée à responsabilité limitée "BOIRON", ayant son siège social à Bruxelles/Evere (1140 Bruxelles), Rue Carli, 5, immatriculée au Registre des Personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0541.731.340, ci-après dénommée "la cessionnaire", reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le sept février deux mil quatorze, il résulte ce qui suit

La partie cédante, la société anonyme "UNDA", précitée, déclare céder à titre onéreux à la partie cessionnaire, la société privée à responsabilité limitée "BOIRON", précitée, qui accepte sa branche d'activités « BOIRON ». Les parties entendent soumettre la présente cession de branche d'activités au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés.

La cédante déclare qu'il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif et du passif de la branche d'activités cédée depuis la rédaction du projet de cession en date du vingt-trois décembre deux mil treize.

La cession prend effet juridiquement en date du sept février deux mil quatorze.

Néanmoins, les parties ont convenu que, pour ce qui les concerne, les opérations de la branche d'activités cédée sont accomplies pour le compte de la partie cessionnaire depuis le 01 février à zéro heure et qu'elles sont donc à considérer, du point de vue comptable et fiscal, comme étant accomplies par et pour le compte de la société privée à responsabilité limitée "BOIRON" à dater du 01 février 2014 à zéro heure.

DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITES CEDEE «BOIRON»

La branche d'activités «BOIRON» cédée comprend les activités suivantes: la fabrication des spécialités Boiron, des médicaments homéopathiques à nom commun et des préparations magistrales sous marque Boiron et la distribution, en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, des produits Boiron (spécialités Boiron, médicaments à nom commun et préparations magistrales commercialisés sous la marque Boiron).

Les spécialités Boiron comprennent notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, les produits suivants:

-Amigel

-B-Fer

-Cocculine

-Camilia

-Coryzalia

-Drosetux (adultes et enfants)

-Euphrasia stillidoses Belgique

-Homeogene 9

-Homeo.gene 21

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Homeogene 46

-Homeoplasmine

-Oligostim (gamme complète)

-Oscillococcinum (6 doses et 30 doses)

-Osteocynesine

-Pâtes Baudry et Sambucus

-Plantspray

-Sedatif PC

-Stodal

La liste exhaustive des spécialités Boiron commercialisées en Belgique est reprise en annexe 1 à l'acte.

Après cession de la Branche d'Activités, Unda ne fabriquera ni ne distribuera plus aucun produit Boiron. Conformément à l'article 763 du Code des sociétés, l'ensemble des actifs et passifs se rattachant à la Branche d'Activités seront cédés par Unda à Boiron.

Unda cédera par conséquent la Branche d'Activités avec (i) tous les actifs et passifs utilisés ou affectés aux activités précitées cédées, (ii) tous les travailleurs qui s'occupent des activités cédées, ainsi que (iii) tous les clients, les contrats et le savoir-faire se rapportant à ces activités.

Une liste indicative de ces actifs et passifs, ainsi que des contrats cédés figure en annexe 2 à l'acte. Cette liste n'a pas été mcdifiée, en raison de l'exercice normal des activités relevant de la Branche d'Activités cédée entre la date de l'établissement de ladite liste et le jour de l'acte.

La liste des membres du personnel transférés figure en annexe 3 à l'acte.

Pour la clarté, il est précisé que la Branche d'Activités ne comprend pas les activités de fabrication et de distribution des produits Unda, ni par conséquent les actifs, passifs, contrats et travailleurs liés à ces activités, qui ne font pas l'objet de la cession décrite dans le présent projet de cession.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la cédante et notamment :

a)la cessionnaire devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la cédante aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la cédante à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;

b)la cessionnaire devra respecter et exécuter tous les accords ou engagements que la cédante aurait pu conclure avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers. Le personnel de la cédante, conformément à la convention collective de travail numéro 32bis a été automatiquement transféré et de plein droit à la cessionnaire avec effet au premier février deux mil quatorze à zéro heure ;

c)la cessionnaire sera tenue par tous les engagements conclus par la partie cédante en rapport avec la branche cédée préalablement à la cession. A cette fin elle sera subrogée dans tous les droits et obligations de la partie cédante.

D'une manière générale, la société privée à responsabilité limitée « BOIRON » s'engage à reprendre tout le passif de la cédante liée à la branche d'activités cédée, à exécuter tous ses engagements et à la garantir contre toutes réclamations. Si un élément du patrimoine de UNDA n'est pas défini comme faisant partie de la branche d'activités transférée au terme des présentes et que l'interprétation des présentes ne permet pas de décider de la répartition de cet élément du patrimoine de UNDA, celui-ci sera réputé ne pas faire partie de la branche d'activités transférée.

La description de la cession des droits réels d'emphytéose et des constructions faite au cessionnaire par la cédante relativement aux biens décrits ci-dessous est amplement énoncée dans l'acte précité.

1/ Commune d'Evere (Première division) - article 10.337

le droit réel d'emphytéose sur un immeuble à destination d'usine chimique érigé sur une parcelle de terrain sise à front de la rue Carli, où elle y est côtée numéros 5/7, ainsi que les constructions actuellement érigées sur cette parcelle, cadastrée section A numéro 5251C pour une superficie de trente-trois ares quatre-vingt-sept centiares (33a 87ca).

2/ Commune d'Evere (Première division) - article 11.616

le droit réel d'emphytéose sur un immeuble érigé sur une parcelle de terrain sise à l'angle de la rue Carli, où elle y est côtée numéro 1, et de la rue Stroobant ainsi que les constructions actuellement érigées sur cette parcelle, cadastrée section A numéro 5201W pour une superficie de cinquante ares septante et un centiares (50a 71 ca),

POUVOIRS

Les comparants confèrent tous pouvoirs à tout avocat du cabinet « Bird & Bird LLP », établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 235 boîte 1, aux fins de procéder à toute démarche administrative dans le cadre de la présente cession de branche d'activités.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Volet B - Suite

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe' du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, Annexes:

1.Liste des spécialités Boiron commercialisées en Belgique.

2.Liste indicative des actifs et passifs se rattachant à !a Branche d'Activités et cédés é Boiron.

3.Liste des membres du personnel d'Unda transférés auprès de Boiron.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

+.

Réservé

" au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/01/2014
ÿþti

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Evere (1140 Bruxelles), rue Carli numéro 5

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE - "BOIRON" - PAR LA SOCIETE ANONYME "UNDA" - A LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "BOIRON"

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société privée à responsabilité limitée "BOIRON", ayant son siège social à Bruxelles/Evere (1140 Bruxelles), rue Carli numéro 5, immatriculée au Registre des Personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0541.731.340, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois décembre deux mil treize, dont il résulte ce qui suit:

Dépôt du projet de cession de branche d'activité établi par le conseil d'administration de la société anonyme Unda, et le gérant de la société privée à responsabilité limitée Boiron, qui porte sur la cession à titre onéreux (contre rémunération en espèces) de la branche d'activité "Boiron", mieux décrite ci-après, par la société anonyme Unda à la société privée à responsabilité limitée Boiron

1.1La société cédante

La société cédante est la société anonyme Unda, dont le siège social est établi rue Carli 5 à 1140 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 403.987,182 (RPM Bruxelles) (ci-après "Unda").

L'objet social de la société cédante est le suivant :

"La société a pour objet tout ce qui concerne la fabrication, la préparation, la transformation, le conditionnement, l'achat, la vente, la représentation- pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant dans le domaine médico-pharmaceutique humain ou vétérinaire que celui de la diététique, de la cosmétique, de la phytopharmacie ou dans tout autre domaine, de produits chimiques simples ou complexes, d'origine minérale, organique, naturelle ou de synthèse, de produits ou d'aliments de régime, d'appareils et d'accessoires de prothèse et de tous autres appareils, La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui tendent directement ou indirectement à la réalisation de son objet.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, absorption, participation, intervention financière ou conventions dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, institutions ou entreprises, sans distinction, que celles-ci soient déjà créées ou doivent encore être créées, dont l'objet social est identique, similaire, connexe ou analogue au sien ou dont la participation ou le concours sont de nature à réaliser son objet. Elle peut, en faveur de ces sociétés, se porter caution ou donner son aval, agir comme leur agent ou représentant, leur faire des avances de fonds, leur accorder des crédits, leur conférer des garanties hypothécaires ou autres.

Cette énumération n'est pas limitative de telle sorte que la société peut accomplir tous actes qui sont de nature, sous quelque forme que ce soit, à réaliser son objet social."

1.2La société cessionnaire

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

lIIiM~iu~~inuuuWiii~uu

14 03959

N° d'entreprise : 0541.731.340 Dénomination

(en entier) : BOIRON

tiFIUXELLES

3 DEC 2013,

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société cessionnaire est la société privée à responsabilité limitée Boiron, dont le siège social est établi rue Carli 5 à 1140 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0549.739,340 (RPM Bruxelles).

L'objet social de la société cessionnaire est le suivant

" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en

participation, l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la santé, tels que:

-la fabrication, la distribution et la vente de médicaments notamment homéopathiques, de produits

diététiques, de produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire,

-le stockage et la distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants,

-la recherche fondamentale et appliquée,

-l'enseignement, la formation, l'information des professions de santé et du grand public,

-l'édition, la publication, la documentation, la communication,

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits..

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet."

2.DESCRIPTION ET PRÉCISION DES ÉLÉMENTS FAISANT PARTIE DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ CÉDÉE

La branche d'activité qui sera cédée par Unda à Boiron est la branche d'activité "Boiron" (ci-après la « Branche d'Activité »j

Elle comprend les activités suivantes: la fabrication des spécialités Boiron, des médicaments homéopathiques à nom commun et des préparations magistrales sous marque Boiron et la distribution, en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, des produits Boiron (spécialités Boiron, médicaments à nom commun et préparations magistrales commercialisés sous la marque Boiron.

Les spécialités Boiron comprennent notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, les produits suivants:

- Arnigel

B-Fer

- Cocculine

Camille

- Coryaalia

-Drosetux (adultes et enfants)

-Euphrasia stillidoses Belgique

-Homeogene 9

-Homeogene 21

-Homeogene 46

-Homeoplasmine

-Oligostim (gamme complète)

-Oscillococcinum (6 doses et 30 doses)

-Osteocynesine

-Pâtes Baudry et Sambucus

- Plantspray

- Sedatif PC

Stodal

La liste exhaustive des spécialités Boiron commercialisées en Belgique est reprise dans un document annexé au présent acte,

Après cession de la Branche d'Activité, Unda ne fabriquera ni ne distribuera plus aucun produit Boiron. Conformément à l'article 763 du Code des sociétés, l'ensemble des actifs et passifs se rattachant à la Branche d'Activité seront cédés par Unda à Boiron.

Unda cédera par conséquent la Branche d'Activité avec (i) tous les actifs et passifs utilisés ou affectés aux activités précitées cédées, (ii) tous les travailleurs qui s'occupent des activités cédées, ainsi que (iii) tous les clients, les contrats et le savoir-faire se rapportant à ces activités.

r

~

Mentionner sur la dernière page du Volet I3 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

" ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Une liste indicative de ces actifs et passifs, ainsi que des contrats cédés figure en annexe 2 au présent' projet. Cette liste demeure toutefois sujette à modification, en raison de l'exercice normal des activités relevant de la Branche d'Activité cédée entre la date de l'établissement de ladite liste et la date de la cession.

La liste des membres du personnel transférés figure en annexe 3 au présent projet.

Pour la clarté, il est précisé que la Branche d'Activité ne comprend pas les activités de fabrication et de distribution des produits Unda, ni par conséquent les actifs, passifs, contrats et travailleurs liés à ces activités, qui ne font pas l'objet de la cession décrite dans le présent projet de cession.

3.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D'ACTIVITE SERONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ CESSIONNAIRE

Les opérations relatives à la Branche d'Activité faisant l'objet de la cession seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société cessionnaire (Boiron) à dater du premier février deux mil quatorze.

4.AVANTAGES ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES CEDANTE ET CESSIONNAIRE

A l'occasion de la cession de la Branche d'Activité, aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres du conseil d'administration de la société cédante ni au gérant de la société cessionnaire.

5.SOUMISSION RE LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ AU RÉGIME ORGANISÉ PAR LES ARTICLE 760 A 762 ET 764 A 767 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 770 du Code des sociétés, la société cédante et la société cessionnaire déclarent expressément soumettre la cession de Branche d'Activité au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés. La cession aura donc les effets visés à l'article 763 du Code des sociétés.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps:

-Expédition conforme de l'acte;

- procès verbal seing privé du 20 décembre 2013 relatif à la nomination d'un mandataire ad hoc de la sprl

BOIRON;

- Liste des spécialités Boiron commercialisées en Belgique;

- Liste indicative des actifs et passifs se rattachant à la Branche d'Activité et cédés à Boiron;

- Liste des membres du personnel d'Unda transférés auprès de Boiron.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé,

au

Moniteur

belge

20/11/2013
ÿþ1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



N° d'entreprise : Dénomination

(7,q1 y31 5qo

1111111

1 173993

0 7NOV. 2013 BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : BOIRON

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Carli numéro 5 à Evere (1140 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le trente et un octobre deux mil treize, a été constituée la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée "Boiron", dont le siège social sera établi à 1140 Bruxelles, rue Carli 5 et au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales (18.550), sans désignation de valeur nominale

Associé unique

BOIRON SA, société anonyme de droit français, dont te siège social est établi 2 avenue de l'Ouest Lyonnais, 69510 Messimy (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.) de Lyon sous le numéro 967 504 697.

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "Boiron". Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement des mots

"société privée à responsabilité" ou "SPRL",

Siège social

Le siège social de la société est établi à 1140 Bruxelles, rue Carli numéro 5.

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la santé, tels que :

-la fabrication, la distribution et la vente de médicaments notamment homéopathiques, de produits diététiques, de produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire,

-le stockage et la distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants, -la recherche fondamentale et appliquée,

-l'enseignement, la formation, l'information des professions de santé et du grand public,

-l'édition, la publication, la documentation, la communication.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Seule_l'assemDjaiée gévérale des associés a gçialjtë_pour.iilterpré ejpetobjet,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

I I is

. ut- 16

se

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales (18.550) sans désignation de valeur nominale, souscrit intégralement et libéré intégralement par l'associé unique.

Répartition bénéficiaire

Chaque année, sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur proposition de la gérance, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine l'affectation dans les limites imposées par le Code des sociétés.

Les dividendes décrétés par l'assemblée générale sont payés à l'époque et à l'endroit arrêté par la gérance.

En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié,

l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité

simple des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui

sont dévolus. Si au moins deux gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

L'assemblée fixe le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Les gérants dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne

pourvoit pas à leur remplacement.

Les gérants sortants sont rééligibles.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque gérant est exercé à titre gratuit.

Même lorsque la société compte plusieurs gérants, chaque gérant peut accomplir seul tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que le Code des

sociétés et les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Toutefois, les décisions suivantes nécessitent une autorisation préalable de l'assemblée générale de la

société

1.accorder des avals, cautions et autres garanties au nom de la société pour son propre compte ou celui de

tout salarié, associé ou tiers ;

2. vendre ou échanger des biens (à l'exception des biens d'une valeur de marché inférieure à 10.000 ¬ ) ; acheter, vendre ou échanger des droits immobiliers, ou fonds de commerce ;

3. consentir des hypothèques sur des biens immobiliers de la société ;

4e souscrire à tout type d'emprunt ;

5.accorder des prêts ou des crédits au nom de la société pour son propre bénéfice ou pour celui de tout

salarié, associé ou tiers, quel qu'en soit le montant ;

6.décider de l'ouverture et de la fermeture de bureaux de représentation, d'établissements et/ou de filiales

de la société ;

7.acquérir ou céder des participations dans d'autres sociétés ;

8.adhérer à des groupements d'intérêt économique ou à tout organisme pouvant entraîner la responsabilité

solidaire et indéfinie de la société ;

9.transférer ou céder tous droits portant sur les marques ou sur des droits de propriété intellectuelle ou

industrielle, accorder des licences ou autres obligations sur ces marques ou droits de propriété intellectuelle ou

industrielle, décider de l'enregistrement de droits de propriété intellectuelle, marques et brevets, y compris

d'Autorisations de Mise sur le Marché et/ou d'Enregistrements Homéopathiques ;

10.Iouer des immeubles ou des fonds de commerce ou rompre de tels contrats de location ;

11.décider de l'engagement de quelconques procédures judiciaires et arbitrales qui concernent la société.

En outre, les décisions suivantes nécessitent l'accord préalable de l'associé de contrôle de la société ;

Résgrvb"

., au Moniteur belge

\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

à .. ,. S

Volet B - Suite

1.toute décision concernant la validation du budget annuel de la société (cela englobe notamment les objectifs de chiffre d'affaires, de rentabilité, les investissements, les dépenses, notamment de publicité, etc.) ;

2.toute décision d'investissement et dépenses opérationnelles (hors coût d'achat des produits à BOIRON SA), ne figurant pas dans le budget annuel approuvé de la société, d'une valeur supérieure à 0,5% du total des dépenses budgétées de l'année en cours, ainsi que toute décision de réaffectation de dépenses opérationnelles d'une ligne budgétaire à une autre et d'une valeur supérieure à 0,5% du total des dépenses budgétées de l'année en cours;

3.toute embauche de personnel, les décisions concernant une réduction collective d'effectifs, les gratifications, rémunérations, attributions, qualification et promotion, avantages sociaux non planifiées dans le budget annuel, ainsi que toute décision entraînant un risque social ;

4.toute décision relative au licenciement ou au départ d'un membre de l'équipe de management de la filiale ; 5.toute décision d'achat ou de location de véhicules de fonction ;

6.toute ouverture ou clôture de comptes bancaires au nom de la société.

Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux, associés ou non, pour des actes spéciaux et déterminés.

Même lorsqu'elle compte plusieurs gérants, la société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par un gérant agissant individuellement.

La société est en outre valablement représentée par un mandataire dans les limites de son mandat.

L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés ;

1) Gérant

Il décide de nommer un gérant.

Monsieur Charles-Emmanuel van Hecke, domicilié à 3080 Tervuren, Moorselstraat 21, qui accepte, est

désigné en qualité de gérant, pour un terme indéterminé.

Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.

2) Commissaire

Il constate et déclare que la société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Ernst&Young, Réviseur d'entreprises", dont les bureaux sont établis à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représentée par Monsieur Vincent Etienne, réviseur d'entreprises, est désignée en qualité de commissaire pour un terme de trois ans expirant à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Le commissaire est rémunéré.

3) Date de la clôture du premier exercice social

II décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 31

décembre 2014.

4) Date de !a première assemblée générale ordinaire

I! décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2015.

5) Délégation de pouvoirs

11 déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, Maître Olivier Sondervorst, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration etfou société généralement quelconque.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard 1NDEKEU, Notaire associé.

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/04/2015
ÿþ.111P4 MOD WORD 71,1.

,

. y

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au- greffe . - . . : .~



11111111111,1111111

Déposé I Reçu {e

2 5 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce

G ffe

frr~~l'rf;t~r~~;r~.;zti~ de ~ruxeIlPs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N* d'entreprise : Dénomination 0541.731.340

(en entier) : BOIRON

(en abrégé) : Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège rue Carli numéro 5 à Evere (1140 Bruxelles)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL- MODIFICATION AUX STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "BOIRON", ayant son siège social à Bruxelles/Evere (1140 Bruxelles), rue Carli numéro 5, immatriculée au Registre des Personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0541.731.340, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois mars deux mil quinze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit millions d'euros (8.000.000,00 ¬ ) pour le porter de trois millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (3.018.550,00 ¬ ) à onze millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (11.018.550,00 ¬ ), par apport en espèces, par l'associé unique d'un montant total de huit millions d'euros (8.000.000,00 ¬ ), avec création de huit millions de parts sociales (8.000.000) nouvelles, identiques aux parts existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis,

Deuxième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en conformité avec la résolution

précédente, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à !a somme de onze millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (11.018,550,00 ¬ ) représenté par onze millions dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales (11.018.550) sans désignation de valeur nominale,

Lors de la constitution de la société, le 31 octobre 2013, le capital social a été fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante parts sociales (18.550) sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en espèces.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été tenu par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 22 mai 2014, le capital social a été porté à la somme de trois millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (3.018.550,00 EUR), par apport en espèces par l'associé unique d'un montant de trois millions d'euros (3.000.000,00 ¬ ), rémunéré par trois millions de parts sociales nouvelles (3.000.000), intégralement souscrites et libérées.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été tenu par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 23 mars 2015, le capital social a été porté à la somme de onze millions dix-huit mille cinq cent cinquante euros (11.018.550,00 EUR), par apport en espèces par l'associé unique d'un montant de huit millions d'euros (8.000.000,00 ¬ ), rémunéré par huit millions de parts sociales nouvelles (8.000.000), intégralement souscrites et libérées.

Troisième résolution : Pouvoirs en matière administrative

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au gérant aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée en ce

compris la mise à jour du registre des parts sociales ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

J y

Ré,servé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts,

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.



Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.



"

A

e r

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.05.2015, DPT 17.08.2015 15438-0464-037

Coordonnées
BOIRON

Adresse
RUE CARLI 5 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale