04/07/2014
ÿþ " " ' ' a , C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M D W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v 1 1 1 1 1 1 1 R 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 B R U X E L L E S
a u G r e j 5 J U I N 2 0 1 4
M o n i t e i ,
b e i g e
1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 S S 3 5 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) B O O G Y B O O K . C O M
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e G é r a r d , 9 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
( ) b i e ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r n o u s , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 1 9 j u i n 2 0 1 4 , 1 1 r é s u l t e q u e :
O n t c o m p a r u :
- M o n s i e u r W I L L M A N N J e a n - P i e r r e P a u l G e o r g e s G h i s l a i n , n é à P a r i s ( F r a n c e ) , l e 2 2 f é v r i e r 1 9 4 3 ( n u m é r o
n a t i o n a l 4 3 2 2 2 2 0 5 2 - 5 4 ) , d o m i c i l i é r u e R a y m o n d L e f e b v r e , 8 9 , 9 4 2 5 0 G e n t i l l y ,
- M o n s i e u r L E V A U X Y v e s M a r i e , n é à J e m e p p é s u r M e u s e , l e 1 7 a o û t 1 9 6 1 ( n u m é r o n a t i o n a l 6 1 0 8 1 7 0 7 7 -
7 1 ) , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , n ° 1 1 / b 2 4 .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
L C o n s t i t u t i o n
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r e n s e m b l e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n
" B O O G Y B O O K . C O M " , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e G é r a r d , 9 3 , e t a u c a p i t a l d e v i n g t
m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) , à r e p r é s e n t e r p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , a u x q u e l l e s
i l s s o u s c r i v e n t e n n u m é r a i r e e t a u p r i x u n i t a i r e d e v i n g t e u r o s ( 2 0 E U R ) d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
1 . M o n s i e u r W 1 L L M A N N J e a n - P i e r r e , p r é c i t é
A c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t s t i t r e s : 5 0 0
Q u ' i l d é c l a r e l i b é r e r e n t i è r e m e n t
2 . M o n s i e u r L E V A U X Y v e s , p r é c i t é
A c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t s t i t r e s 5 0 0
Q u ' i l d é c l a r e l i b é r e r e n t i è r e m e n t
E t e n s e m b l e , l e s m i l l e t i t r e s 1 , 0 0 0
L e s c o m p a r a n t s n o u s r e q u i è r e n t d e c o n s t a t e r :
1 ° Q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e e s t l i b é r é e e n t i è r e m e n t .
2 ° Q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e l e u r a p p o r t e n n u m é r a i r e o n t é t é v e r s é s à u n c o m p t e s p é c i a l
o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G s o u s l e n u m é r o 8 E 3 1 3 6 3 1 3 5 1 8 0 7 5 5 ,
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t a é t é p r o d u i t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
3 ° Q u e l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e v i n g t m i l l e e u r o s
( 2 0 . 0 0 0 E U R ) ,
L e n o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s l u i a é t é r e m i s .
I l . S t a t u t s
I l s f i x e n t e n s u i t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 - F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : '
" B O O G Y B O O K . C O M " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e :
e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s t o u s s i t e s I n t e r n e t e t d o c u m e n t s s o u s f o r m e ;
é l e c t r o n i q u e , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u .
d e s i n i t i a l e s " S P R L " ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e
d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d e s a b r é v i a t i o n s N A B E , s u i v i e s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e s i n i t i a l e s R P M , s u i v i e s
e l l e s - m ê m e s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 - S i è g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e G é r a r d , 9 3 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r
s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n
a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . E n t o u t é t a t d e c a u s e , c e t r a n s f e r t d o i t ê t r e p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s ,
a t e l i e r s , d é p û t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 T o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u s t r a v a u x d e p h o t o c o p i e , d e
r e p r o g r a p h i e , d e g r a p h i s m e , d ' i m p r i m e r i e , d e p r e s s e , d e p h o t o g r a p h i e , e t d ' i m p r e s s i o n s u r t o u s s u p p o r t s .
2 . L ' é d i t i o n , l ' i m p r e s s i o n , l a p r o d u c t i o n , l a r e l i u r e e t l a v e n t e d e l i v r e s , b r o c h u r e s , e t o b j e t s p u b l i c i t a i r e s , s u r
p a p i e r o u t o u t a u t r e s u p p o r t .
3 . L a c r é a t i o n d e s i t e s i n t e r n e t e t l e d é v e l o p p e m e n t d ' a p p l i c a t i o n s i n t e r n e t ,
4 . L a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s p r o d u i t s e t s e r v i c e s , n o t a m m e n t v i a i n t e r n e t .
5 . L ' a c h a t , l a v e n t e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a
r é n o v a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r e t l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t d e t o u s d r o i t s
i m m o b i l i e r s e t , e n g é n é r a l , l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e g e s t i o n d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p e r s o n n e l l e m e n t o u e n r e c o u r a n t à l a s o u s - t r a i t a n c e , p o u r s o n
c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t
l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . .
E l l e p e u t f a i r e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s
e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s
e n v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t l e s g é r e r , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e
s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ,
e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e t c o n f é r e r t o u t e s s û r e t é s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e
p o s t é r i e u r à l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n e p e u t , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d e t a
s o c i é t é o u d ' u n e s o c i é t é f i l i a l e , s o u s c r i r e , a c q u é r i r o u p r e n d r e e n g a g e s e s p r o p r e s t i t r e s q u e d a n s l e s l i m i t e s
f i x é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 7 - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r u n
a s s o c i é , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , à d a t e r
d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e
d e r n i e r p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s , a g r é é s ' i l y a l i e u c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s
p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r
c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s , l ' o r g a n e d e
g e s t i o n l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e l e
f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l ' o r g a n e d e g e s t i o n s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e 9 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 0 - T r a n s f e r t d e p a r t s
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . C e s i n s c r i p t i o n s
s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e
v i f s , p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e o u s o n m a n d a t a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s . L e s
c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s t a n t e n p l e i n e p r o p r i é t é q u ' e n u s u f r u i t o u e n n u e - p r o p r i é t é q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l ' a g r é m e n t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e c o a s s o c i é s , e n t r e u n a s s o c i é e t s o n c o n j o i n t n o n s é p a r é o u e n c o r e e n t r e u n a s s o c i é e t s e s a s c e n d a n t s o u s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e «
C e s s i o n s e n t r e v i f s
a . T o u t p r o j e t d e c e s s i o n d e v r a ê t r e n o t i f i é à l a g é r a n c e e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u b é n é f i c i a i r e e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n e n v i s a g é e ;
b . u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s ( e t d e v a n t s e t e n i r a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x s e m a i n e s ) s t a t u e r a , à l a m a j o r i t é d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l s u r l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é ;
c . e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s i l e c é d a n t p e r s i s t e d a n s s o n i n t e n t i o n d e c é d e r , i l s e r a t e n u d ' o f f r i r l e s t i t r e s c o n c e r n é s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s a u x a u t r e s a s s o c i é s q u i a u r o n t l e d r o i t d e l e s a c q u é r i r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l d ' a b o r d e t d e s e r é p a r t i r e n s u i t e l e s t i t r e s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é a c q u i s p a r c e r t a i n s d ' e n t r e e u x d a n s l e c a d r e d u d r o i t p r é f é r e n t i e l d ' a c q u i s i t i o n o u m ê m e d e l e s f a i r e r e p r e n d r e p a r u n t i e r s a g r é é p a r e u x ;
d . s i l e d é s a c c o r d p o r t e s u r l e p r i x , l e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t d e c o m m u n a c c o r d u n e x p e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 6 4 d u C o d e c i v i l . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , c e l u i - c i s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é ;
e . s i , à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e , l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s e n v e n t e n ' a p a s é t é a c q u i s e d a n s l e c a d r e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e s t i p u l é c i - d e s s u s , l e c é d a n t a u r a u n r e c o u r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
f i e s n o t i f i c a t i o n s à e f f e c t u e r e n a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s c i - d e s s u s s e r o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u
e
s i m p l e m a i s a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
T o u t e c e s s i o n o p é r é e e n d e h o r s d e s r è g l e s c i - d e s s u s s e r a i n o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e l l e s d r o i t s a t t a c h é s
e u x t i t r e s v i s é s s e r o n t s u s p e n d u s .
T r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s
e L o r s q u ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t p r é v u c i - a v a n t , l ' h é r i t i e r o u l é g a t a i r e , a t t r i b u t a i r e d e p a r t s s o c i a l e s d u d é f u n t , d o i t s o l l i c i t e r c e t a g r é m e n t d a n s l e s s i x m o i s d u d é c è s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . L e r e f u s d ' a g r é m e n t c o n f è r e à l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é t e d r o i t d e d e m a n d e r l e r a c h a t d e s p a r t s r e c u e i l l i e s p a r l u i .
P a r a i l l e u r s , l e s d i t e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r a c h e t é e s d ' o f f i c e s i l ' a t t r i b u t a i r e n e s o l l i c i t e p a s l ' a g r é m e n t d a n s l a f o r m e e t l e d é l a i p r e s c r i t s c i - a v a n t o u s i , a p r è s l e r e j e t d e s a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , i l l a i s s e s ' é c o u l e r u n e d u r é e d e t r o i s m o i s s a n s r é c l a m e r l e r a c h a t d e s p a r t s .
S a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , l e s a u t r e s a s s o c i é s p o u r r o n t r a c h e t e r l e s p a r t s d u d é f u n t a u p r o r a t a d u
c : :
n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x a u m o m e n t d u d é c è s .
L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s e n q u e s t i o n s e r a d é t e r m i n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l ' a t t r i b u t a i r e e t l e s
c : :
a s s o c i é s . _
c : : E n c a s d e d é s a c c o r d s u r l e p r i x , l e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t d e c o m m u n a c c o r d u n e x p e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l . A d é f a u t d ' a c c o r d , l ' e x p e r t s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
e t s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e p a r l ' e n t r e m i s e d e l a s o c i é t é , à l a s i g n a t u r e d e l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t .
e t T o u t e f o i s , l o r s q u e l e p r i x à p a y e r p a r u n a c q u é r e u r d é p a s s e r a v i n g t m i l l e e u r o s , c e m o n t a n t p o u r r a ê t r e v e r s é à l a s i g n a t u r e d e l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t e t l e s o l d e , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x d o n t l e p r e m i e r a u r a l i e u s i x m o i s a p r è s l a s i g n a t u r e d u t r a n s f e r t , e t l e s e c o n d u n a n e n c o r e a p r è s . L a p a r t i e d u p r i x d ' a c h a t r e s t a n t d u e à l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t , s e r a p r o d u c t i v e d ' i n t é r ê t s a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , p a y a b l e s à c h a q u e é c h é a n c e a n n u e l l e d u p r i n c i p a l . L e s p a r t s r a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
L o r s q u e , a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a t t r i b u t a i r e a u r a d e m a n d é l e r a c h a t d e s e s p a r t s e t q u ' à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a d a t e d e s a d e m a n d e , l e s e n g a g e m e n t s d e r a c h a t é m a n a n t d u o u d e s a s s o c i é s o u d ' u n o u p l u s i e u r s t i e r s a c q u é r e u r s a g r é é s n e p o r t e r o n t p a s s u r l ' i n t é g r a l i t é d e s d i t e s p a r t s , c e s e n g a g e m e n t s s e r o n t n u l s e t n o n a v e n u s e t l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 - D r o i t s d e s a s s o c i é s
e t L e s a s s o c i é s , l e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
G é r a n c e e t S u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 1 3 - G é r a n c e
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , a p p e l é s " g é r a n t s " . I l s s o n t s t a t u t a i r e s o u n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , i l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r u n d u r é e i n d é t e r m i n é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e a l ' o b l i g a t i o n d e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n t a n t q u e " r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t " , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e t t e p e r s o n n e e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i e l f e é t a i t e l l e - m ê m e g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r d e m a n i è r e a n t i c i p a t i v e l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 4 - D é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 5 - C o n f l i t d ' i n t é r ê t s
S a u f a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e d o i t l e d é c l a r e r e t f a i r e m e n t i o n n e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e . I l d o i t a u s s i e n i n f o r m e r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) q u a n d i l y e n a .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I I s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6 - P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 - A c t i o n s j u d i c i a i r e s
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s , a u n o m d e l a s o c i é t é , s o i t p a r u n g é r a n t , s o i t , d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , p a r t c u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t m a n d a t é e à c e t e f f e t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 8 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , y c o m p r i s c e u x a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e m ê m e q u e t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s d o i v e n t , p o u r ê t r e v a l a b l e s e t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é , ê t r e s i g n é s s o i t p a r u n g é r a n t , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g i s s a n t e n v e r t u e t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s q u i l u i a u r a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n f é r é e .
P a r e x c e p t i o n à c e q u i p r é c è d e , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e s u p é r i e u r e à u n a n d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r d e u x g é r a n t s , h o r s g e s t i o n j o u r n a l i è r e a i n s i q u e t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 q .
A r t i c l e 1 9 - R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e n p r i n c i p e g r a t u i t m a i s p e u t ê t r e r é m u n é r é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l l e s à a t t r i b u e r a u x g é r a n t s e t q u i s o n t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x . I l p e u t a u s s i ê t r e a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s t a n t i è m e s , c a l c u l é s s u r l e s b é n é f i c e s n e t s .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e c u m u l é a v e c d e s f o n c t i o n s s p é c i f i q u e s r é g i e s p a r u n c o n t r a t d ' e m p l o i e t c e s f o n c t i o n s p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 2 0 - C o n t r ô l e
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e p a r l a l o i , e l l e d o i t c o n f i e r l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e ( s ) r é v i s e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
S i e l l e n ' y e s t p a s t e n u e o u q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e p a s a i n s i , c h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e c e l l e - c i . . L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A s s e m b l é e s G é n é r a l e s
A r t i c l e 2 1 , - A s s e m b l é e s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . S i l e s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r ,
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n , s ' i l e n e s t , e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
E n p a r t i c u l i e r , l ' o r g a n e d e g e s t i o n r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l g a r d e l e s i l e n c e .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a , r é p o n d ( e n t ) é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l u i ( l e u r ) s o n t p o s é e s a u s u j e t d e s o n ( l e u r ) r a p p o r t ,
A r t i c l e 2 2 - C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t c o m m u n i q u é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à s a c o n v o c a t i o n e t s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 3 - V o t e
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A l ' a s s e m b l é e , l e B u r e a u d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t s i l e s p r o c u r a t i o n s t r a n s m i s e s e n t é l é c o p i e e t a c c e p t é e s p a r l e s m a n d a t a i r e s i n s t i t u é s , s o n t c o n s t i t u t i v e s d e m a n d a t s v a l a b l e s .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 4 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u B u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i c e S o c i a l R é p a r t i t i o n
A r t i c l e 2 5 , - E x e r c i c e S o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , q u a n d c e l u i - c i e s t i m p o s é , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a , q u i d o i ( v e n ) t é t a b l i r s o n ( l e u r ) r a p p o r t .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 2 6 - D i s t r i b u t i o n
S u r l e r é s u l t a t à a f f e c t e r t e l q u e d é f i n i p a r l e s n o r m e s c o m p t a b l e s , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e : c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 7 . - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d é c è s , m ê m e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n
R ' è s e r v e V o l e t B - S u i t e
a u
4 4 M o n i t e u r
b e l g e
f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e d e c e r a p p o r t e s t t r a n s m i s e a u x
a s s o c i é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r
a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 8 - N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n e t d e m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e
o e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s
é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 9 - L i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
D i s p o s i t i o n s G é n é r a l e s
A r t i c l e 3 0 . . . S e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 1 . - D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S .
1 . , P r e m i e r s e x e r c i c e s o c i a l e t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e a u j o u r d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 6 .
2 , F r a i s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à
1 . 2 7 0 e u r o s e n v i r o n .
D é c i s i o n s d e v e n a n t e f f e c t i v e s d è s l e d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
S o n t n o m m é s g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r V V I L L M A N N J e a n - P i e r r e , p r é c i t é ;
- M o n s i e u r L E V A U X Y v e s , p r é c i t é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e n s i g n a n t s e u l . E n c a s d e
p l u r a l i t é d e g é r a n t s , t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e s u p é r i e u r e à u n a n d o i v e n t ê t r e s i g n é s
p a r d e u x g é r a n t s , h o r s g e s t i o n j o u r n a l i è r e a i n s i q u e t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n p o u r u n m o n t a n t s u p é r i e u r à
v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 ¬ ) .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t n o n r é m u n é r é .
C o m m i s s a i r e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e , d ' a p r è s l e u r s e s t i m a t i o n s , l a s o c i é t é r é p o n d r a , p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e ,
a u x c r i t è r e s l é g a u x q u i l a d i s p e n s e n t d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s ,
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é I N F I S C O , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r L A M B E R T P h i l i p p e , à
G r e z - D o i c e a u , r u e d e R a v e n n e , 3 8 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s
g r e f f e s d e c o m m e r c e , G u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s e t a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , e t d e d é p o s e r e t d e s i g n e r t o u s a c t e s ,
d o c u m e n t s , p i è c e s e t d é c l a r a t i o n s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
10/07/2015
ÿþ M O E ) W O R D 1 1 . i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
/ R e ç u l e
I u 1 1 1 1 ~ ~ ~ m N ~ i ~ ~ 1 m w i
* 1 5 0 9 8 8 3 0
? - - - . r i . r , - ~ ~ . y ~ A . r e ; t e d 3 C o m m e r c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 5 4 . 7 3 1 . 5 1 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B O O G Y B O O K . C O M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e G é r a r d , 9 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - t r a n s f e r t d e s i è g e - m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u p a r n o u s , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 1 8 j u i n 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e :
A é t é t e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B O O G Y B O O K . C O M " , é t a b l i e à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e G é r a r d , 9 3 ;
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u l e 1 9 j u i n 2 0 1 4 , p a r l e n o t a i r e N a t h a l i e G u y a u x , d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k ( A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e d a t e - n u m é r o 2 0 1 4 - 0 7 - 0 4 / 0 1 2 9 2 0 8 ) , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à c e j o u r ,
I m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 5 5 4 . 7 3 1 . 5 1 8 .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s d é l i b é r a t i o n , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s c i a p r è s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 9 6 . 0 0 0 , 0 0 F U R ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t - m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t s e i z e m i l l e e u r o s ( 1 1 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r a p p o r t s e n e s p è c e s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , m a i s p a r a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s e x i s t a n t e s .
- R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e
L e s a s s o c i é s a c t u e l s d é c i d e n t d e r e n o n c e r i r r é v o c a b l e m e n t à l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , i l s d é c l a r e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r a u r e s p e c t d u d é l a i d e 1 5 j o u r s p r é v u à l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- S o u s c r i p t i o n L i b é r a t i o n
I l e s t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e , e n n u m é r a i r e e t a u x c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n , p a r M a d a m e H A Q U E T T E M a r i a n n e , p r é n o m m é e .
L a s o u s c r i p t r i c e d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i t q u e s a s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é , s o i t u n m o n t a n t t o t a l d e n o n a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 9 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
E t â l ' i n s t a n t , e s t i c i i n t e r v e n u e M a d a m e H A Q U E T T E M a r i a n n e , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t c i - d e s s u s , l a q u e l l e a p r è s a v o i r d é c l a r é a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t d e s a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , a d é c l a r é f a i r e a p p o r t a u c a p i t a l d e l a s o m m e d e n o n a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 9 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
C e t t e a p p o r t n ' e s t p a s r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s ' o p é r a n t p a r a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s e x i s t a n t e s .
L a s o u s c r i p t r i c e d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e a é t é r é a l i s é p a r u n v e r s e m e n t o p é r é à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 6 E 9 2 3 6 3 1 4 8 7 9 6 3 2 3 o u v e r t s p é c i a l e m e n t e n v u e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u p r è s d e l a b a n q u e I N G e t q u e l a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t , d u c h e f d e l a d i t e s o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n e n n u m é r a i r e , d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e n o n a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 9 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
U n e a t t e s t a t i o n d a n s c e s e n s e s t r e m i s e a u n o t a i r e .
- C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r é v u e à l ' o r d r e d u j o u r e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t d o n c p o r t é à c e n t s e i z e m i l l e e u r o s ( 1 1 6 . 0 0 0 , 0 0 F U R ) e t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A l a s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t s e i z e m i l l e e u r o s ( 1 1 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e d e l a s o c i é t é à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , r u e d e R o y e n n e 3 8 .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s p a r i e t e x t e s u i v a n t :
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , R u e d e R o y e n n e 3 8 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . E n t o u t é t a t d e c a u s e , c e t r a n s f e r t d o i t ê t r e p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s a f i n d e : 1 ) S u p p r i m e r l a d i s p e n s e d ' a g r é m e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e d é c è s p r é v u e p o u r c e r t a i n s s u c c e s s i b l e s ; 2 ) E n c a s d e c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s , p r é v o i r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u b é n é f i c e d e s a s s o c i é s e x i s t a n t , u n d r o i t d e s u i t e e t u n e o b l i g a t i o n d e s u i t e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
- L e q u a t r i è m e p a r a g r a p h e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l ' a g r é m e n t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e c o a s s o c i é s , e n t r e u n a s s o c i é e t s o n c o n j o i n t n o n s é p a r é o u e n c o r e e n t r e u h a s s o c i é e t s e s a s c e n d a n t s o u s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e . L ' a g r é m e n t r e s t e r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s e n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o u r c a u s e d e d é c è s . »
- L e p a r a g r a p h e a , d u c h a p i t r e « c e s s i o n e n t r e v i f s » e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« a . 1 . D r o i t d e p r é e m p t i o n
T o u t p r o j e t d e c e s s i o n d e v r a ê t r e n o t i f i é à l a g é r a n c e e t a u x a u t r e s a s s o c i é s e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n e n v i s a g é e ,
L e s a u t r e s a s s o c i é s d i s p o s e r o n t d e q u i n z e j o u r s , à d a t e r d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , p o u r e x e r c e r , s ' i l s l e s o u h a i t e n t , l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , l e s d r o i t s d u c é d a n t n o n c o m p r i s .
S i l a t o t a l i t é d e s p a r t s à c é d e r n e t r o u v e p a s p r e n e u r d a n s l e d é l a i p r é c i t é d e q u i n z e j o u r s , l e s p a r t s r e s t a n t e s s e r o n t o f f e r t e s p a r l a g é r a n c e a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , c e u x - c i d i s p o s a n t d e h u i t j o u r s p o u r p r é e m p t e r l e s d i t e s p a r t s e t c e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
S i l e t o t a l i t é d e s p a r t s à c é d e r n e t r o u v e p a s p r e n e u r a u t e r m e d e c e s d e u x p é r i o d e s d e q u i n z e e t h u i t j o u r s , l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t s e r a m i s e e n Su v r e ,
L e p r é s e n t d r o i t d e p r é e m p t i o n n e s e r a p a s d ' a p p l i c a t i o n e n c a s d e c e s s i o n e n t r e a s s o c i é s .
a . 2 . D r o i t d e s u i t e
S i u n a s s o c i é o u p l u s i e u r s a s s o c i é s a g i s s a n t d e c o n c e r t s o u h a i t e n t c é d e r à u n o u p l u s i e u r s t i e r s p r é a l a b l e m e n t a g r é é s , u n n o m b r e d e p a r t s t e l q u e c e c e s s i o n n a i r e s e r e t r o u v e r a i t , d i r e c t e m e n t c u i n d i r e c t e m e n t , t i t u l a i r e d e p l u s d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t ( 7 5 % ) d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , l ' o f f r e d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e q u i a u r a p o u r e f f e t d e l u i f a i r e d é p a s s e r c e s e u i l d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t ( 7 5 % ) , d e v r a , p o u r ê t r e v a l a b l e , i n d i q u e r q u ' e l l e e s t s u s c e p t i b l e d e s ' é t e n d r e à t o u t e s l e s p a r t s d e l a S o c i é t é .
C e o u c e s a s s o c i é s d e v r o n t n o t i f i e r l e u r i n t e n t i o n à l a g é r a n c e e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é c o m p l è t e ( n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e ) d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , l e p r i x o f f e r t o u l a c o n t r e p a r t i e o f f e r t e ( s a c o n t r e - v a l e u r e n a r g e n t ) e t e n p r é c i s a n t q u e l ' o f f r e a u r a p o u r e f f e t d e p e r m e t t r e a u c e s s i o n n a i r e d e d é t e n i r p l u s d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t ( 7 5 % ) d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é ,
C e t t e n o t i f i c a t i o n d e v r a c o n t e n i r é g a l e m e n t l a p r e u v e d e l ' e n g a g e m e n t é c r i t d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e v i s é à l ' a r t i c l e c i - d e s s u s d ' a c q u é r i r l e s p a r t s r e s t a n t e s a u m ê m e p r i x o u , e n c a s d ' u n e o u p l u s i e u r s a u t r e s a c q u i s i t i o n s i n t e r v e n u e s d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s , a u p r i x m o y e n e n t r e l e p r i x d e l a d e r n i è r e o f f r e e t c e l u i d e t o u t e s l e s a c q u i s i t i o n s e n q u e s t i o n e t , p o u r l e r e s t e , a u x c o n d i t i o n s d e l ' o f f r e .
L e s a u t r e s a s s o c i é s , s ' i l s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s p o u r n o t i f i e r à l a g é r a n c e l e u r i n t e n t i o n d e v e n d r e u n e p a r t i e o u l a t o t a l i t é d e l e u r s p a r t s a u x c o n d i t i o n s p r o p o s é e s p a r l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
L e t i e r s - a c q u é r e u r s e r a t e n u d ' a c q u é r i r l a t o t a l i t é d e s p a r t s p r o p o s é e s à i a v e n t e p a r l e o u l e s a s s o c i é s a y a n t d e m a n d é l e r a c h a t .
a . 3 . O b l i g a t i o n d e s u i t e
S i u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s a g i s s a n t d e c o n c e r t s o u h a i t e n t c é d e r e n s e m b l e p l u s d e s e p t a n t e - c i n q ( 7 5 % ) d u c a p i t a l à u n t i e r s p r é a l a b l e m e n t a g r é é q u i s u b o r d o n n e s o n o f f r e à l a p o s s i b i l i t é d ' a c q u é r i r l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a S o c i é t é , l e o u l e s a s s o c i é s - c é d a n t s p e u v e n t o b l i g e r l e s a u t r e s a s s o c i é s , s i c e u x - c i n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , à v e n d r e l e u r s p a r t s a u x c o n d i t i o n s p r o p o s é e s p a r l e t i e r s a c q u é r e u r .
L e p r i x d e c e s s i o n n e p o u r r a e n a u c u n c a s ê t r e i n f é r i e u r à l a v a l e u r d ' a c t i f n e t d e s p a r t s c é d é e s m a j o r é e d e v i n g t p o u r c e n t ( 2 0 % ) .
A c e t t e f i n , l e o u l e s a s s o c i é s c é d a n t d e v r o n t n o t i f i e r l e u r i n t e n t i o n à l a g é r a n c e e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é c o m p l è t e ( n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e ) d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , l e p r i x o f f e r t o u l a c o n t r e p a r t i e o f f e r t e ( s a c o n t r e - v a l e u r e n a r g e n t ) e t l ' o b l i g a t i o n p o u r l e s a u t r e s a s s o c i é s d e c é d e r l e u r s p a r t s a u x c o n d i t i o n s p r o p o s é e s .
L a g é r a n c e t r a n s m e t t r a s a n s a t t e n d r e c e t t e n o t i f i c a t i o n à t o u s l e s a s s o c i é s . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r L E V A U X Y v e s ( n u m é r o n a t i o n a l 6 1 0 8 1 7 0 7 7 . 7 1 ) d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é , à d a t e r d e c e j o u r ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
A p r è s e n a v o i r d é l i b é r é l ' a s s e m b l é e c o n f è r e , à l ' u n a n i m i t é , t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r L A M B E R T P h i l i p p e , p r é n o m m é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s g r e f f e s d e c o m m e r c e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
R e g i s t r e s d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , e t d e d é p o s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , d o c u m e n t s ,
p i è c e s e t d é c l a r a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r é d i g e r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
c o m p é t e n t , l e t e x t e d e s s t a t u t s r é d i g é d a n s u n e v e r s i o n m i s e à j o u r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e