BRAINACTIVITY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BRAINACTIVITY
Dénomination : BRAINACTIVITY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 885.174.389

Publication

14/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Modo



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BRUXELLES

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N° d'entreprise 8885174.389

Dénomination

(en entier): FESTIVAL FLAGEY

Formejuddiqua: SOCIETE ANONYME

8iè8o: PLACE EUGENE FLAGEY,7A1D5DBRUXELLES

Objetdm|\ucte: CHANGEMENT D DENOMINATION SOCIALE - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESPECES - MODKP[CAT[ONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société anonyme « Festival Flagey »,

ayant son siège ó 1xæUao , place Eugène Fla 7, immatriculée au registre des personnes

morales sous le ü d'enbe h RPM Bruxelles 0885.174.389 (constituée suiVant acte reçu par le notaire

Anne Michel, ayant résidé à Molenbeek-Saint-Jean, le 21 novembre 2006, publiés par extraits aux annexes au

Titre A,

Modification de la dénomination sociale.

Déc|o1on.

L'000emb|éedácidedmnemplacerladónnmünoóonoocio|eactua||eparlmeuivante,üoaxu,:xBminooóvihy

>>.

Titre E3.

Augmentation de capita social par souscription en espèces

1. Décision

L'assemblée décide d'augmenter le U (¬ 20 00,0

950.000,00-) par la création de vingt-six (26. actionà nodvelles numérotées de 101 à 126, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec

en espèces et à libérer immédiatement intégralement.

société anonyme NOVO BELGIUM HOLDING SA, laquelle se propose de souscrire seule l'intégralité des vingt-six (26) actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital par souscription en espèces.

3.Souscription - Intervention - Libération

La sociétéann NOVO BELGIUM HOLDING SA, déclare souscrire en son nom et pour son compte, en

numérairel'intégralitéd i t-oix uvelles, dont la création vient d'être décidée au prix global

total de deux cent mille euros (¬ 200.000,00-), et les avoir libérées immédiatement intégralement perdÜpÜ~

préalable en eopécia|oovortaunomdehaprÜaenteoociétéauprèodeKBCBANK.onuolnnumém'

IBAN BE49 7440 4448 2371.

4.OunobataOondelaréa||uuóoneffecóvode|`aogmentoÓomduuup8a)pmraouscdpOonenompèues~

Compte tenu des décisions dont question au point 1) ui-dauaoo, yaoaem-b7Ae constate et requiert[enotaho` aouauignéd'acte, que |wompdo|anda|etef-fectixemerÓOxé à neuf cent cinquante mille euros (¬ 950.000,00-) et est repré-senté par cent vingt-six (126)mctiono' sans désigna0undavsóaur nominale oon4§naró les nuAmma\ dmüoetavantoges.nopréanntantuhaouneunefnudioniden-tiqoeducupita|.sÓnumárotéeada1ü12B.

TitmC.

Modifications des statuts. L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modificmtionaou4mnteo,óawvoir: 1.Adiclo1 : compte tenu de l'adoption de la proposition d ntqueÉion au titre A de l'ordre du jour, remplacer les mots « FESTIVAL FLAGEY », par les mots « BrainactMty ».

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Mendoone sur la dernière page du Volet B:. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Reserve

au

Moniteur

belge

%fast B - Suite

2.Article 5 compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour et de: souscription et libération effective de l'augmentation de capital, remplacer le texte de cet article, par le texte suivant pour le mettre en concordance avec la nouvelle représentation du capital social :

« Le capital social est fixé à la somme de neuf cent cinquante mille euros 950.000,00-).11 est représenté par cent vingt-six (126) actions sans dé-signation de valeur nominale, numérotées de 1 à 126, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant à leurs titulaires les mêmes drcits et avantages

»,

Titre D.

Pouvoirs aux fins d'exécution_

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philppe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps :

- Expédition (une attestation et deux procurations)

- statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.04.2013, DPT 24.04.2013 13098-0403-012
18/04/2013
ÿþ MOD WORD 11.5

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

0'9 APR 2013

Greffe

HhII tla»,I1,11

N° d'entreprise ; 0885.174.389 Dénomination

(en entier) : FESTIVAL FLAGEY

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES  place Eugène Flagey, 7

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;DEMISSION - NOMINATION

EXTRAIT DU PV DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 08 avril 2013

L'assemblée générale des actionnaires de la SA FESTIVAL FLAGEY a décidé à l'unanimité de renommer

-La Société anonyme NOVO BELGIUM HOLDING RPM 0864.454.892. ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey, 7 représentée par son représentant permanent Monsieur Dominique JANNE ;

- Madame BORREMAN Nadine, domiciliée à 1850 Grimbergen, Pieter Breughelstraat 5 à la fonction d'administrateur pour une durée de 6 ans qui expirera à l'assemblée générale du 2019.

EXTRAIT DU PV DU CONSEIL D'ADMINISTRATION du 08 avril 2013

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer la société anonyme NOVO BELGIUM HOLDING RPM 0864.454.892. ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey, 7 représentée par son représentant permanent Monsieur Dominique JANNE

en qualité d'administrateur délégué pour une durée de six ans,

Dominique JANNE

Représentant permanent de la SA NOVO BELGIUM

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/03/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1111WHIMIll

Rés( ai Mont bel

BRUXEMe

09 MAR.

Greffe

2013

N° d'entreprise : 0885.174.389

Dénomination

(en entier) : FESTIVAL FLAGEY

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 IXELLES - PLACE EUGENE FLAGEY 7

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - REFONTE

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître FREDERIC CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 1`r mars 2013, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «FESTIVAL FLAGEY» dont le siège social est établi à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey, 7, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Modification des articles relatifs à la nature des actions

Tous les actionnaires ici présents déclarent que leurs actions ont toujours été nominatives et ce depuis la

constitution.

L'assemblée décide, en conséquence, de modifier dans les statuts, l'article relatif à la nature des actions,

comme suit :

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les propriétaires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs frais, en

actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d'administration.

Deuxième résolution

A. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-huit mille euros (E 688.000,00), pour le porter de soixante-deux mille euros (E 62.000,00) à sept cent cinquante mille euros (£ 750.000,00) par apport en espèces, sans création d'actions nouvelles et d'augmenter le pair comptable de chacune des actions existantes au prorata de l'augmentation de capital.

B. Intervention - souscription - libération ;

A l'instant, interviennent tous les actionnaires, comparants aux présentes, représentés comme dit est, informés de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclarent souscrire la totalité de l'augmentation de capital soit six cent quatre-vingt-huit mille euros (£ 688.000,00), chacun au prorata de ce qu'il possède déjà et la libérer intégralement.

A l'appui de cette déclaration, les comparants produisent au notaire soussigné, en conformité aux dispositions légales en la matière, une attestation du dépôt préalable du montant libéré, soit six cent quatre-vingt-huit mille euros (E 688.000,00), en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la banque KBC

Cette attestation datée du 13 février 2013, sera conservée par Nous, Notaire.

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à sept cent cinquante mille euros (E 750.000,00) et est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

D. Modification de l'article des statuts relatif au capital social.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article des statuts relatif au capital social

comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (6 750.000, 00) ii est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.

Troisième résolution

Refonte des statuts

L'assemblée décide, tout en tenant compte e ce qui précède, d'adopter un nouveau texte de statuts rédigé

comme suit

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «FESTIVAL FLAGEY»

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA",

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey, 7

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges

administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

- l'achat, la vente, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la mise en valeur et la gestion pour

le compte de tiers ou de la société de tous les biens immobiliers tant en Belgique qu'à l'étranger,

- le placement en toutes valeurs mobilières telles que dépôt à terme, bons de caisse, obligations, actions,

- la prise de participations dans toutes associations, sociétés, entreprises ayant un objet similaire ou connexe,

- l'achat en vue de la revente de tous biens immeubles, l'activité de courtier en vente et location d'immeubles, immobilier, la mise en valeur de tous immeubles et lotissement pour compte propre ou pour compte de tiers.

La société a également pour objet, en Belgique et à tiers, toutes opérations se rapportant à la production, la réalisation cinématographique et de télévision, de radio-diffusion et de toutes autres techniques audiovisuelles et autre en rapport ave cet art, ainsi que les publications, éditions, conférences, réunions, séminaires et tous moyens que la société jugera utiles.

EIle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise en participation ou autre manière dans toute société ayant un objet similaire ou analogue au sien.

La société pourra exercer un mandat d'administrateur dans toutes sociétés où elle possède une participation. TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (E 750.000,00)

Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à Iibérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis, Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de I'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives,

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les propriétaires d'actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs frais, en

actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d'administration.

Article 9 bis : Restriction de la cessibilité des actions

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des

actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour

cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres

donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes

a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur I'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues dans le code des sociétés,

L. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g, les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles,

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur clans les conditions ci-dessus achève le mandat

de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

I.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de I'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4,- Il fixe les attributions, le pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats,

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt et un avril de chaque année à dix-huit (I8) heures. Si ce jour

est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, Ies propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à I'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

£ r

Réservé

a u

IVioniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration

ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPART1TION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (In 0) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Deuxième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Frederic CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant une procuration

Mentionner sur la dernière page du Volet e : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.04.2012, DPT 07.05.2012 12113-0006-013
17/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.04.2011, DPT 09.05.2011 11110-0333-014
24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.04.2010, DPT 17.06.2010 10192-0380-014
23/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 21.04.2009, DPT 14.07.2009 09426-0302-014
16/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.04.2008, DPT 08.05.2008 08137-0279-012
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.04.2015, DPT 30.09.2015 15628-0559-012
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