20/04/2012
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e i i i M E L L E s
i i , t ) - 0 4 - 2 0 1 2 1
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
i l l i t g o m p l i
D é n o m i n a t i o n : B R A N D D E C O D E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e E m i l e D u r a y 5 8 b o î t e 1 6
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 6 5 5 7 1 7 6
O b j e t d e l ' a c t e : d é m i s s i o n - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - P i e r r e B E R T H E T à M o l e n b e e k S a i n t - J e a n l e c i n q a v r i l d e u x m i l l e d o u z e , p o r t a n t l a m e n t i o n « E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s u n r e n v o i a u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e l e 0 6 a v r i l 2 0 1 2 . V o l u m e 3 4 f o l i o 9 3 c a s e 1 5 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) . P o u r l ' I n s p e c t e u r P r a . i . , ( s i g n é ) N D O Z I M A S A K A » , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B R A N D D E C O D E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e E m i l e D u r a y , 5 8 b o î t e 1 6 , N A B E 0 8 0 6 . 5 5 7 . 1 7 6 R P M B r u x e l l e s , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
D E M I S S I O N - N O M I N A T I O N D E G E R A N T .
1 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r e n d r e a c t e d e l a d é m i s s i o n , e n t a n t q u e g é r a n t s t a t u t a i r e , s a n s i n d e m n i t é , à ; c o m p t e r d u 2 7 f é v r i e r 2 0 1 2 , d e M o n s i e u r D a m i e n K I L L E N .
2 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r d é c h a r g e p r o v i s o i r e d e s o n m a n d a t à M o n s i e u r D a m i e n K I L L E N , c e t t e ' d é c h a r g e n e d e v i e n d r a p l e i n e , e n t i è r e , e t d é f i n i t i v e q u e p a r l e v o t e d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e s e x e r c i c e s 2 0 1 1 e t 2 0 1 2 à l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 2 p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e g e s t i o n p o u r l ' e x e r c i c e 2 0 1 1 e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 3 p o u r l e s a c t e s d e g e s t i o n p o s é s e n 2 0 1 2 .
3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m a i n t e n i r l e m a n d a t d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e M o n s i e u r J e a n - P i e r r e A E R T S l e q u e l a s s u r e r a d o n c s e u l l a g é r a n c e à c o m p t e r d u 2 7 f é v r i e r 2 0 1 2 .
4 , L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l a l i m i t a t i o n d e p o u v o i r d e s g é r a n t s a c t u e l l e m e n t f i x é e d a n s l e s s t a t u t s à 2 . 5 0 0 e u r o s p a r m o i s .
5 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r J e a n - P i e r r e A E R T S s e r a r é m u n é r é à p a r t i r d u , p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e s u r b a s e d ' u n r e l e v é d e s p r e s t a t i o n s ( t i m e s h e e t s ) c o m m u n i q u é s e n t o u t e : t r a n s p a r e n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s ,
L e s m o d a l i t é s d e c e t t e r é m u n é r a t i o n s e r o n t a r r ê t é e s p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e à t e n i r d a n s l e s d e u x m o i s d e s p r é s e n t e s s u r c o n v o c a t i o n d u g é r a n t 1 5 j o u r s à l ' a v a n c e ,
5 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 1 5 c o m m e s u i t : A R T I C L E Q U I N Z E G é r a n t s
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t s t a t u t a i r e a u q u e l p e u v e n t ê t r e a d j o i n t s u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ; n o n s t a t u t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , q u i f i x e a u s s i l e u r r é m u n é r a t i o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s , m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n , r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
E s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r A E R T S J e a n - P i e r r e R o d o l p h e R e n é , n é à l i è g e , l e 1 0 m a r s 1 9 6 2 , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e E m i l e D u r a y , 5 8 b o î t e 1 6 , L e g é r a n t ; s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e d é m i s q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l a s i e n n e s ' i l é t a i t a s s o c i é , : S a m i s s i o n p e u t ê t r e e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t r é v o q u é e p o u r r a i s o n g r a v e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e ' g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e c e s s a t i o n d e f o n c t i o n s p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a s s o c i é s d e v r o n t s e r é u n i r e n ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s a u x f i n s d e d é l i b é r e r s u r l a d é s i g n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é a n t ,
E t e n m o d i f i a n t l ' a r t i c l e 1 6 c o m m e s u i t
A R T I C L E S E I Z E - P o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o n t p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s ; n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t
N o n o b s t a n t c e q u i p r é c è d e , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , I l s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v è n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d u g é r a n t .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
P o i n t p a r p o i n t , l ' a s s e m b l é e a r r ê t e c e t t e r é s o l u t i o n à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T S E N N U M E R A I R E
1 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n n u m é r a i r e à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l e e u r o s ( 1 8 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t v i n g t - d e u x m i l l e e u r o s ( 1 2 2 . 0 0 0 , 0 0 ê ) à c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 1 4 0 . 0 0 0 , 0 0 é ) p a r o f f r e e n s o u s c r i p t i o n a u x a s s o c i é s d e n o n a n t e ( 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , L e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s a u p a i r c o m p t a b l e . E l l e s s e r o n t e n t o u s p o i n t s i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , e l l e s s e r o n t d e m ê m e c a t é g o r i e e t j o u i r o n t d o n c d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , e l l e s p r e n d r o n t p a r t a u r é s u l t a t d e l ' e n t r e p r i s e à d a t e r d e c e j o u r . L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
2 . M i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s d e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e n
r e m p l a ç a n t l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à C E N T Q U A R A N T E M I L L E E U R O S , l l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t e n n u m é r a i r e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a
l i q u i d a t i o n . » .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s é ) J e a n - P i e r r e B E R T H E T , n o t a i r e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n .
O n t é t é d é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c u n e p r o c u r a t i o n e t l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e ,
c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .