13/02/2012
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M o o W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 4 I I I I l i i i d 3 1 J A N . 2 0 1 2
a u I I N I N N I W 9 ' . . i " , . .
M o n i t e u r * 1 2 " G r e f f e
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : m 4 3 3 , c 9 . 1 - 1 , . 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B R I C K S A N D C L I C K S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : P l a c e J a r d i n a u x F l e u r s n u m é r o 1 2 à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e P a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t ; à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d ; I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - q u a t r e j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e « B R I C K S A N D C L I C K S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , P l a c e J a r d i n a u x F l e u r s , 1 2 e t a u c a p i t a l d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 9 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
A s s o c i é s
1 . M a d a m e K a t e l i j n e V A N L O O , d o m i c i l i é e à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e ( 1 0 8 2 B r u x e l l e s ) , R u e d e s S o l d a t s , 4 6 b t e 4 0 4 .
2 . M o n s i e u r N i c o l a s G L I N O E R , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e l a N a t a t i o n , 3 9 .
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B R I C K S A N D C L I C K S » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , P l a c e J a r d i n a u x F l e u r s n u m é r o 1 2 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e e t e x c l u s i v e m e n t à t i t r e p a t r i m o n i a l :
- t o u t e s e n t r e p r i s e s , i n i t i a t i v e s o u o p é r a t i o n s v i s a n t à a c q u é r i r o u a l i é n e r t o u s i m m e u b l e s e t l o u t o u s d r o i t s ! r é e l s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u ' à p r o c é d e r à t o u s l o t i s s e m e n t s , m i s e s e n v a l e u r , p r o m o t i o n , l o c a t i o n , g e s t i o n e t r é n o v a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s e t n o n b â t i s .
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s o c i é t é s o u ! a s s o c i a t i o n s e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u a u t r e m e n t , l a l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , l e ; c o n s e i l e n m a n a g e m e n t , l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e n f a v e u r d e t i e r s , a i n s i q u e l a r e c h e r c h e , l ' a c q u i s i t i o n , l a ! d é t e n t i o n , l a g e s t i o n e t l e t r a n s f e r t d e t o u t a c t i f m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i e t m e t t r e s e s b i e n s e n g a r a n t i e p o u r a u t a n t q u ' e l l e y a i t u n ! i n t é r ê t d i r e c t o u i n d i r e c t .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , ! m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~
~
.
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e s m a n i è r e d a n s t 9 u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 9 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l n e u f c e n t i è m e ( 1 1 9 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l , s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é p a r t i e l l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- M a d a m e K a t e l i j n e V A N L O O , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , p o u r u n a p p o r t d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) , l i b é r é p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
- M o n s i e u r N i c o l a s G L I N O E R , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , p o u r u n a p p o r t d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) , l i b é r é p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
T o t a l : n e u f c e n t s p a r t s s o c i a l e s ( 9 0 0 ) .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e
s u i v a n t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) G é r a n t
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r e n t a n t q u e g é r a n t s , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é :
M a d a m e K a t e l i j n e V A N L O O e t M o n s i e u r N i c o l a s G L I N O E R , p r é n o m m é s , q u i a c c e p t e n t .
L e s g é r a n t s p e u v e n t e n g a g e r s e u l s l a s o c i é t é j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . A u - d e l à d e c e m o n t a n t , l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e s d e u x g é r a n t s e s t e x i g é e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
t i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
2 ) C o m m i s s a i r e , , L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n s e
c l ô t u r e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d é c e m b r e 2 0 1 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é « C L W A s s o c i a t e s » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) ,
A v e n u e J . B r e l , 3 8 , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e ; i C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
6 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s , r e p r e n d r e e t h o m o l o g u e r , a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s a c t e s , o p é r a t i o n s e t f a c t u r a t i o n s e f f e c t u é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , p a r e u x - m ê m e s o u l e u r s p r é p o s é s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a T V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e