BROGNIEZ DEVELOPPEMENT

Dénomination : BROGNIEZ DEVELOPPEMENT

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 633.898.166

Publication

28/07/2015

��MCD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

�pos� I Re�u le

1 6 JUIL. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone d �rteelles

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination �C a 3, ,766

(en entier) : BROGNIEZ DEVELOPPEMENT

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de l'Eglise num�ro 147 � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le quatorze juillet deux mil quinze, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e "BROGNIEZ DEVELOPPEMENT", dont le si�ge social sera �tabli � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue de l'Eglise num�ro 147 et au capital de deux millions trois cent nonante-cinq mille euros (2.395.000,00 � ), repr�sent� par deux cent trente-neuf mille cinq cents actions (239.500), sans d�signation de valeur nominale.

Actionnaires

-La soci�t� anonyme �MIDI DEVELOPPEMENT�, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue de l'Eglise num�ro 147, titulaire du num�ro d'entreprise 0479.800.996 (RPM Bruxelles).`

Ici valablement repr�sent�e, conform�ment � l'article 21 des statuts, par deux administrateurs agissant conjointement :

1/La soci�t� anonyme � G.D.S. CONSULT �, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue de l'Eglise 145-147, titulaire du num�ro d'entreprise 0474.912.196, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Gr�goire Vicomte de SPOELBERCH, domicili� � 1950 Kraainem, avenue des Myrtilles num�ro 11,

2/ La soci�t� anonyme � PATRINEM �, ayant son si�ge social � 1070 Bruxelles, rue de l'Autonomie, 21, titulaire du num�ro d'entreprise 0451.924.879, repr�sent�e en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Thibaud LEMAIRE, domicili� 19-B, U Mg Mg Soe Lane, A-One Quarter, Mayangone Township, Yangon, Myanmar.

-La soci�t� anonyme � G.D.S. CONSULT �, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue de l'Eglise 145-147, titulaire du num�ro d'entreprise (Bruxelles) 0474.912,196, repr�sent�e par son administrateur d�l�gu�, Monsieur Gr�goire Vicomte de SPOELBERCH, domicili� � 1950 Kraainem, avenue des Myrtilles num�ro 11.

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "BROGNIEZ DEVELOPPEMENT".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue de l'Eglise num�ro 147.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers, sans que la liste qui suit soit limitative, proc�der � toute op�ration mobili�re et immobili�re g�n�ralement quelconque, � l'exclusion des missions qui rel�vent exclusivement de la profession d'agent immobilier. Elle pourra donc, notamment proc�der �

-l'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement. Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et ,I'a'm�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; acheter tous mat�riaux, signer L ` tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire par location ou autrement, tous parkings et garages et prendre la qualit� de marchand de biens;

-l'achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

-l'achat, la vente et la gestion, en ce compris le � trading �, de toutes valeurs mobili�res g�n�ralement quelconques ainsi que de tous droits li�s directement ou indirectement � celles-ci, tels que, entre autre warrants, options ou futures, cette liste �tant purement exemplative ;

-la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Cette �num�ration est exemplative et nullement limitative.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, � la r�alisation de ces conditions,

La soci�t� peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle pourra, en outre, l'�num�ration suivante �tant exemplative, effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res qui, directement ou indirectement, sont de nature � favoriser la r�alisation de l'objet ainsi d�fini. Elle pourra �galement s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises susceptibles de favoriser le d�veloppement de ses activit�s, favoriser directement ou indirectement la r�alisation de son objet, lui procurer des mati�res premi�res ou faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de deux millions trois cent nonante-cinq mille euros (2.395.000,00 � ), repr�sent� par deux cent trente-neuf mille cinq cents actions (239.500) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un deux cent trente-neuf mille cinq centi�me (11239.500I�me) du capital social souscrit et lib�r� int�gralement de la mani�re suivante:

A.Apport en nature

La soci�t� anonyme �MIDI DEVELOPPEMENT�, pr�nomm�e, d�clare faire apport en nature � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, du tr�fonds, grev� d'un droit r�el d'emphyt�ose d'une dur�e de vingt-sept (27) ans qui a pris cours le 1 er avril 2003 pour finir le 31 mars 2030, du bien immeuble ci-apr�s d�crit, pour un montant total estim� � deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.385.000,00 � ), l'ensemble de l'apport �tant plus amplement d�crit dans le rapport du r�viseur d'entreprises ci-apr�s d�sign�.

RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DU FONDATEUR

La soci�t� civile Andr�, de Bonhome & Associ�s, bureau de r�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur Olivier de BONHOME, r�viseur d'entreprises, dont les bureaux sont �tablis � Ixelles (1050 Bruxelles) rue de Livourne 45, d�sign� conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des soci�t�s, a fait rapport en date du 08 juillet 2015, sur l'apport d�crit ci-avant, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit:

�Les apports que la soci�t� anonyme MIDI DEVELOPPEMENT se propose d'effectuer � la SA BROGNIEZ DEVELOPPEMENT, consiste en un immeuble.

L'op�ration vis�e a fait l'objet des v�rifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'�valuation des valeurs c�d�es.

L'ensemble des apports de la scci�t� anonyme MIDI DEVELOPPEMENT me para�t avoir �t� raisonnablement �valu� � 2.385.000,00 � , de sorte que la garantie g�n�rale des tiers est de bonne consistance. Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation du bien apport�, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la

valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission

des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 238.500 actions de la soci�t� BROGNIEZ

DEVELOPPEMENT, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

L'op�ration n'appelle pas d'autre remarque de ma part.

Fait � Bruxelles, le 13/07/2015

Andr�, de Bonhome & Associ�s, bureau de r�viseur d'entreprises SC

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Repr�sent�e par Olivier de Bonhome�

D'autre part, le comparant sub 1, fondateur, a r�dig� un rapport sp�cial dans lequel il a expos� l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature en stipulant qu'il ne s'�carte pas des conclusions du r�viseur d'entreprises.

REMUNERATION

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� � la soci�t� anonyme �MIDI DEVELOPPEMENT�,

qui accepte, deux cent trente-huit mille cinq cents actions (238.500), sans d�signation de valeur nominale.

DESCRIPTION DU BIEN IMMEUBLE

Le tr�fonds du bien immeuble ci-apr�s d�crit grev� d'un droit r�el d'emphyt�ose :

COMMUNE de ANDERLECHT - premi�re division

Les trois maisons, d�crites au cadastre comme �tant un building et un entrep�t, sises � Anderlecht (1070

Bruxelles), Rue Brogniez 31-33 et35, o� elles pr�sentent des d�veloppements de fa�ades de sept m�tres

chacune, contenant en superficie d'apr�s titre neuf ares quarante-deux centiares (09a 42ca), l'ensemble

cadastr� section B, num�ros 191/F/15 et 191/G/15, pour une contenance totale de neuf ares quarante-huit

centiares (09a 48ca).

B.Apport en esp�ces

Les mille actions (1.000) restantes sont � l'instant souscrites en esp�ces, par la soci�t� anonyme �G.D.S.

CONSULT�, pr�nomm�e, pour un apport de dix mille euros (10.000,00 � ), lib�r� int�gralement.

C. Lib�ration du capital

Les comparants d�clarent que les actions correspondant aux apports en nature et en esp�ces sont

enti�rement lib�r�es.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me jeudi du mois de mai � quatorze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au si�ge de la soci�t�, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus parla loi, [es d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice :

Volet B - Suite

soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le pr�sident du conseil d'administration agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul,

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six ann�es :

- La soci�t� anonyme �MIDI DEVELOPPEMENT�, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue de l'Eglise num�ro 147, titulaire du num�ro d'entreprise 0479.800.996, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Thibaud Lemaire, domicili� 19-B, U Mg Mg Soe Lane, A-One Quarter, Mayangone Township, Yangon, Myanmar, qui accepte.

- La soci�t� anonyme "G.D.S, CONSULT', ayant son si�ge social � Woluwe Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue de l'Eglise num�ro 145-147, titulaire du num�ro d'entreprise 0474.912.196, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Gr�goire Vicomte de Spoelberch, domicili� � 1950 Kraainem, avenue des Myrtilles num�ro 11, qui accepte.

- La soci�t� anonyme "CLEARVOLT", ayant son si�ge social � Woiuwe Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue de l'Eglise num�ro 147, titulaire du num�ro d'entreprise 0823.884.544, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Madame Patricia Van den Bergh, domicili� � 3000 Leuven, Halvestraat num�ro 9/bo�te 14, qui accepte.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mil vingt et un,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code, En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en deux mil dix-sept.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente et un d�cembre deux mil seize.

5. Pr�sident du Conseil d'administration-Administrateur d�l�gu�

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de son mandat d'administrateur, la soci�t� anonyme � G.D.S. CONSULT �, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Gr�goire Vicomte de Spoelberch, pr�nomm�, qui a accept�.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

6. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution ; la soci�t� anonyme DELCA INTERNATIONAL, �tablie Dr�ve Richelle 1611g � 1410 Waterloo, repr�sent�e par Monsieur Antoine BLONDEAU, et ce en vue de proc�der � toutes d�marches administratives suite � la constitution de ia soci�t�, en ce compris l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, rapport du r�viseur d'entreprises et rapport sp�cial

du fondateur conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s.

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R serv�

au

Moniteur

belge

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BROGNIEZ DEVELOPPEMENT

Adresse
RUE DE L'EGLISE 147 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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