BRUCCO GROUP IMMO, EN ABREGE : BGI

Dénomination : BRUCCO GROUP IMMO, EN ABREGE : BGI

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 541.365.908

Publication

04/11/2013

�� ~-~-- ~ ~~--~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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12 3LQ-~.T. 2013

BRUXELLES

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

I III 111111,11.111

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : BRUCCO GROUP IMMO

(en abr�g�) : BGI

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1160 AUDERGHEM - AVENUE GUSTAVE DEMEY 47 (adresse compl�te)

05'14 _3 65 go g

Objets) de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Bernard DEWITTE, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le sept octobre deux mille treize, d�pos� pour publication avant enregistrement, que :

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, ayant son si�ge social � 1160 Auderghem, avenue Gustave Demey, 47.

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination FOGEBU aux termes d'un acte re�u par le Notaire Odette De WINTER, ayant r�sid� � Auderghem, en date du 22 d�cembre 1981, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 janvier 1982 sous le num�ro 5, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Geoffroy STAS de RICHELLE, � Waterloo, en date du 18 juillet 1997, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 ao�t suivant sous le num�ro 970812-79, et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois et la d�nomination remplac�e par la d�nomination actuelle aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Bernard Dewitte, soussign�, en date du 24 f�vrier 2006, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 6 avril suivant sous le num�ro 2006-04-0610061702, et dont le si�ge social a �t� transf�r� au si�ge actuel aux termes d'une d�cision du g�rant en date du 8 octobre 2007, publi�e aux Annexes du Moniteur Belge en date du 22 octobre suivant sous la r�f�rence 2007-10-2210153339, et dont la scission avec constitution d'une nouvelle soci�t� anonyme qui sera d�nomm�e BRUCCO GROUP IMMO, a �t� d�cid�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Dewitte, � Bruxelles, en date du 2 septembre 2013, pr�c�demment � l'�tablissement du pr�sent acte, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

Soci�t� immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles, num�ro d'entreprise 0422.332.456 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 0422.332A56.

Ici repr�sent�e, en vertu des pouvoirs � eux conf�r�s aux termes du proc�s-verbal de scission partielle dress� ce jour par le notaire soussign� et conform�ment � l'article 26 des statuts, par deux g�rants, pouvant agir conjointement ou s�par�ment, savoir

1. Monsieur LALOUX Xavier Marie Claude Dominique, n� � Li�ge le 21 septembre 1952, domicili� � 1450 Luxembourg C�te d'Eisch, 36,

2. Monsieur DEBRY Yves Jean-Pierre Claire Ghislain n� � Schaerbeek le 17 novembre 1964, de nationalit� belge, domicili� � 1330 Rixensart, avenue de Ripont 22,

Nomm�e aux fonctions de repr�sentants de la soci�t� partiellement scind�e aux op�rations de scission partielle par constitution d'une soci�t� nouvelle, et ce aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ce jour,

Laquelle comparante apr�s avoir remis au notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des soci�t�s a requis le notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit :

I. SCISSION PAR CONSTITUTION

1. Constitution

La soci�t� comparante, savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, ayant son si�ge social � 1160 Auderghem, avenue Gustave Demey, 47, soci�t� partiellement scind�e, conform�ment aux articles 677 et 742 et suivants du Code des soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses associ�s tenue ce jour devant le notaire Bernard Dewitte, soussign�, constitue une soci�t� anonyme sous la d�nomination BRUCCO GROUP IMMO, par le transfert � ladite soci�t�, d'une partie de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission partielle se r�alise moyennant l'attribution aux associ�s de la soci�t� � scinder partiellement de sept cent cinquante (750) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO , qui seront r�parties entre les associ�s de la soci�t�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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� scinder partiellement, � raison d'une action de la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO pour une part

sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, sans soulte.

La scission sera r�alis�e lorsque la nouvelle soci�t�, savoir la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO,

aura �t� constitu�e,

2. Rapports

La soci�t� comparante d�pose sur le bureau les documents suivants, communiqu�s sans frais et mis sans

frais � la disposition des associ�s de la soci�t� partiellement scind�e dans les d�lais l�gaux :

1) le projet de scission partielle �tabli le 15 novembre 2012, conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 21 novembre 2012, soit six semaines au moins avent l'assembl�e g�n�rale convoqu�e par l'organe de gestion de la soci�t� � scinder partiellement, ainsi que la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe.

Ce projet a �t� publi� par voie d'extraits � l'annexe au Moniteur belge du 30 novembre 2012 sous te num�ro 2012-11-3010193942.

2) le rapport �crit et circonstanci� des g�rants sur la scission partielle projet�e ci-avant, dat� du 15 novembre 2012, conform�ment � l'article 745 du Code des soci�t�s,

3) L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME a d�cid� de la non-application de l'article 746 du Code des Soci�t�s relatif � la r�daction par un r�viseur de la soci�t� d'un Rapport sur le projet de scission pr�cit�, eu �gard au fait que les actions de la nouvelle soci�t� seront attribu�es aux associ�s de la soci�t� scind�e proportionnellement � leurs droits dans le capital de cette soci�t�.

4) le rapport de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Hault & Associ�s, R�viseurs d'entreprises �, ayant son si�ge social � 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Premi�re Avenue n� 115, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises � Li�ge sous le num�ro 822.356.102, repr�sent�e par Monsieur Fran�ois HAULT, r�viseur d'entreprises, relatif aux apports en nature, dress� en date du 16 ao�t 2013, conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s.

Le rapport de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Hault & Associ�s, R�viseurs d'entreprises �, conclut dans les termes suivants :

" VI. CONCLUSIONS

L'op�ration sur laquelle votre assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer consiste en la constitution de la SA � BRUCCO GROUP IMMO � par l'apport d'actifs et de passifs de la SPRL � SERVIHOME �. Cette op�ration est r�alis�e par la scission partielle de la SPRL � SERVIHOME � ,

Conform�ment aux dispositions des articles 78 � 80 de l'arr�t� Royal du 30 janvier 2001, la valeur nette de ces actifs et passifs apport�s a �t� fix�e � 701.743,42 euros.

En contrepartie de cet apport, il sera attribu� aux associ�s de la SPRL � SERVIHOME �, 750 actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es de la SA � BRUCCO GROUP IMMO �.

Au terme de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que

a)I'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est conforme aux dispositions applicables en mati�re de scission de soci�t� ; il conduit � une valeur qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie.

Je pr�ciserai enfin que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Herstal, le 16 ao�t 2013

(suit la signature)

SPRL � HAULT & Associ�s,

R�viseurs d'Entreprises �

Repr�sent� par Fran�ois HAULT

G�rant"

5) les comptes annuels des trois derniers exercices de la soci�t� partiellement scind�e;

6) les rapports des g�rants des trois derniers exercices;

7) l'�tat comptable de la soci�t� scind�e, arr�t� au 31 d�cembre 2012.

Un exemplaire des rapports sub 2 � 4 sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e et de l'acte de constitution de la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO.

La soci�t� comparante d�clare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission partielle, en application de l'article 747 du Code des soci�t�s, � l'exception de l'acquisition par la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e SERVIHOME du solde des parts indivises dont ladite soci�t� n'�tait pas encore propri�taire, savoir � concurrence de 51 % du bien immeuble suivant

DESCRIPTION DU BIEN

Commune d'Auderghem - deuxi�me division

Une parcelle de terrain sise Avenue Gustave Demey, l'ensemble cadastr� d'apr�s titre et selon extrait cadastral r�cent section D, num�ro 21 H 14 pour une contenance de trois ares quatre-vingt-cinq centiares (3a 85ca).

Revenu cadastral non index� : 3,00 E.

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La soci�t� comparante requiert le notaire soussign� de constater que toutes les informations et communications l�gales ont bien �t� ex�cut�es pr�alablement par elle, dans le respect de l'article 748, � ler, du Code des soci�t�s.

3. Transfert

Expos� pr�alable

La soci�t� comparante expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, et pr�c�demment, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses associ�s:

lo a approuv� le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions et a d�cid� la scission partielle de la soci�t� comparante aux conditions pr�vues au projet de scission partielle ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif � la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux associ�s de la soci�t� � scinder partiellement de sept cent cinquante (750) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO, qui seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� partiellement scind�e, � raison d'une action de la soci�t� anonyme BRUCCO GROUP IMMO pour une part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, sans soulte.

20 a propos� de cr�er une soci�t� anonyme et a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de ladite soci�t� anonyme � constituer par voie de scission partielle.

30 a constat� les effets l�gaux de la scission partielle par constitution de soci�t� nouvelle, savoir :

- les associ�s de la soci�t� partiellement scind�e deviendront actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire, conform�ment � la r�partition pr�vue dans le projet de scission;

- transfert � la soci�t� b�n�ficiaire d'une partie du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e, � la date de sa situation comptable au 31 d�cembre 2012.

4o a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� partiellement scind�e aux op�rations de scission partielle aux deux g�rants, agissant conjointement ou s�par�ment, pr�cit�s, et a conf�r� auxdits g�rants les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la scission.

CECI EXPOS�,

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, confirme la d�cision de scission partielle par ccnstitution de la pr�sente soci�t� et d�clare transf�rer � la pr�sente soci�t� les �l�ments d'actif et de passif suivants, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012

A) Description g�n�rale.

ACTIF1.768.966 �

Actifs immobilis�s 1.568.966 �

Actifs circulants 200.000,00 �

PASSIF1.768.966 �

Capitaux propres 701.743,42 �

Capitall44.081,17 �

R�serve l�gale 319.356 �

B�n�fice report� 117.051�

Subsides re�us en capital 121.254,54 � Dettesl.067.223 �

B) Depuis la date du 31 d�cembre 2012, (date de la situation comptable initiale mentionn�e dans le projet de fusion) la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas �t� modifi�e, sauf en ce qui concerne l'acquisition par la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e SERV1HOME du solde des parts indivises dont ladite soci�t� n'�tait pas encore propri�taire, savoir � concurrence de 51 % du bien immeuble suivant :

DESCRIPTION DU BIEN

Commune d'Auderghem - deuxi�me division

Une parcelle de terrain sise Avenue Gustave Demey, l'ensemble cadastr� d'apr�s titre et selon extrait cadastral r�cent section D, num�ro 21 H 14 pour une contenance de trois ares quatre-vingt-cinq centiares (3a 85ca).

C) Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que contrats et march�s en cours, organisation technique, administrative et know how, se rapportant au patrimoine transf�r�,

D) Apports soumis � publicit� particuli�re.

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e, transf�r�e � la soci�t� anonyme b�n�ficiaire, sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci apr�s, lesquels constituent un �l�ment dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des soci�t�s).

1. Description.

1. Commune d'Auderghem - deuxi�me division

La pleine propri�t� d'une parcelle de terrain sise Avenue Gustave Demey, entre les num�ros 41 et 47

suivant les num�ros de police, l'ensemble cadastr� d'apr�s titre et selon extrait cadastral r�cent section D,

num�ro 21 H 14 pour une contenance de trois ares quatre-vingt-cinq centiares (3a 85ca).

Revenu cadastral non index� : 3,00 �

2. Commune d'Auderghem, deuxi�me division :

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Un immeuble mixte et atelier avec toutes d�pendances et terrain sis avenue Gustave Demey, portant le

num�ro 57 au cadastre mais 47 suivant le num�ro de police, cadastr� suivant extrait de la matrice cadastrale

r�cent section D num�ro 21G14, pour une contenance de dix-sept ares vingt-trois centiares.

Revenu cadastral non index� 11.341,00 E.

Ci-apr�s d�nomm�s ensemble � le bien transf�r� � ou � les biens transf�r�s �.

2. Origine de propri�t�.

Les biens ci-avant d�crits sub 1.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, est devenue seule propri�taire du bien pr�d�crit pour en avoir acquis 49 % indivis comme dit ci-apr�s, et 51 % indivis en pleine propri�t� de Monsieur DEBRY Yves, de la soci�t� anonyme BRUSSELS CLEANING & MAINTENANCE, et de la soci�t� anonyme XL GROUP, tous ci-apr�s plus amplement qualifi�s, aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard DEWITTE, soussign� en date du 4 mars 3013, transcrit au cinqui�me bureau des hypoth�ques � Bruxelles , le 5 mars suivant, sous la formalit� 51-T 5 mars 2013 02232.

Monsieur DEBRY Yves, Jean Pierre Claire Ghislain, �poux de Madame KAMP Jo�lle, � 9330 Rixensart, la soci�t� anonyme BRUSSELS CLEANING & MAINTENANCE, � Auderghem, Avenue Gustave Demey , 47, le soci�t� anonyme XL GROUP, � 4550 Nandrin, et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, � Auderghem sont respectivement devenues propri�taires du bien pr�d�crit, � concurrence de, 1. Monsieur Yves DEBRY, 15 % indivis en pleine propri�t�, 2. la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, 49 % indivis en pleine propri�t�, 3. la soci�t� anonyme BRUSSELS CLEANING & MAINTENANCE 1 % indivis en pleine propri�t�, et 4. la soci�t� anonyme XL GROUP 35 % indivis en pleine propri�t�, pour l'avoir acquis dans les proportions susindigU�es de la soci�t� anonyme ABATEX, � Ixelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0467289877, aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard DEWITTE, soussign�, le notaire Ga�tan WAGEMANS, � Ixelles, et � l'intervention du notaire Yves GUILLAUME, � Li�ge, en date du 4 septembre 2009, transcrit au cinqui�me bureau des hypoth�ques � Bruxelles, le 19 avril suivant, sous la formalit� 51-7-09/09/2009-08323.

La soci�t� anonyme ABATEX �tait propri�taire du bien pr�d�crit pour l'avoir acquis de la soci�t� anonyme I.M.B.H, � Ixelles, aux termes d'un acte re�u par le notaire Olivier DUBUISSON, � Ixelles, et le notaire J�r�me OTTE, � Ixelles, le 5 avril 2007, transcrit au cinqui�me bureau des hypoth�ques � Bruxelles, le 19 avril suivant, sous la formalit� 51-7-19/04/2007-04913.

La soci�t� I.M.B.H., pr�cit�e, �tait propri�taire du bien pr�d�crit pour l'avoir acquis de Madame Afreda Eva CORNUT et de Monsieur Paul Edmond Henri Emile MOMMENS, aux termes d'un acte re�u par les Notaires Bernadette 1NGEVEI..D, � Ixelles, Paul POOT et Michel CORNELIS, tous deux � Anderlecht, le 12 juin 1990, transcrit au cinqui�me bureau des hypoth�ques � Bruxelles, le 15 juin suivant, volume 7908, num�ro 14.

Les biens ci-avant d�crits sub 2.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME est devenue propri�taire du bien pour l'avoir acquis de 1) Madame Lucie Cl�mence BEKAERT, 2) Madame Bertha Cl�mentine BEKAERT, 3) Madame Anne Jeannine Emmanuelle MOCOLE, 4) Madame Alexandra Alma Nicole MOCOLE et 5) Madame Pascale Liliane Marie MOCOLE, aux termes d'une vente publique cl�tur�e suivant proc�s-verbal d'adjudication d�finitive dress� par le notaire Guy CAEYMAEX, notaire associ� � Bruxelles, le 25 avril 2007, transcrit au 5i�me Bureau des hypoth�ques � Bruxelles en date du 26 juin 2007 sous la formalit� 51-T-26/06/2007-07775.

A l'origine le dit bien appartenait � la communaut� ayant exist� entre les �poux Emmanuel Tryphon BEKAERT Jeanne VAN DOORNE pour en avoir fait �riger les constructions sur terrain acquis sous plus grande contenance comme suit :

-partie de trois ares cinquante-deux centiares cinquante d�cimilliares, aux termes d'un acte re�u par le notaire Georges HUYGENS, � Auderghem, en date du vingt-trois septembre mil neuf cent trente et un, transcrit

-partie de trois ares quarante centiares cinquante-cinq d�cimilliares, aux termes d'un acte re�u par le dit notaire HUYGENS, en date du quatorze avril mil neuf cent quarante-sept, transcrit ;

-partie de deux ares septante-six centiares quarante-deux d�cimilliares, aux termes d'un acte re�u par le notaire Pierre GARDE, � Auderghem, en date du quinze mai mil neuf cent cinquante-deux, transcrit;

-partie de deux ares septante-huit centiares quarante d�cimilliares, aux termes d'un acte re�u par le dit notaire GARDE en date du quinze f�vrier mil neuf cent cinquante-cinq, transcrit;

-partie de deux ares quatre-vingt-cinq centiares trente-deux d�cimilliares, aux termes d'un acte re�u par les notaires Robert DE COSTER, � Schaerbeek et Paul NELSON, � Woluwe-Saint-Lambert, en date du premier juillet mil neuf cent cinquante-cinq, transcrit.

Madame Jeanne VAN DOORNE est d�c�d�e le dix-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois.

Sa succession est �chue � son �poux, Monsieur Emmanuel Tryphon BEKAERT, pour l'usufruit, et � ses deux enfants, Mesdames Bertha et Lucie BEKAERT, chacune � concurrence de moiti� en nue-propri�t�.

Monsieur Emmanuel Tryphon BEKAERT est d�c�d� � son tour le dix-neuf f�vrier mil neuf cent nonante-neuf. Aux termes de son testament authentique dict� au notaire Louis Decoster � Schaerbeek le vingt-trois juin mil neuf cent nonante-huit, enregistr�, sa succession a �t� recueillie � concurrence de cinq/douzi�mes par sa fille Bertha BEKAERT, et � concurrence de quatre I douzi�me par sa fille Lucie BEKAERT, et par ses trois petites-filles Mesdames Anne, Alexandra et Pascale MOCOLE, chacune � concurrence de un/douzi�me.

3. Conditions.

Les immeubles pr�d�crits sont transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire aux conditions suivantes;

3.1. Conditions g�n�rales :

1�Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et

d�fauts, v�tust�, mauvais �tat du b�timent, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes actives et

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passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� partiellement scind�e ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement.

La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement aux mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�.

Elle est cens�e avoir re�u les titres de propri�t� de la soci�t� partiellement scind�e qui se rapportent aux droits immobiliers transf�r�s.

2�Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transf�r� et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3�La soci�t� partiellement scind�e d�clare que les biens b�tis pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes,

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les p�rils connexes � compter du jour o� la scission partielle sera effective.

4� Urbanisme.

1, En application de l'article 85 du Code Wallon de l'Am�nagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine (CWATUP), la soci�t� partiellement scind�e d�clare qu'� sa connaissance :

1, En ce qui concerne le bien sub 1.

AMENAGEME~NT DU TERRITOIRE ET URBANISME

A.En ce qui concerne la situation urbanistique du bien transf�r� sub 1 et conform�ment � l'article 275 du Code Bruxellois de l'Am�nagement du Territoire (COBAT), il r�sulte de la lettre adress�e le 27 d�cembre 2012 par la Commune d'Auderghem au notaire instrumentant, dont l'acqu�reur d�clare avoir re�u copie, notamment ce qui suit:

"1. En r�ponse � votre demande de renseignements urbanistiques re�ue en date du 14 d�cembre 2012, concernant une parcelle de terrain sis Av Georges Demey (cadastr� section D n�21 H14), nous avons l'honneur de vous d�livrer le pr�sent document, dress� sous r�serve des r�sultats de l'instruction approfondie � laquelle il serait proc�d� au cas o� une demande de certificat d'urbanisme, de permis d'urbanisme ou de permis de lotir �tait introduite au sujet du bien consid�r�.

a) Destination du bien :

au plan r�gional d'affectation du sol : le bien est en zone mixte

au plan r�gional de d�veloppement : le bien n'est pas dans un espace de d�veloppement renforc� du

logement et de la r�novation

PPAS : le bien n'est pas repris dans le p�rim�tre d'un plan particulier d'affectation du sol.

Si le bien est repris dans le p�rim�tre d'un PPAS, il y a lieu de v�rifier, le cas �ch�ant, si les prescriptions

urbanistiques tant graphiques que litt�rales applicables au bien concern� par la demande n'ont pas fait l'objet

d'une abrogation explicite ou implicite par le plan r�gional d'affectation du sol (Moniteur Belge du 14 juin 2001),

entr� en vigueur en date du 29 juin 2001,

b) Conditions d'ex�cution de tout projet:

Tant pour une nouvelle construction qu'en cas de modification de l'immeuble existant, de son affectation, de son utilisation ou du nombre de logements qu'il comporte, le propri�taire est tenu d'obtenir, au pr�alable, un permis d'urbanisme.

A d�faut, le maintien d'actes et/ou travaux ant�rieurs non conformes est opposable au propri�taire du bien au jour de la constatation de la non-conformit� du bien acquis, m�me si aucune constatation n'a �t� effectu�e ant�rieurement � son acquisition.

c) Protection du patrimoine immobilier :

Le bien n'est pas repris � l'Inventaire.

d) en ce qui concerne l'existence d'un p�rim�tre de pr�emption :

A ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun p�rim�tre de pr�emption dans lequel le

bien consid�r� serait repris.

e)Autres renseignements :

PERMIS OEUVRES, SITUATIONS NON CONFORMES, REMARQUES : n�ant. �

2. En ce qui concerne le bien sub 2.

AMENAGEMENT DU TERRITOIRE ET URBANISME

A.En ce qui concerne la situation urbanistique du bien transf�r� sub 2 et conform�ment � l'article 275 du

Code Bruxellois de l'Am�nagement du Territoire (COBAT), il r�sulte de la lettre adress�e le 27 d�cembre 2012

par la Commune d'Auderghem au notaire instrumentant, dont l'acqu�reur d�clare avoir re�u copie, notamment

ce qui suit:

"1. En r�ponse � votre demande de renseignements urbanistiques re�ue en date du 14 d�cembre 2012,

concernant le bien sis Av Gustave Demey 47, nous avons l'honneur de vous d�livrer le pr�sent document,

dress� sous r�serve des r�sultats de l'instruction approfondie � laquelle il serait proc�d� au cas o� une

demande de certificat d'urbanisme, de permis d'urbanisme ou de permis de lotir �tait introduite au sujet du bien

consid�r�.

a) Destination du bien

au plan r�gional d'affectation du sol : le bien est en zone mixte

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au plan r�gional de d�veloppement : le bien n'est pas dans un espace de d�veloppement renforc� du logement et de la r�novation

PPAS : le bien n'est pas repris dans le p�rim�tre d'un plan particulier d'affectation du sol.

Si le bien est repris dans le p�rim�tre d'un PPAS, il y a lieu de v�rifier, le cas �ch�ant, si les prescriptions urbanistiques tant graphiques que litt�rales applicables au bien concern� par la demande n'ont pas fait l'objet d'une abrogation explicite ou implicite par le plan r�gional d'affectation du sol (Moniteur Belge du 14 juin 2001), entr� en vigueur en date du 29 juin 2001.

b) Conditions d'ex�cution de tout projet :

Tant pour une nouvelle construction qu'en cas de modification de l'immeuble existant, de son affectation, de son utilisation ou du nombre de logements qu'il comporte, le propri�taire est tenu d'obtenir, au pr�alable, un permis d'urbanisme,

A d�faut, le maintien d'actes et/ou travaux ant�rieurs non conformes est opposable au propri�taire du bien au jour de la constatation de la non-conformit� du bien acquis, m�me si aucune constatation n'a �t� effectu�e ant�rieurement � son acquisition.

c) Protection du patrimoine immobilier :

Le bien n'est pas repris � l'Inventaire.

d) en ce qui concerne l'existence d'un p�rim�tre de pr�emption :

A ce jour, l'administration communale n'a connaissance d'aucun p�rim�tre de pr�emption dans lequel le bien consid�r� serait repris.

e)Autres renseignements :

PERMIS DELIVRES : - en date du 17/11/1972, dossier 10687, pour la construction d'une maison d'habitation et d'un atelier. d'un atelier. En date du 16/12/1993, dossier 12436, pour transformation du b�timent. en date du 21/10/2008, dossier 14594, pour le placement de 8 panneaux solaires. -- en cours d'instruction, dossier 15580, pour !a construction d'un immeuble de 4 logements � c�t� d'un immeuble de commerces et bureaux. �

L'acqu�reur d�clare savoir qu'il lui a �t� possible d'obtenir un certificat d'urbanisme qui l'aurait renseign� compl�tement sur les r�glements urbanistiques grevant �ventuellement les biens pr�cit�s sub 1 et 2.

C.La soci�t� scind�e d�clare ne pas avoir connaissance de ce que le bien pr�sentement transf�r� ait fait l'objet d'un arr�t� royal d'expropriation, ni d'une mesure de protection prise en vertu de la l�gislation sur les monuments et sites.

La soci�t� scind�e d�clare �galement que les biens pr�cit�s sub 1 et 2 ne sont grev�s d'aucun droit de pr�emption ou de pr�f�rence, d'aucune option d'achat ni d'aucun droit de r�m�r�.

Dia soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e, repr�sent�e comme dit est, d�clare que le bien transf�r� n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme ni d'aucun certificat d'urbanisme laissant pr�voir que pareil permis pourrait �tre obtenu, � l'exception de deux demandes de permis introduits et dont la premi�re a �t� refus�e (rez + trois), et la seconde (rez + deux) pour laquelle il y a eu un avis favorable de la commune par lettre du 16 avril 2008 et qu'� d�faut de ce permis ou de ce certificat, la soci�t� scind�e ne prend aucun engagement quant � la possibilit� d'effectuer sur le bien transf�r� aucun des actes et travaux vis�s par la demande du permis d'urbanisme, tels que d�finis � l'article 98 paragraphe 1 du COBAT.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e, repr�sent�e comme dit est, s'engage � remettre � la soci�t� b�n�ficiaire, les originaux des plans de la premi�re demande de permis et l'avis favorable de la commune relativement � la seconde demande (rez + deux).

E.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e, repr�sent�e comme dit est, d�clare :

- avoir obtenu toutes !es autorisations n�cessaires pour les constructions etlou r�novations qui auraient �t� effectu�s ou �rig�s par lui dans les biens transf�r�s pr�cit�s sub 1 et 2 ;

- ne pas avoir connaissance d'infraction urbanistique ;

- qu'� sa connaissance le bien transf�r� n'est pas repris � l'inventaire des sites d'activit�s inexploit�s tel que pr�vu aux articles 251 et suivants du Code pr�cit� ;

- qu'� sa connaissance, le bien transf�r� ne fait pas l'objet de restrictions urbanistiques susceptibles d'en diminuer la valeur ou d'en affecter la jouissance ;

- qu'� sa connaissance, le bien transf�r� ne fait pas l'objet de conditions urbanistiques sp�cifiques grevant l'immeuble transf�r� et susceptibles d'entra�ner un co�t de construction suppl�mentaire pour l'acqu�reur ;

- qu'� sa connaissance, le bien transf�r� n'est affect�, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail irr�gulier.

F.En outre, le notaire instrumentant d�clare qu'aucun des actes et travaux vis�s � l'article 98 paragraphe 1, du COBAT, ne peuvent �tre effectu�s sur le bien transf�r� objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme n'a pas �t� obtenu,

ORDONNANCE RELATIVE A LA GESTION DES SOLS POLLUES

A.La soci�t� scind�e d�clare que les biens pr�d�crits n'ont, � sa connaissance, pas fait l'objet d'un permis d'environnement et qu'il n'est pas exerc� ou qu'il n'a pas �t� exerc� dans les dits biens une activit� reprise dans la liste des activit�s qui imposent la demande d'un tel permis (Arr�t� du gouvernement de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 4 mars 1999), � l'exception, en ce qui concerne le bien pr�d�crit sub 2. du permis n�254888 octroy� pour l'activit� "Imprimeries et tous travaux d'impression".

B. Les parties d�clarent avoir �t� inform�es des dispositions de l'Ordonnance du 5 mars 2009 relative � la gestion et � l'assainissement du sol et plus particuli�rement de l'obligation pour le c�dant d'un droit r�el de faire

r�aliser, avant toute ali�nation de droits r�els sur un terrain identifi� comme pollu� ou pour lequel existent de fortes pr�somptions de pollutions ou sur un terrain sur lequel s'est exerc�e ou s'exerce une activit� � risque, � une reconnaissance de l'�tat du sol � et le cas �ch�ant � une �tude de risque � avec pour cons�quence

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�ventuelle la prise de mesures conservatoires, de contr�le, de garantie et de traitement ou de mesures d'assainissement.

La soci�t� b�n�ficiaire reconna�t avoir �t� inform�e du contenu des attestations du sol d�livr�es par l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement :

- en ce qui concerne le bien pr�d�crit sub 1. : en date du 26 ao�t 2013 et mentionnant les informations d�taill�es de l'inventaire de l'�tat du sol relative � la parcelle pr�d�crite.

Cette attestation stipule textuellement ce qui suit : � La parcelle n'est actuellement pas Inscrite � l'inventaire de l'�tat du sol. �

La soci�t� scind�e d�clare qu'elle ne d�tient pas d'information suppl�mentaire susceptible de modifier le contenu de cette attestation du sol et pr�cise notamment, apr�s avoir pris connaissance de la liste des activit�s � risque au sens de l'Ordonnance, qu'� sa connaissance aucune de ces activit�s n'est ou n'a �t� exerc�e sur la parcelle pr�d�crite.

- en ce qui concerne le bien pr�d�crit sub 2.: en date du 22 ao�t 2013 et mentionnant les informations d�taill�es de l'inventaire de l'�tat du sol relative � la parcelle sur laquelle est �rig� l'immeuble pr�d�crit.

Cette attestation stipule textuellement ce qui suit : � La parcelle est pr�sum�e pollu�e vu qu'elle abrite/a abrit� au moins une activit� � risque. Les informations d�taill�es relatives � cette parcelle sont en cours de validation ou le seront prochainement, A la fin de cette proc�dure de validation, Bruxelles-Environnement d�cidera d'inscrire ou non le site en cat�gorie 0, �

La soci�t� scind�e d�clare qu'elle ne d�tient pas d'information suppl�mentaire susceptible de modifier le contenu de cette attestation du sol.

La soci�t� scind�e a fait application de l'article 60 � 6 et 7 de l'Ordonnance dispensant celle-ci de proc�der � une reconnaissance de l'�tat du sol d�s lors qu'une impossibilit� technique emp�che la r�alisation compl�te ou partielle de cette �tude.

A cette fin, La soci�t� scind�e a notifi� en date du 2 septembre 2013 par lettre recommand�e, � l'IBGE sa volont� de faire application de l'article 60 � 6 de l'Ordonnance.

La r�ponse �mise par l'IBGE en date du 18 septembre 2013 conclut dans les termes suivants :

� Etant donn� qu'en date du 10 avril 2006, nous avons approuv� (r�f. 326450) un projet de reconnaissance de l'�tat du sol (r�f. B01/5823.005.R1) attestant l'impossibilit� technique de r�aliser des forages, que vous d�clarez qu'il n'y a eu aucun �v�nement susceptible de polluer le terrain depuis cette date et qu'il n'y a eu entretemps aucun changement susceptible d'enlever le motif d'impossibilit� technique, l'IBGE vous accorde une dispense pour l'ex�cution des forages, conform�ment � l'article 60�7 de l'ordonnance du 5 mars 2009 relative � la gestion et � l'assainissement des sols pollu�s M.B. 10/03/2009).

Cette dispense est valable uniquement pour l'ali�nation de droits r�els mentionn�e dans votre demande.

Pour les �ventuels faits g�n�rateurs pouvant survenir dans le futur, tels que vis�s � l'art.13 de l'ordonnance du 5 mars 2009 relative � la gestion et � l'assainissement des sols pollu�s (M.B. 10/03/2009), une nouvelle demande de dispense devra �tre introduite pour �tablir si l'impossibilit� technique subsiste,

Nous vous confirmons par cons�quent que les obligations qui vous incombaient dans le cadre de l'ordonnance du 5 mars 2009 relative � la gestion et � l'assainissement des sols pollu�s (M.B. 10/03/2009) sont remplies.

L'IBGE ne voit aucune objection � ce que le terrain en objet soit vendu, � condition que toutes les informations relatives � ce dossier (rapports d'expert en pollution du sol et courriers de I'IBGE jusqu'� la cl�ture du dossier) soient communiqu�es � la personne qui devient titulaire de droits r�els (l'acheteur), afin qu'elle prenne connaissance de l'�tat du sol sur le terrain susmentionn� et des obligations (y compris les restrictions d'usage �ventuelles) y aff�rentes.�

La soci�t� b�n�ficiaire d�clare avoir re�u une copie des documents pr�cit�s et des attestations du sol. APPLICATION DE L'ARR�T� ROYAL CONCERNANT LES CHANTIERS TEMPORAIRES OU MOBILES (entr�e en vigueur : 1 er mai 2001)

1.L'Arr�t� Royal s'applique aux chantiers temporaires ou mobiles, c'est-�-dire les lieux o� s'effectuent les travaux du b�timent ou de g�nie civil suivants :

1� travaux d'excavation; 2� travaux de terrassement; 3� travaux de fondation et de renforcement; 4� travaux hydrauliques; 5� travaux de voirie; 6� pose de conduits utilitaires, notamment, des �gouts, des conduits de gaz, des c�bles �lectriques, et interventions sur ces conduits, pr�c�d�es par d'autres travaux vis�s au pr�sent paragraphe; 7� travaux de construction; 8� travaux de montage et d�montage, notamment, d'�l�ments pr�fabriqu�s, de poutres et de colonnes; 9� travaux d'am�nagement ou d'�quipement; 10� travaux de transformation; 11� travaux de r�novation; 12� travaux de r�paration; 13� travaux de d�mant�lement; 14� travaux de d�molition; 15� travaux de maintenance; 16� travaux d'entretien, de peinture et de nettoyage; 17� travaux d'assainissement; 18� travaux de finition se rapportant � un ou plusieurs travaux vis�s aux points 1� � 17�

2.Les parties d�clarent avoir �t� inform�es de l'obligation de remettre, lors de chaque mutation totale ou partielle de l'ouvrage, un dossier d'intervention ult�rieur au nouveau propri�taire.

Aussi chaque propri�taire de l'ensemble ou d'une partie de l'ouvrage tient un exemplaire du dossier d'intervention ult�rieure � la disposition de toute personne pouvant y intervenir en tant que ma�tre d'ouvrage de travaux ult�rieurs, notamment, un locataire,

3.Interrog� par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ult�rieure, la soci�t� scind�e a r�pondu de mani�re n�gative et a confirm� que depuis le 1er mai 2001, aucuns travaux pour lesquels un dossier d'intervention ult�rieure devait �tre r�dig� n'ont �t� effectu�s.

L'acqu�reur d�clare avoir re�u toute information utile concernant cet Arr�t� Royal.

6, Mutation.

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Les biens immeubles ci avant d�crits n'ont fait l'objet d'aucune mutation dans les cinq derni�res ann�es pr�c�dant le pr�sent transfert, sous r�serve de l'acte de cession de 51 % des droits indivis dans le bien pr�d�crit sub 1, en faveur de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e SERVIHOME, ainsi que relat� dans l'acte pr�d�crit re�u par le Notaire Bernard DEWITfE, soussign� en date du 4 mars 2013, dont questions ci-avant,

E) Conditions g�n�rales du transfert.

1. Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� � scinder partiellement, arr�t�e au 31 d�cembre 2012.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e depuis le ler janvier 2013 et se rapportant aux �l�ments transf�r�s, sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de ia soci�t� anonyme "BRUCCO GROUP IMMO ", b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s.

2. Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire de la partie du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de la situation comptable au 31 d�cembre 2012.

3. Les attributions aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e des actions de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.

4. En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 729 du Code des soci�t�s, que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s, seront consid�r�s comme faisant toujours partie int�grante du patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e, savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME continuant � exister,

5. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� et la jouissance de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� partiellement scind�e � compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

6. La soci�t� b�n�ficiaire prendra les biens transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� partiellement scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

La soci�t� b�n�ficiaire d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

7, La pr�sente soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement aux �l�ments qui lui sont transf�r�s.

8. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des �l�ments transf�r�s, la soci�t� partiellement scind�e, � t'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

9. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la pr�sente soci�t� de

- supporter tout le passif de la soci�t� partiellement scind�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et Obligations de la soci�t� partiellement scind�e, relativement aux �l�ments transf�r�s;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� partiellement scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit, relativement aux �l�ments transf�r�s;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

10. Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission partielle seront support�s, � concurrence de moiti�, par chacune des soci�t�s participant � l'op�ration de scission partielle,

F) R�mun�ration.

En r�mun�ration de ce transfert, il est attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� � scinder partiellement sept cent cinquante (750) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme "BRUCCO GROUP IMMO , qui seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� � scinder partiellement, � raison d'une action de la soci�t� anonyme "BRUCCO GROUP IMMO " pour une part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME, sans soulte.

Conform�ment au projet de scission partielle susvant�, cette r�partition entre les associ�s de la soci�t� � scinder partiellement, des actions de la nouvelle soci�t�, la soci�t� anonyme "BRUCCO GROUP IMMO ", sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder partiellement et se fera � la diligence et sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SERVIHOME.

Les associ�s de la soci�t� comparante deviennent d�s lors actionnaires de la pr�sente soci�t�.

G) Fonds propres.

En ex�cution du transfert qui pr�c�de, la soci�t� partiellement scind�e constate que, dans la soci�t� pr�sentement constitu�e :

- le � capital social � est fix� � cent quarante-quatre mille quatre-vingt-un euros et dix-sept cents (144.081,17 � ), repr�sent� par sept cent cinquante (750) actions de capital sans d�signation de valeur nominale, souscrites en nature et enti�rement lib�r�es;

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- le poste "capitaux propres" est fix� � sept cent et un mille sept cent quarante-trois euros et quarante-deux cents (701.743,42 E).

- le poste "actif de la soci�t�" est fix� � un million sept cent soixante-huit mille neuf cent soixante-six euros (1.768.966 �).

Il. STATUTS

Il. STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 : D�nomination

La soci�t� adopte la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e BRUCCO GROUP IMMO, en abr�g� BGI. Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, du num�ro d'entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abr�viation "RPM" et de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge.

Article 2 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1160 Auderghem, avenue Gustave Demey, 47

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 : Objet

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, toutes activit�s g�n�ralement quelconques se rapportant � l'immobilier et � la construction, et notamment la constitution et la gestion d'un propre patrimoine immobilier, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, la location (et location financement), ta prise en location, l'�valuation, l'expertise, l'�tat des lieux, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projets,

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut emprunter et pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres soci�t�s et leur prodiguer des avis.

Le tout, sous r�serve des activit�s requ�rant un acc�s � la profession ou des sp�cialit�s r�glement�es par la loi, lesquelles s'exerceront � d�faut d'acc�s reconnu � la soci�t� par le biais de sous-traitants sp�cialis�s, Article 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts,

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : Montant et repr�sentation

Le capital social est fix� � la somme de cent quarante-quatre mille quatre-vingt-un euros et dix-sept cents (144.081,170 euros.

I! est divis� en sept cent cinquante (750) actions de capital sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social, et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Article 6 : Modification du capital

!! est r�f�r� aux dispositions l�gales en mati�re d'augmentation de capital et en particulier de droit de pr�f�rence en cas d'augmentation par souscription en num�raire.

Ainsi, le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des aotionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

Article 7 : Appels de fonds

Aucune cession d'action non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une d�cision sp�ciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agr�� par luL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les appels de fonds sur actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil

d'administration.

Le droit de vote aff�rent aux titres sur lesquels les versements r�guli�rement appel�s n'ont pas �t� effectu�s

sont suspendus jusqu'� r�gularisation.

De plus, l'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de

satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t�, � dater de l'exigibilit� du versement, un int�r�t calcul� au

taux interbancaire � vingt-quatre heures, major� de ... pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis sans r�sultat pendant un mois, prononcer la

d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses actions � l'intervention d'une soci�t� de Bourse, sans pr�judice

du droit de lui r�clamer le montant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas,

il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

TITRE III - TITRES

Article 8 : Nature des titres

La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions de

l'assembl�e g�n�rale.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s. Les frais

de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande, sauf si ce changement est impos� par la loi.

Il est tenu au si�ge social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance

du registre relatif � ses titres,

L'assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous la forme �lectronique.

Le titulaire d'actions peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres

nominatifs ou d�mat�rialis�s,

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte, au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur, aupr�s d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agr��.

La soci�t� pourra �mettre des actions d�mat�rialis�es, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes au porteur ou nominatives en actions d�mat�rialis�es,

Article 9 :. Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�,

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 10 : Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration

qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mcde et l'�poque des remboursements, les garanties

sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de

droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e

g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par les articles 489 et suivants du Code des soci�t�s,

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de

souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 11 ; Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocable par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction de la pr�sente soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Article 12 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement,

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. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 : Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

Article 14 : R�unions

Ale conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux administrateurs le requi�rent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la r�union.

Sauf urgence � justifier, ou adoption pr�alable d'une autre proc�dure, les convocations seront faites par recommand� adress� huit jours calendrier au moins avant la date pr�vue.

B.Si, dans une s�ance du conseil r�unissant le quorum requis pour d�lib�rer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision, De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer,

Article 15 r D�lib�rations du conseil d'administration

A.Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix,

En cas de parit� �ventuelle des voix, celle du pr�sident est pr�pond�rante, sauf si le conseil d'administration n'est compos� que de deux membres.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours �tre pr�sents en personne au conseil, l'usage d'un mandat �tant dans cette hypoth�se prohib�.

Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Un administrateur ne peut repr�senter, par procuration, qu'un seul de ses coll�gues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est sup�rieur. Ainsi, tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

B. Un conseil tenu au moins quinze jours apr�s une r�union n'ayant pas obtenu le quorum requis d�lib�rera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents, pour autant qu'il soit justifi� que les convocations aux deux r�unions aient �t� faites par lettres simples ou recommand�es mais avec accus� de r�ception par le destinataire en personne.

C.Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim�s par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels, l'utilisation du capital autoris� ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

D.Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante Article 16 : Proc�s-verbaux

A. Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s,

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

B. En vue de la publication dans le rapport de gestion, te conseil d'administration d�crit dans le proc�s-verbal la nature de la d�cision ou de l'op�ration concern�e, et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�. Le rapport de gestion contient l'enti�ret� du proc�s-verbal vis� ci-avant

Article 17 ; Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18 : Gestion journali�re

Ale conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

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-soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

-soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

B.En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

C.Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent, Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Les organes et agents vis�s ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs comp�tences et sous leur responsabilit�, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Article 1S bis : Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi,

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration,

Article 19 : Repr�sentation, actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice:

-soit par deux administrateurs agissant conjointement;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. Article 20 : Contr�le

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-reviseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 21 ; Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

Article 22 : R�union

A, L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier lundi du mois de mai, � 09.30 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Cette assembl�e entend le rapport de gestion dress� par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient

l�galement tenus d'en �tablir un et le rapport du commissaire (si la soci�t� en est dot�e), et ceux-ci r�pondent

aux questions qui leur sont pos�es au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour; l'assembl�e

statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels,

Apr�s l'adoption de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent

ni omission, ni indication fausse dissimul�e dans la situation r�elle de la soci�t� et quant aux actes fait en

dehors des statuts que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, � la diligence du conseil d'administration, publi�s conform�ment aux

r�gles l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.

B. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

C. Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

Article 23 : Convocations

A.Toute assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

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BA d�faut, l'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil

d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment aux prescriptions des articles 533

et suivants du Code des soci�t�s.

Article 24 ; Admission � l'Assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le

nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait usage de ce

droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 25 : Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire

ou non.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe,

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

Article 26 : Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un

vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�

En ces d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le plus

fort actionnaire pr�sent et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet, l'assembl�e choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau,

Article 27 : Prorogation de l'Assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 28 ; Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 29 : D�lib�rations de l'Assembl�e G�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En ces de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement � la majorit� des voix,

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Article 30 ; Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas rempiler, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises respectivement par

les articles 559, 560, 633 et 781 du Code des soci�t�s.

Article 31 ; Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS

Article 32 : Ecritures sociales

~ r f

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de la m�me ann�e.

Article 33 ; Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 34 : Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteinte le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s,

Article 35 : Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code

des soci�t�s. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 ; Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants

du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : R�partition

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 ; Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 39 : Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 40 ; Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont

r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont

cens�es non �crites.

III,DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes :

1)Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commenc� ce jour se terminera le 31 d�cembre 2013.

2)Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle:

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai 2014.

3)Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le

ler janvier 2013 par les membres du Conseil d'administration, ci-apr�s plus amplement d�sign�s, au nom et

pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits engagements

et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

4)Administrateurs

L'assembl�e g�n�rale d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � deux et appellent � ces fonctions

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1. Monsieur LALOUX Xavier Marie Claude Dominique, n� � Li�ge le 21 septembre 1952 domicili� � 1450 Luxembourg C�te d'Eisch, 36,

2. Monsieur DEBRY Yves Jean-Pierre Claire Ghislain n� � Schaerbeek le 17 novembre 1964, de nationalit�

belge, domicili� � 1330 Rixensart, avenue de Ripent 22,

qui d�clarent accepter

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs sera soit � titre gratuit soit r�mun�r� aux conditions qui seront fix�es hors la

pr�sence du Notaire.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts sous la signature

conjointe de deux administrateurs.

5)Commissaire

La soci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par l'article 15 du Code des soci�t�s, et en application de l'article

141 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire-reviseur.

B.CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement pour proc�der

� la nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de;

-Pr�sident : Monsieur LALOUX Xavier, pr�nomm�, qui accepte cette fonction.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

-Administrateur-d�l�gu� : Monsieur DEBRY Yves, �galement pr�nomm�, qui d�clare accepter cette

fonction.

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

C.DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX

Le Conseil d'administration conf�re tous pouvoirs soit � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

"JORDENS", ayant son si�ge social � Saint-Josse-Ten-Noode, soit � la soci�t� anonyme BENEPORT, ayant

son si�ge social avenue Adolphe Lacombl�, 66, � Schaerbeek, agissant s�par�ment, aux fins de d�poser et

signer toute d�claration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques � la Banque Carrefour

des Entreprises et au service comp�tent du Guichet d'Entreprise, et � l'administration de la taxe sur la valeur

ajout�e, pour autant que de besoin, de m�me en ce qui concerne les demandes des autorisations n�cessaires

� l'exercice de l'activit� de la soci�t� aupr�s des administrations comp�tentes.

D.PERSONNAL1TE MORALE

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

comp�tent.

En cons�quence, la reprise des engagements, les pr�sentes nominations et toutes les dispositions qui

pr�c�dent, ne seront effectives qu'� compter du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

E.Certificat d'identit�

Le notaire instrumentant certifie les nom, pr�noms, lieu et date de naissance des parties personnes

physiques au vu des pi�ces officielles requises par la loi et plus pr�cis�ment par ie Registre National avec

indication du num�ro national, moyennant l'accord expr�s des parties,

Conform�ment � l'article 11 de la loi de Vent�se, le Notaire instrumentant certifie fes nom, pr�noms et

domicile des parties personnes physiques au vu de leurs cartes d'identit�.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la soci�t� pr�sentement constitu�e en vertu de l'article 752 du Code des scci�t�s.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Pour autant que de besoin, le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre

inscription d'office pour quelque cause que ce soit.

�LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� pr�sentement

constitu�e.

D�CLARATIONS FISCALES

1. Le notaire soussign� donne lecture des articles 203, premier alin�a, du Code des droits d'enregistrement et des articles 62, � 2, et 73 du Code de la T.V.A.

2. La soci�t� comparante d�clare que :

a) L'actif net transf�r� s'�l�ve � 701.743,42 euros et se d�compose comme suit :

ACTIF1.768.966 �

Actifs immobilis�s 1.568.966 �

Actifs circulants 200.000,00 �

PASSIF1.768.966 �

I

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Capitaux propres , 701.743,42 �

Capita1144.081,17 �

R�serve l�gale 319.356 �

B�n�fice report� 117.051 �

Subsides re�us en capital 121.254,54 �

Dettes1.067.223 �

b) La valeur des droits sociaux attribu�s en r�mun�ration de ce transfert n'exc�de pas la valeur nette de ce

transfert et l'apport est r�mun�r� uniquement en droits sociaux.

3, La pr�sente scission a lieu sous le b�n�fice des articles 117, � 1er, et 120, alin�a 3, du Code des droits

d'enregistrement, 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la

valeur ajout�e.

Pour l'application de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, la soci�t� comparante d�clare

que la soci�t� partiellement scind�e et la soci�t� b�n�ficiaire ont leur si�ge social en Belgique;

que l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s;

que la scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier et �conomique.

4. Sur l'interpellation du notaire soussign�, la soci�t� comparante d�clare �tre assujettie � ta t.v.a, sous le

num�ro 422.332.456.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

BERNARD DEWITTE

Notaire

Volet B - Suite

,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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