BRUNARY

Dénomination : BRUNARY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 894.469.167

Publication

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 29.06.2013 13266-0043-011
16/01/2015

�� ? lY{ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mal 2.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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06 JAN, 2015

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francophone de Bruxelles

N� d'entreprise : 0894,469.167

D�nomination

(en entier) : BRUNARY

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : (1180) Uccle, Avenue de la Ram�e, 11

Objet de l'acte ; AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Paul Dauwe � Auderghem, le seize d�cembre deux Mille 1 quatorze � enregistrer, que l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires a pris les d�cisions suivantes:

1) d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 � ), pour le porter de six cent soixante-huit mille six cents euros (668.600,00 � ) � neuf cent soixante-huit mille six cents euros (968.600,00 � ), par la cr�ation de trois mille (3.000) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions actuellement existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours, � souscrire en esp�ce � concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 � ) et � lib�rer int�gralement.

2) Souscription des actionnaires, en esp�ces comme suit les actions nouvelles au prix mentionn�, � savoir

-Monsieur GUILBERT Xavier,souscrit deux mille neuf cent nonante-sept actions nouvelles ;

-Madame CUIF St�phanie souscrit trois actions nouvelles :

Total . 3000

La totalit� des actions nouvelles souscrites ont �t� lib�r�es int�gralement par d�p�t pr�alable conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, aupr�s de la banque BNP Paribas Fortis SA de sorte que la soci�t� a de ce chef � sa disposition, une somme de trois cent mille euros (300.000,00 � ).

3) Constatation que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et est enti�rement lib�r�e et que le capital social de la Soci�t� a �t� effectivement port� � neuf cent soixante-huit mille six cents euros (968.600,00 � ), repr�sent� par neuf mille six cent quatre-vingt-six actions (9.686), sans d�signation de valeur nominale.

4) d�cision de modifier l'� Article 5 : Capital � comme suit en rempla�ant le texte actuel par le texte suivant :

� Le capital souscrit est fix� � neuf cent soixante-huit mille six cents euros (968.600,00 � ), repr�sent� par ;; neuf mille six cent quatre-vingt-six actions (9.686), sans d�signation de valeur nominal. Les actions ont �t� ;; num�rot�es de 1 � 9.686 �.

5) de conf�rer tous pouvoirs n�cessaires � l'ex�cution des r�solutions prises au conseil d'administration. D�cision de donner en outre tous pouvoirs ; 1) � la soci�t� civile ayant emprunt�e la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PEETERS ADVOCATEN-AVOCATS �, repr�sent�e par Monsieur PEETERS LEO, Monsieur DIERCKX Pieter et/ou Monsieur VENTURA lonathan, et/ou 2) � la soci�t� priv�e � :I responsabilit� limit�e � SYMTAX �, repr�sent�e par Monsieur SYMONS Marc et/ou Monsieur SYMONS Bram ; toutes deux avec pouvoir de substitution, aux fins de faire le n�cessaire pour modifier les inscriptions de la soci�t� aupr�s de la banque carrefour des entreprises et des services de la T,V,A, comp�tents.

Tous pouvoirs sont donn�s au notaire Paul Dauwe pour r�diger, signer et d�poser les statuts coordonn�s,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(Sign�) Paul Dauwe, Notaire

D�p�t simultan� d'une exp�dition et des statuts coordonn�s

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11/12/2012

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

0V 2012

Greffe

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N� d'entreprise : 0894.469.167

D�nomination

(en entier) : BRUNARY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue des Statutaires 114, 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Dbjet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2012.

"Le Conseil d'Administration d�cide � l'unanimit�, conform�ment � l'article 2 des statuts, de transf�rer le

si�ge social de la soci�t� avec effet au 7 novembre 2012, �

Avenue de la Ram�e, 11,

B-1180 Bruxelles.

2.Le Conseil d'Administration d�cide � l'unanimit� de d�signer Mr Leo Peeters, avocat au barreau de Bruxelles, ou tout autre avocat qui fait partie du cabinet d'avocats Peeters Advocaten-Avocats, Alfons Gossetlaan 54, b11 � 1702 Groot-Bijgaarden, comme mandataire pour accomplir tous les devoirs et formalit�s n�cessaires, y compris les modifications des donn�es aupr�s du Banque Carrefour des Entreprises. Le mandataire a le pouvoir de remplir tous les formulaires, les signer, et d�poser, de faire toute d�claration, et en g�n�ral, faire tous ce que lui semble n�cessaire pour remplir son mandat avec promesse de ratification."

Par procuration

Pieter Diercloc

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 09.08.2012 12393-0230-010
20/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 13.07.2011 11305-0031-010
25/01/2011

�� Mod 2.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0894.469.167

D�nomination : BRUNARY

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue des Statuaires 114 1180 Uccle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 27 d�cembre 2010,avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e &pris les r�solutions suivantes :

L'an deux mille dix.

Le vingt-sept d�cembre.

A 1702 Groot-Bijgaarden, Acces 40, Schepen Alfons Gossetlaan, 54

Devant Nous, Paul Maselis, Notaire de r�sidence � Schaerbeek-Bruxelles, Boulevard Lambertmont

336.

S'est r�unie une assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e "BRUNARY", ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Statuaires 114; immatricul�e

au Registre des Personnes Morales au greffe du tribunal de commerce � Bruxelles sous le num�ro d'entreprise

0894.469.167.

I. IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Paul Maselis, soussign�, le 20 d�cembre 2007, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 7 janvier 2008, sous le num�ro 20080107-0003420.

Dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� par le Notaire Paul Maselis, soussign�, le 29 juin 2010, publi� � l'Annexe du Moniteur belge du 14 juillet suivant, sous le num�ro 0103968.

Il. OUVERTURE DE L'ASSEMBL�E

BUREAU

La s�ance est ouverte � dix heures trentes minutes

Sous la pr�sidence de Monsieur GUILBERT Xavier Edouard Edmond Gustave, [num�ro carte

d'identit� F 0376 662 - registre national 610201 72555], n� � Saint Orner (France) le 1 f�vrier 1961, domicili� �

Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Statuaires, 114.

Vu que les comparants sont peu nombreux, il n'est pas proc�d� � la nomination de secr�taire et des

scrutateurs.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, les associ�s suivants, qui d�clarent �tre propri�taires du

nombre de titres mentionn� ci-apr�s,

1. Monsieur GUILBERT Xavier, ci-apr�s nomm�.

Propri�taire de six mille six cent quatre-vingt parts sociales: 6680

2. Madame �UIF St�phanie, ci-apr�s nomm�e.

Propri�taire de six parts sociales: 6 TOTAL: six mille six cent quatre-vingt-six parts sociales, soit la totalit�

des parts sociales: 6.686

PROCURATION

L'associ� Madame CUIF St�phanie, pr�nomm�e, est ici repr�sent�e en vertu d'une procuration sous

seign priv� qui restera ci-annex�e pour �tre enregistr�e en m�me temps que le pr�sent proc�s-verbal, par :

Monsieur Leo PEETERS, faisant election de domicile � Groot-Bijgaarden, Alfons Gossetlaan 54.

Les mandataires reconnaissent que le notaire soussign� a attir� son attention sur les cons�quences

d'un mandat non valable.

EXPOSE DU PRESIDENT

_ __Le_pr�sident_expose_et.requiert Ie.Notaire_soussi �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1. Premier rapport du g�rant justifiant la modification propos�e � l'objet social. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois de la date � laquelle se tiendra l'assembl�e au 27 d�cembre deux mil dix.

2. Rapport du g�rant justifiant la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus' de trois mois de la date � laquelle se tiendra l'assembl�e au 27 d�cembre deux mil dix. (b) Rapport du r�viseur d'entreprises sur ledit �tat.

3. Modification de l'objet social.

4. Adaptation des statuts.

5. Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

6. Adoption des statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle avec l'objet social modifi�.

; 7. D�mission du g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

8. Nomination des administrateurs de la soci�t� anonyme .

9. Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions prises.

Il. CONVOCATIONS

A! Tous les associ�s �tant pr�sents ou repr�sent�s, la preuve de leur convocation ne doit pas �tre produite.

Bl Le g�rant de la soci�t�, Monsieur GUILBERT Xavier, pr�nomm�, appel� � cette fonction dans l'acte

constitutif, pr�d�crit, est pr�sent.

11 n'y a pas de commissaire.

Cl La soci�t� n'a pas �mis d'obligations, ni de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�.

Dl Pour �tre admises, les propositions figurant � l'ordre du jour doivent r�unir le nombre de voix minimum fix�

par les dispositions l�gales et statutaires.

E/ Chaque part sociale donne droit � une voix.

III. CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e qui se reconna�t valablement constitu�e et apte

� d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

Le pr�sident expose les raisons qui ont motiv� l'ordre du jour.

III. DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes : RAPPORTS

a) Conform�ment aux articles 287 et 776 du Code des soci�t�s, le g�rant a �tabli un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� �tant le bilan (non encore approuv�) arr�t� au 30 septembre deux mille dix.

b) Le r�viseur d'entreprises d�sign� par le g�rant, �tant Monsieur Fran�ois De Geest, r�viseur d'entreprises, faisant partie de la soci�t� civile � la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, � De Geest, R�viseurs d'Entreprises � dont le si�ge est �tablit � Meise, Oude Vilvoordsebaan, 21 a �tabli le 23 d�cembre deux mille dix, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par respectivement l'article 286 et l'article 777 du Code des soci�t�s.

Ce rapport contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

"VIII. CONCLUSIONS

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 septembre 2010 ,dress�e par l organe de gestion de la soci�t� Brunary SPRL.

Ces travaux effectu�es conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 183.663,43 euros

" n'est pas inf�rieur au capital social lib�r� � concurrence de 148.600,00 euros, le capital social souscrit �tant de ; 668.600,00 euros

Fait de bonne foi � MEISE, le 23 d�cembre 2010

s.p.r.l. "DEGEEST, REVISEURS D'ENTREPRISES

repr�sent�e par

Fran�ois DEGEEST

Reviseur d'entreprise �

c) Conform�ment � l'article 286 et 778 du Code des soci�t�s, le g�rant a �tabli, le 18 d�cembre deux mille dix, un rapport contenant la justification d�taill�e de la proposition de la modification de l'objet social ainsi que de la proposition de la transformation de la soci�t�. A ce rapport est joint l'�tat susvis�, r�sumant la situation active et passive de la soci�t�.

Lecture. d�p�t et conservation des rapports

L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture des rapports susvis�s, dont les associ�s, pr�sents et repr�sent�s, d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes. r

L'assembl�e constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu � aucune observation de la part des associ�s et se rallie � leur contenu.

Un original de chaque rapport, sera paraph� par le pr�sident de l'assembl�e et le notaire.

EMPLOI DES LANGUES - PROFESSIONS R�GLEMENT�ES

Les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire e attir� leur attention sur les dispositions l�gales concernant l'emploi des langues en mati�re de soci�t�s commerciales et sur le fait que la soci�t�, pour l'exercice de son objet social, tel qu'il sera modifi�, pourrait devoir se procurer des licences ou agr�ments conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

R�serv�

au

Moniteur

belge

b)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2. 1

R�serv�.

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

PREMIERE R�SOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS

"

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t� comme suit :

� La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'�

l'�tranger, dans les limites de la loi,

- toutes activit�s d'�tudes et de conseils en mati�re financi�re, fiscale, comptable, commerciale et gestion,

toutes activit�s de services en mati�res commerciales, financi�res et comptable, de conseils et de

management;

- toute activit�s de gestion financi�re int�rimaire ;

- l'assurance et les travaux d' administration et secr�tariat de soci�t�s;

- toute activit� d'administrateur, gestionnaire, trustee, liquidateur de soci�t�s, ou toute autre forme juridique;

- exercer les activit�s d'une soci�t� de gestion de portefeuille dont notamment, et sans �tre limitative :

- prendre des participations dans des soci�t�s ou entreprises existant ou � cr�er, en Belgique ou �

l'�tranger, sous forme d'acquisition, d'intervention financi�re, par voie d'apport en capital, de fusion ou de

scission ,

- souscrire � des augmentation de capital dans des soci�t�s ou entreprises existant ou � cr�er, en

Belgique ou � l'�tranger, et � des �mission d'effets et de titres, repr�sentant ou non-repr�sentative du capital,

avec ou sans droit de vote ou droit de souscription, ou droit de pr�f�rence ;

-souscrire � des pr�ts, y compris des pr�ts obligataires �mis par des soci�t�s ou des entreprises ;

F. - investir directement ou indirectement dans l'immobilier ;

- former des entreprises, ou �tablir des relations de co-op�ration entre soci�t�s ou entreprises ;

- g�rer des soci�t�s et entreprises, et accepter des fonctions de mandataire social, des soci�t�s ou

entreprises en Belgique et � l'�tranger.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se

rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de

toutes les soci�t�s ou autre forme de personnes juridiques. F.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

F. Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s

; affili�es �

L'assembl�e d�cide de modifier conform�ment l'article 3 des statuts.

DEUXIEME R�SOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

Tous les �l�ments d'actif et de:passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,

demeurent inchang�s, et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e. Toutes les parts sociales de la soci�t� priv�e � respnsabilit� limit�e seront

�chang�es dans une m�me proportion contre un nombre identique d'actions de la soci�t� anonyme, avec

F. maintien des droits y attach�s pour leurs d�tenteuii..

TROISIEME R�SOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e reconna�t que le notaire l'a �clair�e sur la possibilit�, dans une soci�t� anonyme:

"

" d'autoriser le conseil d'administration � augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'� un montant d�termin�;

" d'autoriser le conseil d'administration � proc�der, dans le cadre du "capital autoris�", � l'�mission

" d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

" de proc�der � l'amortissement du capital lib�r�, sans r�duction de celui-ci, par pr�l�vement d'une partie

d�termin�e des b�n�fices; "

" d'inscrire dans les statuts la possibilit� pour le conseil d'administration d'instaurer un comit� de direction;

" d'�mettre des titres sans droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts la possibilit� pour le conseil d'administration d'acqu�rir les actions de la soci�t�

F. pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent;

F. " de limiter le droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assembl�es g�n�rales.

Ensuite l'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle

� TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

F. Article 1. : Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme, sous la d�nomination ""BRUNARY".

Tous les actes, factures, annonces, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme

: �lectronique ou non, �manant de la soci�t�, doivent contenir cette d�nomination pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement par les mots "soci�t� anonyme" ou les initiales "SA".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � Uccle, Avenue des Statuaires, 114, et la soci�t� est inscrite au registre

des personnes morales (RPM) au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Les documents mentionn�s � l'article 1 ci-dessus doivent contenir l'indication pr�cise du si�ge social de la

soci�t� et le terme 'registre des personnes morales' ou l'abr�viation 'RPM', suivi de l'indication du si�ge du

tribunal comp�tent.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, par d�cision du conseil

d'administration, compte tenu de la l�gislation sur remploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

Le conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.: Objet social

La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans les

limites de la loi :

- toutes activit�s d'�tudes et de conseils en mati�re financi�re, fiscale, comptable, commerciale et gestion,

toutes activit�s de services en mati�res commerciales, financi�res et comptable, de conseils et de

management ;

- toute activit�s de gestion financi�re int�rimaire ;

1- l'assurance et les travaux d' administration et secr�tariat de soci�t�s;

- toute activit� d'administrateur, gestionnaire, trustee, liquidateur de soci�t�s, ou toute autre forme juridique;

- exercer les activit�s d'une soci�t� de gestion de portefeuille dont notamment, et sans �tre limitative :

- prendre des participations dans des soci�t�s ou entreprises existant ou � cr�er, en Belgique ou �

l'�tranger, sous forme d'acquisition, d'intervention financi�re, par voie d'apport en capital, de fusion ou de

scission ;

- souscrire � des augmentation de capital dans des soci�t�s ou entreprises existant ou � cr�er, en

': Belgique ou � l'�tranger, et � des �mission d'effets et de titres, repr�sentant ou non-repr�sentative du capital,

avec ou sans droit de vote ou droit de souscription, ou droit de pr�f�rence ;

-souscrire � des pr�ts, y compris des pr�ts obligataires �mis par des soci�t�s ou des entreprises ;

- investir directement ou indirect�ment dans l'immobilier ;

- former des entrerises, ou �tablir des relations de co-op�ration entre soci�t�s ou entreprises ;

- g�rer des soci�t�s et entreprises, et accepter des fonctions de mandataire social, des soci�t�s ou

entreprsies en Belgique et � l'�tranger.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se

rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de

toutes les soci�t�s ou autre forme de personnes juridiques.

; La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises

existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es

Article 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5.: Capital

Le capital souscrit est fix� � six cent soixante-huit mille six cents euros (� 668.600,00), repr�sent� par six mille

six cent quatre-vingt-six (6.686) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

Les p�rts sociales ont �t� num�rot�es de 1 � 6.686.

Article 6.: Appel de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement

ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

j L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au

versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de

; l'int�r�t l�gal augment� de deux points, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au

paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilit� des titres 1 Division de propri�t�

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la soci�t�.

Article 8.: Nature des titres

Les actions sont et resteront toujours nominatives, m�me apr�s leur enti�re lib�ration.

Le droit de propri�t� des actions s'�tablit par une inscription dans le registre des actions nominatives qui est

tenu au si�ge de la soci�t�.

Suite � cette souscription, un certificat est remis aux actionnaires � titre de preuve.

Article 9. : Transfert de titres

La cession des titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces

titres, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre mani�re

autoris�e par la loi, dont l'article 1690 du Code Civil.

Article 1b.: Acquisition de titres propres

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions, parts b�n�ficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou

d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�,

conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

La d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de parts

b�n�ficiaires ou certificats est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Moe 2.1

Cette possibilit� n'est valable que pour une p�riode de trois ans � dater de la publication de de la modification des statuts y relative.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seronfgrev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit ; de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

Article 12. : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 13.: Obligations et droit de souscription

Le conseil d'administration peut �mettre des obligations. Le conseil d'administration en d�terminera le type, l'�poque et les conditions d'�mission, le taux d'int�r�t, le mode et l'�poque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es.

Les obligations nominatives ou d�mat�rialis�es seront sign�es par deux administrateurs; leur signature peut �tre remplac�e par des griffes.

L'�mission desdites obligations convertibles, avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III. - ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la soci�t�.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s ou actionnaires, g�rants ou administrateurs, ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents. Article 15. : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de la premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nomm� ach�ve le terme de celui qu'il remplace.

Article 16. : Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. : R�union du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil, un administrateur-d�l�gu� ou deux administrateurs au moins fe demandent.

Les lettres de convocations sont adress�es aux administrateurs au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, e-mail ou par tout autre moyen �crit.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou exceptionnellement - � l'�tranger. Les r�unions peuvent �galement se tenir par video-conf�rence, conf�rence t�l�phonique et avec les moyens techniques de communication les plus avanc�es .

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, par le vice-pr�sident le plus �g�, ou en cas d'emp�chement des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

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Au verso : Nom et signature

MOd 2.1

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 18.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents "

A) Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Si cette condition n'est pas r�alis�e, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�cidera valablement sur les points � l'ordre du jour de la pr�c�dente r�union, pour autant que deux administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s.

Chaque administrateur peut, par lettre, t�lex, t�l�gramme, t�l�fax ou par tout autre moyen �crit, donner � un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le repr�senter � une r�union du conseil et d'y voter � sa place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

B) Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix.

Si, dans une r�union du conseil, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

E. En cas de parit� des voix, et dans tout autre cas, la voix du pr�sident du Conseil d'Administration est pr�pond�rante.

C) Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Cet �crit sera date au jour de la signature du dernier administrateur.

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

Article 19. : Int�r�t oppos�

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions l�gales pr�vues � l'article 523 du Code des soci�t�s.

Si la dualit� d'int�r�ts na�t � l'occasion de l'ex�cution d'une op�ration ou d'une d�cision, l'administrateur en cause doit en informer aussit�t le pr�sident du conseil d'administration.

Article 20. : Administration interne

a) g�n�ral :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet

de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale. ."

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir fa concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) comit� consultatif - comit� de direction

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. i

Il d�finit leur composition et leur mission. "

Le conseil d'administration peut composer un comit� de direction, dont les membres seront �lus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration d�termine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut d�l�guer une partie de ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la foi.

c) gestion ioumali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision

du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

De telles restrictions ne peuvent �tre oppos�es aux tiers, m�me si elles ont �t� publi�es.

La personne � qui ces pouvoirs ont �t� confi�s, porte le titre de "directeur g�n�ral" et si elle est administrateur,

le titre d'"administrateur d�l�gu�".

dl d�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre

de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la

responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Article 21. : Repr�sentation externe

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. "

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a �t� nomm� comme administrateur-d�l�gu� et/ou Pr�sident du Conseil d'Administration.

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e. -Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, la soci�t� peut aussi �tre repr�sent�e, dans les limites des pouvoirs du comit� de direction, par les membres du comit� de direction, agissant seul ou conjointement, comme d�termin� par le conseil d'administration.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

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Mod2.1

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de

leur mandat.

Article 22. : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit�

des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un

administrateur.

TITRE IV. - CONTROLE

Article 23. : Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des

comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations �

: constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�(s) par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs

d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent �tre r�voqu�s en

cours du mandat que pour juste motif, par l'assembl�e g�n�rale.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque

actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(SZ

Article 24. : R�mun�ration

a) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats des administrateurs sont exerc�s � titre gratuit.

b) Les �moluments des �ventuels commissaires consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur

mandat, par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s qu'avec consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre

r�mun�r� que conform�ment au Code des soci�t�s.

En dehors de ces �moluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la soci�t�, sous

quelque forme que se soit.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.

TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents

ou dissidents.

Article 26. : Assembl�e annuelle

L'assembl�e ordinaire, nomm� assembl�e annuelle, se tiendra chaque ann�e le quinze du mois de juin, � dix

heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le plus prochain jour ouvrable.

L'assembl�e prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et discute les

comptes annuels. Apr�s l'approbation des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par un vote

sp�cial sur la d�charge des administrateurs et des commissaires. Le cas �ch�ant, elle proc�de � la r��lection

ou au remplacement des administrateurs et �ventuel(s) commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes

d�cisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assembl�e g�n�rale sp�ciale/extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et

prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires

repr�sentant un/cinqui�me du capital social, ou sur la demande du pr�sident du conseil d'administration, ou de

deux administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28.: Lieu

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient au si�ge social ou tout autre endroit, indiqu� dans les convocations.

Les assembl�es g�n�rales sp�ciales et extraordinaires se tiennent au si�ge social ou tout autre endroit, indiqu�

dans les convocations.

Article 29. : Convocation - Forme - D�lai

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des soci�t�s.

Article 30. : Clause de d�p�t

Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent, trois jours

au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, d�poser leurs certificats des titres nominatifs au si�ge de la

soci�t�, ou aupr�s de l'institution financi�re ou en tout autre endroit , indiqu� dans la convocation.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme jours ouvrables pour l'application du

pr�sent article.

L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation �

l'assembl�e.

Article 31.: Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Le

conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de la

r�union.

Article 32. : Liste de pr�sence

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Au verso : Nom et signature

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belge

Mod 2.1

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 33.: Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-pr�sident, ou en son absence, par le plus �g� des administrateurs pr�sents, ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs qui ne doivent pas �tre actionnaires.

Article 34.: D�lib�ration - R�solutions

Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

a) quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou

repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.

b) r�solutions

'. Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� simple des voix, � moins que le Code des

soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorit�. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Les administrateurs et commissaires sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est

proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parit� des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

c) r�solutions bar �crit

Les actionnaires peuvent � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les

E b�n�ficiaires d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code

des soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Article 35. Droit de vote - Puissance votale

Lorsque les actions sont de valeur �gale, chacune donne droit � une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote -- Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule

personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

Si les propri�taires en indivision ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur

provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des "

ayants-droit.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a

constitu� le gage.

Article 37. : Obligation de r�ponse des administrateurs et commissaires

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport

ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de

nature � porter gri�vement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils

ont le droit de prendre la parole � l'assembl�e g�n�rale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 38.: Proc�s-verbaux

Il sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

i Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s par un administrateur.

TITRE Vil. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un d�cembre du

m�me ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels, conform�ment aux dispositions de l'article 92 du Code des soci�t�s.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte

de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es

mentionn�s � l'article 95 et 96 du Code des soci�t�s, pour autant qu'ils soient d'application.

Un mois avant la date � laquelle Piles �ventuel(s) commissaire(s) sont tenus de pr�senter leur rapport de

contr�le, � savoir quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, le conseil d'administration leur remet les

pi�ces �num�r�es � l'article 92 du Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion.

Le(s) �ventuel(s) commissaire(s) r�dige(ent) en effet, en vue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, un rapport �crit

et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et

144 du Code des soci�t�s.

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R�serv�

au,

Moniteur belge

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Les comptes annuels et les rapports �num�r�s ci-avant sont adress�s aux actionnaires en nom,

administrateurs et commissaires en m�me temps que la convocation. Une copie de ces documents est

�galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assembl�e g�n�rale, ont

rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e. Les personnes qui ont rempli ces

formalit�s apr�s ce d�lai re�oivent une copie de ces documents � l'assembl�e g�n�rale. Tout actionnaire,

porteur d'obligation, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la collaboration de la

soci�t� a le droit d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale,

une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, les administrateurs

d�posent les documents �num�r�s dans les articles 98 et 100 du Code des soci�t�s, � la Banque Nationale de

Belgique.

TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 40.

Sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins un

vingti�me pour la formation du fonds de r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social. Il doit

�tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine

l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

Article 41.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende, moyennant le

respect des dispositions contenues dans le Code des soci�t�s.

TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : R�union de toutes les actions en une main

La r�union de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas

r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put�

caution solidaire de toutes les obligations!de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses

mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

L'indication de la r�union de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identit� de cette

; personne doivent �tre vers�es dans le dossier de soci�t� tenu au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 43. : Causes de dissolution

a) G�n�ral:

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour la modification des statuts.

; b) Perte du caaital :

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres

mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s � ce sujet sont d�termin�es � l'article 633 du Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du

capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises �

l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 439 du Code des soci�t�s, tout

int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

;Article 44.: Dissolution - Subsistance - Cl�ture

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'�

la cl�ture de celle-ci.

i Article 45.: Nomination de liquidateur(s)

La nomination des liquidateurs sera conform�ment le Code des Soci�t�s.

Article 46. : R�partition

L'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante :

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer.

b) le solde �ventuel sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES

Article 47.: Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et titulaires

des certificats, administrateurs, �ventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et

� l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins

que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 48.: Election de domicile

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, ou � l'�tranger, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

Article 49.: Dispositions l�aales

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu par les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions du Code des soci�t�s. � TROISI�ME R�SOLUTION : D�MISSION DU G�RANT

Les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle �tant arr�t�s, l'assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur GUILBERT Xavier, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Statuaires, 114 de sa fonction de g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� � BRUNARY �, en raison de sa transformation en soci�t� anonyme. QUATRI�ME R�SOLUTION : NOMINATION

L'assembl�e d�cide ensuite:

1. De fixer le nombre d'administrateurs � trois.

2. De nommer aux fonctions "d'administrateur" de la soci�t� pour un terme venant � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize:

a) Monsieur GUILBERT Xavier, qui accepte son mandat.

b) Madame CUIF St�phanie Laurence Marie Marguerite, sans profession, n�e � Reims (France) le vingt-trois juillet mil neuf cent soixante-deux, domicili�e � Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Statuaires, 114, (num�ro carte d'identit� F 0376 660 - registre national 620723 502-62).

c) La soci�t� � responsabilit� limit�e � Callebaut Beeckman Consulting & advice � son si�ge � Uccle

ayant son si�ge � Uccle avenue L�o Errera, 42, ici repr�sent�e par son g�rant Monsieur CALLEBAUT Nicolas Michel, n� � Gent, le 29 mars 1963, carte d'identit� num�ro 90-4428581-72, registre national 63.03.29-519.52) domicili� � Uccle, avenue L�o Errera, 42, repr�sentant permanent. Ils acceptent leur mandat.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

3 De ne pas nommer de commissaire �tant donn� que la soci�t� r�pond, tant pour son exercice social

�coul� que pour l'exercice en cours, et compte tenu �galement de l'�volution pr�visible des affaires de

la soci�t� � court terme, aux crit�res vis�s par l'article 141 juncto article 15 du Code des soci�t�s. CINQUI�ME RESOLUTION : DESIGNATION D'UN PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET D'UN ADM I N I STRATEU R-D ELEG U E

Les administrateurs pr�sents et repr�sent�s en vertu de deux procurations ci-annex�es pour Monsieur Xavier Guilbert se sont ensuite r�unis en conseil.

A l'unanimit�, ils ont pris les d�cisions suivantes :

- Monsieur Xavier GUILBERT est nomm� aux fonctions de Pr�sident du conseil d'administration.

- Monsieur Xavier GUILBERT est �galement nomm� aux fonctions "d'administrateur-d�l�gu�", charg� de la gestion journali�re de la soci�t�.

SIX1�ME R�SOLUTION : D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises, notamment pour l'annulation du registre des parts actuel et l'ouverture de nouveaux registres suite � la division et � la cat�gorisation des parts sociales.

PRO FISCO

La pr�sente transformation est faite sous le b�n�fice de l'article 210, paragraphe 1-3�, du code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajout�e.

V. VOTES

Mises aux votes, toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement � l'unanimit�.

iL_ Vbis. FRAIS

Le montant des frais, d�penses et r�mun�rations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de cette transformation en soci�t� anonyme, s'�l�ve approximativement � trois mille cent euros (� 3.100,00).

VI. DECLARATION FINALE

Les comparants, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, reconnaissent que le Notaire soussign� les e suffisamment inform�s sur les droits, obligations et charges qui r�sultent de ce proc�s-verbal et qu'il les a conseill� de fa�on impartiale.

Ils d�clarent que le contenu de ce proc�s-verbal, ainsi que leurs droits et obligations respectifs, sont �quilibr�s et qu'ils les acceptent aussi bien pour eux-m�mes que pour leurs ayants-droits.

VII. R�f�rence � la loi - D�claration pro fisco

La transformation a lieu en conformit� de la loi du vingt-trois f�vrier mil neuf cent soixante-sept et est faite sous le b�n�fice de l'article 214 du code des imp�ts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux (C.I.R. 1992) et de l'article 121 primo du code des droits d'enregistrement.

VIII. CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 12 heures 30 minutes.

DONT PROCES-VERBAL.

Dress� lieu et date que dessus.

Lecture faite de ce qui pr�c�de, les associ�s ainsi que les intervenants, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, ont sign� avec Nous, Notaire.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

R��erve

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

- l'exp�dition du proc�s-verbal ; procurations;

les statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/09/2010 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 04.09.2010 10538-0378-007
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 30.08.2010 10497-0089-007
04/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 28.08.2009 09703-0140-007
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 13.07.2016 16320-0326-013

Coordonnées
BRUNARY

Adresse
AVENUE DE LA RAMEE 11 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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