BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

Dénomination : BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 895.029.589

Publication

03/03/2014

��Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteurbelge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111

*14053873*

BRUXELLES

20 FEB 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0895029589

D�nomination

(en entier) : BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Boulevard de Waterloo, 13 � 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Nominations 1 cessations de fonctions

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 f�vrier 2014 :

"L...]

D�lib�rations

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes, � l'unanimit� :

1.L'assembl�e d�cide d'acter la d�mission de sa fonction de g�rant de Monsieur Philippe Poher, comme

selon sa notification du 28 janvier 2014 faisant suite au changement d'actionnariat;

2.L'assembl�e donne d�charge pleine et enti�re � Monsieur Philippe Poher pour l'ex�cution de son mandat

� ce jour ;

3.L'assembl�e d�cide de nommer aux fonctions de g�rants :

- Monsieur Riccardo Stefanelli, n� le 25/07/1981 � Perugia (Italie), demeurant � Corciano, frazione Solomeo

(Perugia, Italie), Via Orazio Antinori, n. 212 ;

Monsieur Dar�o Pipitone, n� le 23/03/1977 � Rome (Italie), demeurant � Perugia (Italie), Via Bartolomeo;

Grazioli, n. 7.

Messieurs Riccardo Stefanelli et Dario Pipitone acceptent ces fonctions.

lis sont nomm�s pour une dur�e ind�termin�e et leur mandat sera exerc� � titre gratuit.

4.L'assembl�e d�signe comme nouveau repr�sentant permanent de la soci�t�, dans le cadre de l'exercice

de son mandat d'administrateur-d�l�gu� dans la SA BLUE FLANNEL, Monsieur Riccardo Stefanelli en lieu et

place de Monsieur Philippe Poher.

Cette disposition est prise en vertu de l'article 61, �2 du Codes des Soci�t�s.

Par ailleurs, l'associ� et ses nouveaux g�rants mandatent express�ment Monsieur Charles FELIX, � l'intervention de la SPRL FELIX & FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL, dont le si�ge social est �tabli au 135, chauss�e de Tubize � 1440 Wauthier-Braine et inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0424.404.494, afin qu'il effectue les formalit�s de publication � l'annexe du Moniteur Belge des d�cisions de la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire, ainsi que toute autre formalit� en relation avec la pr�sente.

L...]

La S.R.L. BRUNELLO CUCINELLI EUROPE, Repr�sent�e par Monsieur Brunello Cucinelli, Associ� unique.

Et pour accord :

Monsieur Riccardo Stefanelli,

G�rant nouvellement nomm�.

Charles Felix,

Mandataire.

Monsieur Dario Pipitone, G�rant nouvellement nomm�."

a derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

" ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur

16/12/2014

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belge

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N� d'entreprise : 0895,029.589

D�nomination

(en entier): BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: Boulevard de Waterloo, 13 � 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte ; PROJET DE FUSION PRESCRIT PAR L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION TELLE QUE DECRITE A L'ARTICLE 676 DU MEME CODE

En application de l'article 719 du Code des Soci�t�s, nous, soussign�s Rlccardo Stefanelli et Carlo Pipitone, g�rants de la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, avons �tabli le projet de l'op�ration assimil�e � fusion par absorption des SPRL PEARL FLANNEL et SA BLUE FLANNEL par fa SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM.

La SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM est titulaire, directement et indirectement, de toutes les actions des SPRL PEARL FLANNEL et SA BLUE FLANNEL en vertu des actes de cession du 28 janvier 2014.

Ensuite de la dissolution sans liquidation, l'Int�gralit� des patrimoines des SPRL PEARL FLANNEL et SA BLUE FLANNEL seront transf�r�s tant activement que passivement � la SPRL BRUNELLO CUCINELLI

BELGIUM. -

Un inventaire des avoirs et des dettes des soci�t�s appel�es � fusionner � �t� �tabli et arr�t� au 30/09/2014 pour les 3 soci�t�s.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.

Le pr�sent projet contient ;

1' la forme, la d�nomination, l'objet et ie si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2' la date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s absorb�es sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante ;

3� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions,

ou les mesures propos�es � leur �gard ;

4� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner ;

5' Motivation de l'op�ration ;

6� Cons�quences patrimoniales

7' Divers.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

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I.LA FORME, LA DENOMiNATION, L'OBJET SOCIAL DES SOCIETES APPELLEES A FUSIONNER 1,1. LA SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM (SOCI�T� ABSORBANTE)

La soci�t� priv�e � responsabilit� !imit�e � BRUNELLO CUCIIVELI BELGIUM �, est immatricul�e � la

Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0895.029.589 et a son si�ge social Boulevard de Waterloo, 13 � 1000 Bruxelles.

La soci�t� a pour objet :

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger

1)Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres soci�t�s belges ou �trang�res, ainsi que la gestion, fe contr�le et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acqu�rir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre mani�re des valeurs mobili�res de toutes esp�ces et les r�aliser par voie de vente, cession, �change ou autrement.

Elle peut emprunter et accorder aux soci�t�s dans lesquelles elle poss�de un int�r�t direct et substantiel tous concours, pr�ts, avances ou garanties et m�me assistance sur le plan de la gestion des dites soci�t�s.

2)La soci�t� sera active dans le commerce de gros d'habillement, d'accessoires d'habillement ainsi que les activit�s en amont et aval de concepteur, fabricant, importateur et distributeur de textile en gros.

3)Dans ce cadre, la soci�t� sera appel�e � exercer le commerce de d�tail de v�tements pour hommes, dames et enfants (assortiment g�n�ral).

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut �galement consentir ou garantir tous pr�ts.

1.2. LA SPRL PEARL FLANNEL (SOCIETE ABSORBEE)

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PEARL FLANNEL �, est immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0810.592.178 et a son si�ge social Boulevard de Waterloo, 13 � 1000 Bruxelles,

La soci�t� a pour objet

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger

Le commerce de d�tail de v�tements pour hommes, dames et enfants (assortiment g�n�ral) ;

Le commerce de gros, d'habillement, d'accessoires ainsi que les activit�s en amont et aval de concepteur, fabricant, importateur et distributeur de textile en gros ;

La d�tention � long terme des actions �manant de plusieurs autres entreprises class�es dans diff�rents secteurs �conomiques ;

Les activit�s de gestion et d'administration de holdings, l'Intervention dans la gestion journali�re, la repr�sentation des entreprises sur base de la possession ou du contr�le du capital social ;

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, se rapportant directement ou Indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement ;

Elle peut s'int�resser par tous les moyens � toutes affaires, entreprises ou soci�t� dont l'objet social est identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature � favoriser les d�veloppements de son entreprise ou l'�coulement de ses produits ;

La soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, r�aliser toutes activit�s ou op�rations n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet ;

Elle peut �galement consentir ou garantir tous pr�ts.

Au cas o� l'exercice de certaines activit�s serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activit�s, � la r�alisation de ces conditions.

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1.3. LA SA BLUE FLANNEL (SOCIETE ABSORBEE)

La soci�t� anonyme � BLUE FLANNEL �, est immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0471.456.028 et a son si�ge social Boulevard de Waterloo, 13 � 1000 Bruxelles.

La soci�t� a pour objet

La soci�t� a pour objet ;

Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, Industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou Immobili�res, se rapportant directement ou indirectement au commerce ou � l'Industrie de tous articles d'habillement pour dames, messieurs et enfants et leurs accessoires ;

L'achat, la fabrication, la vente en gros et en d�tail d'articles de confection en g�n�ral, principalement les costumes, chemises et accessoires et tout genre tant sur le march� belge qu'�tranger ;

L'import, ('export, la vente et l'achat de tous produits d'entretien, d'hygi�ne, de beaut� et de sant�, de tous produits d'alimentation et de tous objets de d�coration.

La soci�t� pourra �galement effectuer et g�rer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la lol.

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou Indirectement � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'int�resser par vole d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet Identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des ressources ou � faciliter l'�coulement des services et produits.

II.LA DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DES SOCI�T�S ABSORB�ES SONT

CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

Le premier janvier 2015.

1II.LES DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DES SOCI�T�S

ABSORB�ES, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD

Nihil

1V.TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

Nihil

V.MOTIVATION DE L'OPERATiON

Bref historique

Les 3 soci�t�s ont - ou ont eu - pour objet l'exploitation d'une boutique de vente au d�tail de v�tements hommes & dames de la marque � Brunello Cucinelll �

Historiquement, la premi�re boutique mono-marque �tait sise Place du Grand Sablon et �tait log�e dans la SA BLUE FLANNEL alors d�tenue Indirectement � concurrence de 49% par un tiers au groupe � Brunello Cucinelli � ; cette boutique a ferm� ses portes en novembre 2012 ; le but �tant d'ouvrir une autre boutique boulevard de Waterloo, les perspectives y �tant meilleures qu'au Sablon.

Une seconde boutique mono-marque a donc �t� ouverte au boulevard de Waterloo (actuel si�ge social de toutes soci�t�s appel�es � fusionner) en novembre 2012 par l'interm�diaire de la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, �galement d�tenue initialement � concurrence de 49% par un tiers au groupe � Brunetto Cuclnelli �

Parall�lement � ces deux boutiques sur Bruxelles, il existe une troisi�me boutique � Knokke, exploit�e depuis d�but 2010 et alors d�tenue exclusivement par un tiers au groupe � Brunello Cucinelli �

Evolutlon

Le gro�pe � Brunelio Cucinelli � a entrepris, fin 2013, d�bit 2014, de racheter toutes les actions et parts des soci�t�s abritant les boutiques mono-marque de vente au d�tail de v�tements de leur griffe en Belgique.

Ainsi, fin janvier 2014, le groupe � Brunetto Cucinelli �, par l'interm�diaire de sa soci�t� italienne

BRUNELLO CUCINELLI EUROPE rach�te les 49% des soci�t�s BLUE FLANNEL et BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, ainsi que 100% de la SPRL PEARL FLANNEL (indirectement)

x

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In fine, donc, les trois boutiques se retrouvent � 100% dans le giron de la soci�t� italienne : la SPRL

BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM �tant d�tenue � 100% par l'Italie et les SA BLUE FLANNEL et SPRL PEARL FLANNEL �tant d�tenue � quasi 10a�6 par ta SPRL BRUNELLO GUC 1NELL1 BELGtUM

Constat

il appert donc clairement que la structure du groupe en Belgique telle qu'elle existe pour l'instant et r�sultant

de l'historique explicit� supra n'est plus en ad�quation avec la r�alit� �conomique et structurelle effective du

groupe � Brunello Cucinelli �

Une restructuration est donc op�r�e, au moyen de l'op�ration assimil�e � la fusion par absorption,

Ensuite de l'op�ration, il subsistera une seule entit� Juridique abritant les deux unit�s d'exploitation belges de Bruxelles (boulevard de Waterloo) et Knokke.

Avantages :

Optimalisation organisationnelle tant aux niveaux juridique qu'�conomique par :

-La rationalisation de la structure juridique du groupe en Belgique ;

-L'�conomie de moyen d�gag�e gr�ce � une simplification administrative & financi�re :

-un seul payroll pour les deux boutiques,

-un seul reporting pour l'entit� juridique subsistance,

-une seule soci�t� devant faire l'objet d'une cl�ture annuelle et d'une d�claration fiscale,

-une seule soci�t� devant faire l'objet de d�clarations p�riodiques mensuelles � la. TVA, listings intrastat,

listings clients, etc (�conomie substantielle)

- Etc...

-L'ad�quation de la structure juridique du groupe avec la r�alit� �conomique ;

-La publicit� des comptes d'une seule entit� juridique, qui ne permettra plus � la concurrence d'�valuer les

parts de march� respectives des diff�rentes unit�s d'�tablissement.

Les parties en cause confirment par ailleurs qu'il n'est pas pr�vu, au jour de la pr�sente op�ration, la cession de parts � des tiers dans un d�� ai Inf�rieur � 3 ans.

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VI.CONSEQUENCES PATRIMONIALES

La situation bilantaire de la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM (soci�t� absorbante), avant fusion, se pr�sente comme suit

Brunello Cucinelli Belgium, soci�t� absorbante - situation au 30/09/2014

Actif Passif

Actifs immobilis�s 1.593.877,02 Fonds propres -21.704,90

Immobilisations incorporelles 0,00 Capital 1200 parts sdvn 20.000,00

Immobilisations corporelles : Capital non appel� 0,00

Terrain et constructions 0,00 R�serve l�gale 2.000,00

Installations, machines et outillage 0,00 R�serves disponibles 249.457,62

Mobilier et mat�riel roulant 12.490,13 R�sultats report�s -348.647,85

Autres (am�nagements magasins) 404.510, 67 R�sultats exercice en cours 55.485,33

Immobilisations financi�res

Participation Blue Flannel 683.681,67 Dettes � plus d'un an 622.896,15

Participation Pearl Flannel 492.820,00 Emprunt subordonn� 197.896,15

Autres 374,55 Dettes financi�res 0,00

Dettes diverses BC SpA 425.000,00

Actifs circulants 676.325,44 Dettes � un an au plus 1.753.205,50

Stock 569.551,00 Dettes �ch�ant dans l'ann�e 0,00

Cr�ances � un an au plus 25.034,05 Dettes financi�res 0,00

Dettes commerciales BC Italie 666.868,94

Valeurs disponibles 81.740,39 Dettes commerciales autres 25.329,38

Dettes fiscales, salariales, sociale 81.396,54

Dettes autres 629,193,01

Dette Blue Flannel 350.417,63

Comptes de r�gularisation 85.843,25 Comptes de r�gularisation 1.648,96

Charges � reporter 85.397,25 Charges � imputer 1.648,96

Produits acquis " 446,00 Produits � reporter 0,00

Total actif 2.356.045,71 Total passif 2.356.045,71

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

La situation bilantaire de !a SPRL PEARL FLANNEL (soci�t� absorb�e) se pr�sente comme suit

Pearl Flannel, soci�t� absorb�e - situation au 3010912014

Actif Passif

Actifs immobilis�s 175.473,56 Fonds propres -24.724,33

Immobilisations incorporelles 48.147,48 Capital :186 parts sdvn 18.600,00

Immobilisations corporelles : Capital non appel� -12.400,00

Terrain et constructions 0,00 R�serve l�gale 17.698,01

Installations, machines et outillage 18.844,70 R�serves disponibles 0,00

Mobilier et mat�riel roulant 7.949,97 R�sultats report�s 21.857,57

Autres (am�nagements magasins) 100.321,41 R�sultats exercice en cours -70.479,91

Immobilisations financi�res :

Participation Blue Flannel 0,00 Dettes � plus d'un an 13.948,45

Emprunt subordonn� 0,00

Autres 210,00 Dettes financi�res 13.948,45

Dettes diverses BC SpA 0,00

Actifs circulants 470.669,31 Dettes � un an au plus 658.187,50

Stock 385.891,00 Dettes �ch�ant dans l'ann�e 13.786,38

Cr�ances � un an au plus 6.054,53 Dettes financi�res 0,00

Dettes commerciales BC Italie 574.683,60

Valeurs disponibles 78.723,78 Dettes commerciales autres 5.562,52

Dettes fiscales, salariales, sociale 64.155,00

Autres dettes 0,00

Comptes de r�gularisation 1.274,10 Comptes de r�gularisation 5,35

Charges � reporter 1.274,10 Charges � imputer 5,35

Produits acquis 0,00 Produits � reporter 0,00

Total actif 647.416,97 Total passif 647.416,97

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

La situation bilantaire de ia SA BLUE PLANNEL (soci�t� absorb�e) se pr�sente comme suit :

Blue Flannel, soci�t� absorb�e - situation au 30109)2014

Actif Passif

Actifs immobilis�s 0,00 Fonds propres 240.516,77 "

Immobilisations incorporelles 0,00 Capital : 2.500 actions sdvn 61.973,38

Immobilisations corporelles : Capital non appel� 0,00

Terrain et constructions 0,00 R�serve l�gale 6.200,00

Installations, machines et outillage 0,00 R�serves disponibles 3.805,26

Mobilier et mat�riel roulant 0,00 R�sultats report�s 169.304,82

Autres (am�nagements magasins) 0,00 R�sultats exercice �n cours -766,69

Immobilisations financi�res "

Participation Blue Flannel 0,00 Dettes � plus d'un an 0,00

Participation Pearl Flannel 0,00 Emprunt subordonn� 0,00

Autres 0,00 Dettes financi�res 0,00

Dettes diverses BC SpA 0,00

Actifs circulants 353.647,49 Dettes � un an au plus 110.914,79

Stock 0,00 Dettes �ch�ant dans l'ann�e 0,00

Cr�ances � un an au plus 0,00 Dettes financi�res 0,00

Cr�ance Brunelli Cucinelli Belgium 350.417,63 Dettes commerciales BC Italie 110.112,55

Valeurs disponibles 3.229,86 Dettes commerciales autres 0,00

Dettes fiscales, salariales, sociale 0,00

Autres dettes 802,24

Comptes de r�gularisation 559,00 Comptes de r�gularisation 2.774,93

Charges � reporter 0,00 Charges � imputer 2.774,93

Produits acquis 559,00 Produits � reporter 0,00

Total actif 354.206,49 Total passif 354.206,49

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Apr�s fusion, la situation de bilantalre de la SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM se pr�sente comme suit :

Brunello Cucinelli Belgium - Apr�s fusion, apr�s compensation et apr�s globalisation

Actif Passif

Actifs immobilis�s 1.553,558,14 Fonds propres -21.704,90

Immobilisations incorporelles 48.147,48 Capital :200 parts sdvn 20.000,00

Goodwill 960.709,23

Immobilisations corporelles :

Terrain et constructions 0,00 R�serve l�gale 2.000,00

Installations, machines et outillage 18.844,70 R�serves disponibles 249.457,62

Mobilier et mat�riel roulant 20.440,10 R�sultats report�s -348.647,85

Autres (am�nagements magasins) obilisations financi�res 504.832,08 R�sultats exercice en cours 55.485,33

Autres 584,55 Dettes � plus d'un an 636.844,60

Emprunt subordonn� 197,896,15

Dettes financi�res 13.948,45

Dettes diverses 8C SpA 425.000,00

Actifs circulants 1.150.224,61 Dettes � un an au plus 2.171.890,16

Stock 955.442,00 Dettes �ch�ant dans l'ann�e 13.786,38

Cr�ances � un an au plus 31.088,58 Dettes financi�res 0,00

Dettes commerciales BC Italie 1.351,665,09

Valeurs disponibles 163.694,03 Dettes commerciales autres 30.891,90

Dettes fiscales, salariales, sociale 145.551,54

Autres dettes 629.995,25

Comptes de r�gularisation 87.676,35 Comptes de r�gularisation 4.429,24

Charges � reporter 86.671,35 Charges � imputer 4.429, 24

Produits acquis 1.005,00 Produits � reporter 0,00

Total actif 2.791.459,10 Total passif 2.791.459,10

Volet B - Suite

VII. DIVERS

La SPRL BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM reprendra a sa charge les contrats d'emploi de la SPRL PEARL FLANNEL en conservant les termes actuels des employ�s.

Le pr�sent projet sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par chacune des trois soci�t�s appel�es � fusionner.

Termin� � 1000 Bruxelles; le 14 novembre 2014

Riccardo Stefanelli, Dada Plpitone,

G�rant. G�rant,

.

. p

"

S , R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet l3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.02.2013, DPT 06.08.2013 13395-0075-018
12/12/2012

��r r�e Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�s III i

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BRUXEL

Greffe

D�nomination :

Forme juridique : Si�ge : N' d'entreprise : Objet de l'acte :

BRUNELLO CUC1NELLI BELGIUM

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Place du Grand Sablon 4 i 40o0 Mo X EtteS

0895029589

Transfert du si�ge social

En date du ler novembre 2012, le g�rant, Monsieur Philippe Poher, d�cide de proc�der au transfert du si�ge social de la soci�t� de la Place du Grand Sablon 4, 1000 Bruxelles � 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 13.

La pr�sente d�cision prend effet imm�diatement.

Philippe Poher,

G�rant.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et ouaille du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.02.2012, DPT 25.08.2012 12445-0583-012
22/05/2012

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13,1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�sE ar. Moni+ bek 11911filnUll tiMIXELLES 09MAI 20

Greffe

12

N� d'entreprise : 0895029589

D�nomination

(en entier): BRUXELLES CASHMERE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Place du Grand Sablon, 4 (adresse complete)

Objet(s) de l'acte :Assembl�e g�n�rale extraordinaire - Modification de la d�nomination - Modifications aux statuts

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean VAN den WOUWER, Notaire de r�sidence � 1000 Bruxelles, 14,

Place du Petit Sablon, le sept mai deux mille douze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent

avant enregistrement, il r�sulte que:

1.La SRL � BRUNELLO CUCINELLI EUROPE �, ayant son si�ge social � 06073 Solemeo, Perugia (Italie) ,

Piazza Dalla Chiesa, 6.

2,La SPRL NWY, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Place du Grand Sablon, 4,

Ici repr�sent�e par son g�rant Monsieur Philippe Poher, ci apr�s, nomm�, conform�ment aux statuts,

La comparante sub 1, pr�nomm�e est ici repr�sent�s par Monsieur POHER Philippe, n� � Strasbourg

(France), le ler d�cembre 1969 , domicili� � 1050 Ixelles, Rue Capitaine Crespel, 40/b032 , num�ro de registre

national 69.12.01-599.31, num�ro de carte d'identit� (attestation d'enregistrement) B 00314643, aux termes

d'une procuration sous seing priv�e dat�e, du 4 mai 2012 qui sera d�pos�e simultan�ment qu'une exp�dition

des pr�sentes aux greffe du tribunal de commerce comp�tent ;

PREMIERS RESOLUTION

MODIFICATION DE LA DENOMINATION

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix de modifier le nom de la soci�t� en � BRUNELLO

CUCINELLI BELGIUM �.

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

DEUXIEMB RESOLUTION

MODIFICATION AUX STATUTS

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de coordonner les statuts conform�ment aux r�solutions prises

ci-avant.

L'article 1: de ses statuts est donc libell� comme suit:

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination � BRUNELLO

CUCINELLI BELGIUM �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou des initiales � SPRL �, de

l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, du num�ro d'entreprise, de l'abr�viation � RPM � et de l'indication du

si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge,

La pr�sente r�solution est accept�e � l'unanimit� des voix.

L'ordre du jour �tant cl�tur�, la s�ance est termin�e � 17.30 heures.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps: exp�dition, procuration.

Le notaire Jean VAN den WOUWER, � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

24/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0895.029.589

D�nomination

(en entier) : BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 13

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM - de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PEARL FLANNEL et de la soci�t� anonyme BLUE FLANNEL - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE ETANT LA SOCIETE PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean Van den Wouwer, notaire associ� de la soci�t� civile � forme de: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e unipersonnelle � Jean VAN den WOUWER, Notaire �, inscrite au registre: des personnes morales sous le num�ro 0535.908.271, ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, Place du Petit Sablon, 14, le vingt-deux janvier deux mille quinze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avant enregistrement, il r�sulte que:

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 13.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Jean VAN den WOUWER, notaire � Bruxelles, le 15 janvier. 2008, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 29 janvier suivant, sous fe num�ro 08016178,

Statuts modifi�s pour la derni�re fois, par acte du Notaire Jean VAN den WOUWER, � Bruxelles, en date du 7 mai 2012.

Soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises, sous le num�ro 0895.029.589

Les statuts n'ont plus �t� modifi�s depuis, ainsi d�clar�.

BUREAU

La s�ance est ouverte � 15.30 heures, sous la pr�sidence de Madame LAMOTTE B�n�dicte, ci-apr�s nomm�e.

Etant donn� le petit nombre d'associ�s pr�sents, le Pr�sident d�cide de ne nommer ni secr�taire, ni scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents,

- l'associ� unique d�tenant la totalit� des 200 parts sociales, soit la SRL BRUNELLO CUCINELLI EUROPE, ayant son si�ge social � 06073 Solomeo, Perugia, Piazza dalla Chiesa, 6 ;

-Les g�rants, Monsieur STEFANELLI Riccardo, n� � Perugia (Italie), le 25 juillet 1981, num�ro d'identification 891 P1 5A1981, num�ro de carte d'identit� AU 9033273, domicili� � Corciano, Perugia (Italie), Via O. Antinori, 2; et Monsieur PIPITONE Dario, n� � Rome (Italie), le 23 mars 1977, num�ro d'identification 00685 P1 SA07, num�ro de carte d'identit� AS 6804531, domicili� � Rome (Italie), Via Colli Serpentera, 5, nomm�s au terme du proc�s verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 f�vrier 2014.

Ici repr�sent�s par le bureau Felix & Felix Expert-comptable et Conseil fiscal, BCE 0424.404.494 dont le si�ge social est �tabli chauss�e de Tubize, 136 � 1440 Wauthier-Braine, ici repr�sent� par Madame LAMOTTE B�n�dicte Marie-Jos�e Jeanne, n�e � Etterbeek (Bruxelles), le 5 mars 1974, NN 74.03.05-116.48, num�ro de carte d'identit� 591-7196168-34, domicili�e � 5000 Namur, avenue de la Plante, 46 bo�te 5, aux termes d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 19 janvier 2015 qui sera d�pos�e simultan�ment qu'une exp�dition des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce comp�tent ;

Le mandataire remet au Notaire le livre des parts de la soci�t�,

En cons�quence, la comparution devant Nous, Notaire est arr�t�e ainsi qu'il pr�c�de,

EXPOSE DU PRESIDENT

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2015 D 2 FEY, 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le Pr�sident expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour.

1. Examen du projet de fusion �tabli par l'organe de gestion de la pr�sente soci�t�, soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s, en date du 14 novembre 2014 et d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le 5 d�cembre 2014, publi� aux annexes du Moniteur belge du 16 d�cembre suivant sous le num�ro 14222988, pour la soci�t� absorb�e PEARL FLANNEL, le num�ro 14222990 pour la soci�t� absorb�e BLUE FLANNEL, et sous le num�ro 14222989, pour la soci�t� absorbante.

2. Constatation de ce que l'op�ration entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et respect des seules formalit�s pr�vues par les artioles 719 � 727 du Code des soci�t�s; constatation de l'idon�it� de l'objet social de la soci�t� absorbante.

3. D�cision de fusion conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t� BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, par suite

de dissolution sans liquidation de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PEARL FLANNEL et de la soci�t� anonyme BLUE FLANNEL, de l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, �tant pr�cis� que ;

a) !es transferts se font sur la base des comptes annuels de la pr�sente soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM et des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL, tous trois arr�t�s au 30 septembre 2014.

b) du point de vue comptable, les op�rations des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM � dater du 1 janvier 2015;

c) les capitaux propres des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL ne seront pas repris dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de leur capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales de la soci�t� BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, le livre des parts et actionnaires des soci�t�s absorb�es seront annul�s conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.

4. Description des �l�ments actifs et passifs � transf�rer.

5. Constatation.

6. Pouvoirs d'ex�cution.

Il. Le projet de fusion pr�rappei� a �t� �tabli par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante, concern�e par l'op�ration en date du 14 novembre 2014 et a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles en date du 5 d�cembre 2014.

Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes au Moniteur Belge, le 16 d�cembre 2014, scus le num�ro 14222988, pour la soci�t� absorb�e PEARL FLANNEL, le num�ro 14222990, pour la soci�t� absorb�e BLUE FLANNEL, et sous le num�ro 14222989, pour la soci�t� absorbante.

Les documents mentionn�s � l'article 720 du Code des soci�t�s ont �t� tenus � la disposition des actionnaires au si�ge des soci�t�s un mois au moins avant la tenue de la pr�sente assembl�e et/ou envoy�s en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.

111. L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�e, l'assembl�e est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour.

Les associ�s et g�rants ont express�ment renonc� � leur droit d�coulant de l'article 533 du Code des soci�t�s d'�tre convoqu�s � la pr�sente assembl�e et ont d�clar� qu'ils n'y seront pas pr�sents.

Conform�ment � l'article 538 du Code des soci�t�s, le commissaire n'assiste pas � la pr�sente assembl�e compte tenu de l'absence de rapport �tabli par ce dernier sur la base duquel l'assembl�e aurait �t� appel�e � statuer, ledit rapport n'�tant pas requis dans le cadre de la pr�sente op�ration.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations de la pr�sente assembl�e, laquelle est par cons�quent valablement constitu�e et parfaitement apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

IV. Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s pr�vues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit � une voix.

V. Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges entra�n�s directement ou indirectement par la

fusion constat�e aux pr�sentes, s'�l�ve � la somme de MILLE SIX CENT QUATORZE EUROS DIX CENTS

(1.614,10� ) laquelle est enti�rement � charge de la pr�sente soci�t� absorbante.

Contr�le de l�galit�

Le Notaire soussign� atteste, en application de l'article 723, alin�a 2 du Code des soci�t�s, l'existence et la

l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant respectivement aux soci�t�s concern�es par

la fusion.

Constatation de la validit� de l'assembl�e

Tout ce qui pr�c�de ayant �t� v�rifi�, l'assembl�e constate qu'elle est valablement constitu�e et apte �

statuer sur son ordre du jour.

R�solutions

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes :

1� Profet de fusion

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont il est question dans l'expos�

pr�alable, tous les associ�s et actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que

des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et le cas

�ch�ant 721 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par la Soci�t� Priv�e � Responsabilit�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Limit�e PEARL FLANNEL, la soci�t� anonyme BLUE FLANNEL et la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM.

2� Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, respecte les seules formalit�s pr�vues par les articles 719 �'727 du Code des soci�t�s. L'assembl�e constate en outre le caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�es et absorbante, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion,

3� D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la Soci�t� Priv�e � responsabilit� Limit�e PEARL FLANNEL et la Soci�t� Anonyme BLUE FLANNEL par voie de transfert de l'int�gralit� de leur patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que

a) les transferts se font sur la base des comptes annuels de la pr�sente soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM et des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL, tous trois arr�t�s au 30 septembre 2014;

b) du point de vue comptable, les op�rations des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante BRUNELLO CUC1NELLI BELGIUM � dater du 1 janvier 2015 ;

c) les capitaux propres des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL ne seront pas repris dans tes comptes de la pr�sente soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de leur capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles parts sociales, le livre des parts et actionnaires des soci�t�s absorb�es seront d�truits conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s;

d) les assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL, ont, aux termes du proc�s-verbal dress� par le Notaire soussign�, le 22 janvier 2014, ant�rieurement aux pr�sentes, d�cid� leur fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation desdites soci�t�s, de l'int�gralit� de leur patrimoine, tant activement que passivement.

Vote : La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

4� Autre disposition

L'assembl�e constate conform�ment �

l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social des soci�t�s absorb�es et de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante;

l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL et de la soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM,

5� Transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3� ci-dessus, requiert le Notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL est transf�r� � la soci�t� absorbante.

6� Description du patrimoine transf�r� par les soci�t�s absorb�es

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que le patrimoine des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL, comprend sur la base des comptes annuels arr�t�s au 30 septembre 2014.

A. Description g�n�rale

Les �l�ments actifs et passifs tels que repris au bilan de la soci�t�,

B. Depuis la date du 31 d�cembre 2014, la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

C. Ce transfert comprend les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. E. Conditions g�n�rales du transfert.

1. La pr�sente soci�t� absorbante a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes qui lui sont transf�r�s par des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation et elle en a la jouissance et les risques � compter du 1 janvier 2015. La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter du 1 janvier 2015, �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extra-ordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM vient en outre aux droits et obligations des soci�t�s absorb�es en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2 La pr�sente soci�t� absorbante, BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM, prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre les soci�t�s absorb�es pour quelque cause que ce soit usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes des soci�t�s absorb�es passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

" L En cons�quence, elle acquittera en lieu et place des soci�t�s absorb�es tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par les soci�t�s absorb�es, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�es et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�es et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

5. La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats des soci�t�s absorb�es �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celles-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge des soci�t�s absorb�es.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale ;

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, les soci�t�s absorb�es � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif des soci�t�s absorb�es envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date d� pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations des soci�t�s absorb�es, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que les soci�t�s absorb�es ne puissent jamais �tre recherch�es ni inqui�t�es de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant,

F. Situation comptable de la soci�t� absorbante apr�s transfert du patrimoine des soci�t�s absorb�es.

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que la valeur comptable des participations est de 36.463,95 � �tant les fonds propres de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PEARL FLANNEL, et de 240.133,20 tr �tant les fonds propres de la soci�t� anonyme BLUE FLANNEL ceci au 31 d�cembre 2014.

La comptabilisation de l'op�ration, en ce qui concerne l'int�gration du patrimoine des absorb�es dans l'absorbante, se fera � la valeur comptable des absorb�es.

Vote : La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

7� Constatation de la disparition des soci�t�s absorb�es

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s et/ou actionnaires des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le Notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants ;

7.1. La dissolution sans liquidation des soci�t�s absorb�es PEARL FLANNEL et BLUE FLANNEL, celles-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1� du Code des soci�t�s);

7.2. Les 186 parts sociales reprises dans le livre des parts de la soci�t� absorb�e PEARL FLANNEL et d�tenues par la soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM sont annul�es et conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune part de la soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM n'est attribu�e en �change desdites parts d�tenues par la soci�t� PEARL FLANNEL;

De m�me, les 2500 actions reprises dans le livre des parts de la soci�t� BLUE FLANNEL et d�tenues par la soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM sont annul�es et conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune part de la soci�t� absorbante BRUNELLO CUCINELLI BELGIUM n'est attribu�e en �change desdites parts d�tenues par la soci�t� BLUE FLANNEL;

7.3. Le transfert � la pr�sente soci�t� absorbante de l'int�gralit� des patrimoines actif et passif des soci�t�s absorb�es,

Vote : La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

8� Pouvoirs

L'assembl�e conf�re au conseil d'administration de la pr�sente soci�t� et �, avec facult� de subd�l�gation, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

Vote ; La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

D�claration pro fisco

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles 117, � 1 er et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, � 1er, 1�, 211, � 1er al. 3 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus (C.I.R. 1992) et des articles 11 et 18�3 du Code de la TVA.

La soci�t� absorb�e PEARL FLANNEL et la soci�t� absorbante sont inscrites en qualit� d'assujetties � la taxe sur la valeur ajout�e.

, k V

R�serv� au

Moniteur belge

Volet B - Suite

"Tes associ�s, repr�sent�s, d�clarent que le Notaire les a enti�rement inform�s de leurs droits, obligations et

charges d�coulant des actes juridiques, et sur les cons�quences fiscales de la pr�sente op�ration. L'assembl�e

reconna�t avoir eu une information compl�te du Notaire.

Cl�ture

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 16.15 heures.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps: exp�dition, procurations, Bilan interne.

Le notaire Jean VAN den WOUWER, � Bruxelles,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/09/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.06.2011, DPT 19.09.2011 11546-0303-011
31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.05.2011, DPT 29.08.2011 11447-0047-011
18/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.05.2010, DPT 17.08.2010 10412-0327-011
27/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 25.09.2009, DPT 26.10.2009 09823-0164-013

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