BRUSILIA-BUILDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. BRUSILIA-BUILDING
Dénomination : BRUSILIA-BUILDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 406.840.665

Publication

16/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.04.2014, DPT 05.06.2014 14162-0588-055
24/06/2014
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j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Dénomination

(en entier) : BRUSILlA BUILDING

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Hermann-Debroux, 42 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Renouvellement de mandats d'administrateurs et du commissaire

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2014 ce qui suit

L'assemblée générale décide, à l'unanimité, le renouvellement des mandats d'administrateur de Messieurs Jacques Lefèvre et Fabien De Jonge, pour une durée de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 pour se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

L'assemblée générale décide ensuite, à l'unanimité, le renouvellement de mandat du Commissaire Deloitte,

Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, avec effet immédiat et pour un

terme de 3 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

POUR EXTRAIT CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet ; Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

04/06/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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' N° d'entreprise : 0406840665

Dénomination

(en entier) : BRUSILIA BUILDING

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux, 40-42 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination d'un administrateur

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2013 ce qui suit :

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Catherine VINCENT en tant qu'administrateur de la société.

L'assemblée générale décide, par vote spécial et à l'unanimité, la nomination d'un nouvel administrateur, à savoir Monsieur Michel SHAMES, n° national 481118-299,52, domicilié à 1190 Forest, Avenue des Tropiques 9, avec effet immédiat et pour un terme de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017

POUR EXTRAIT CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.04.2013, DPT 21.05.2013 13132-0312-055
24/01/2013
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1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

belge

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Greffe

N° d'entreprise : 0406840665

Dénomination

(en entier) : BRUSILIA BUILDING

(en-abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux, 40-42

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Objets) de l'acte :Augmentation et réduction de capital, modification de la date de l'assemblée générale ordinaire, refonte des statuts.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 13 décembre 2012,

portant la mention d'enregistrement: "Enregistré trois rôles, un renvoi, au 3ème Bureau de l'Enregistrement de

Bruxelles, le quatorze décembre 2012, vol. 86, fol. 8, case 4. Reçu vingt-cinq euros. Pour le Receveur, (signé)

S. GERONNEZ-LECOMTE", ce qui suit :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide

a. d'augmenter le capital social à concurrence d'un million quatre-vingt-cinq mille neuf cent treize euros

nonante-cinq cents (EUR 1.085.913,95) pour le porter de deux millions trois cent quatorze mille quatre-vingt six

euros cinq cents (EUR 2.314.086,05) à trois millions quatre cent mille euros (EUR 3.400.000 ,00), par la

création de 10.874 actions nouvelles, jouissance au jour de la souscription et pour le surplus en tout semblables

aux actions existantes, avec libération intégrale au moment de la souscription.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais au dernier

jeudi du mois d'avril de chaque année, à 9 heures et pour la première fois en 2013.

TROISIEME RESOLUTION

Article cinq : Capital social.

Le texte des deux premiers alinéas est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à trois millions quatre cent mille euros (EUR 3.400.000 ,00).

Il est entièrement libéré.

ll est représenté par trente-quatre mille quarante-neuf (34.049) actions sans valeur nominale.»

In fine de cet article, est ajouté l'alinéa suivant:

« Suivant acte reçu par te Notaire David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le treize décembre deux mille

douze, le capital social a été augmenté à concurrence d'un million quatre-vingt-cinq mille neuf cent treize euros

nonante-cinq cents (EUR 1.085.913,95) pour le porter de deux millions trois cent quatorze mille quatre-vingt six

euros cinq cents (EUR 2.314.086,05) à trois millions quatre cent mille euros (EUR 3.400.000,00), par la

création de 10.874 actions nouvelles, qui furent toutes souscrites en espèces et entièrement libérées. »

Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.

Le texte de la première phrase du deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant :

« L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le dernier jeudi du mois d'avril de chaque année, à 9

heures.»

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 13 décembre 2012, procurations, attestation bancaire,

texte coordonné des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David 1NDEKEU, notaire















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ASod 2.0

(en entier) : BRUSILIA BUILDING

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux, 42

Objet de l'acte : Nomination du commissaire

I résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2012 ce qui suit : NOMINATION DU COMMISSAIRE AVEC EFFET RETROACTIF:

L'assemblée générale approuve à l'unanimité, la nomination en tant que Commissaire de a SC sous la forme de SCRL "Deloitte, Réviseurs d'Entreprises", dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan, 8b, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, avec effet rétroactif depuis l'exercice 2011, et pour uni terme de 3 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0406.840.665 Dénomination

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 22.05.2012 12126-0054-055
27/09/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0406.840.665

Dénomination

(en entier) : BRUSILIA BUILDING

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Objet de l'acte : Rectificatif à la publication n° 11126283 du 17/08/2011

La publication n° 11126283 du 17/06/2011 est remplacée par la publication suivante:

Il résulte de divers procès-verbaux du Conseil d'Administration des 11 avril, 26 niai, 31 mai et 21 juin 2011

ce qui suit:

Le siège social est transféré à Auderghem (1160 Bruxelles), 42 avenue Herrmann-Debroux, à compter du 31 mai 2011.

Il est pris acte de la démission de Madame Paulette PAUWELS et de la SA BELGALFA INVEST, représentée par Madame Paulette PAUWELS, à compter du 26 avril 2011.

Monsieur Fabien De Jonge, 1560 Hoeilaart, Tentrappenstraat, 33, est coopté comme nouvel administrateur,; à compter du 26 mai 2011.

Désormais, le conseil d 'administration est composé de Madame Catherine VINCENT, Monsieur Jacques LEFEVRE et Monsieur Fabien DE JONGE

POUR EXTRAIT CONFORME.

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

21/09/2011
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N° d'entreprise : 0406.640.665

Dénomination

(en entier) : BRUSILIA BUILDING

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Objet de l'acte : Modification de l'objet social - Refonte des statuts pour modifier le nombre d'administrateurs et mettre les statuts en concordance avec le Code des Sociétés

II résulte d'un procès-verbal dressé le 31 août 2011 par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, nommé: à la suppléance de Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, par ordonnance du Tribunal de Première: Instance de Bruxelles du vingt-deux décembre deux mille neuf, portant la mention d'enregistrement : "Enregistré; onze rôles, sans renvoi, au 3ème Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le sept septembre 2011, vol. 75, fol.: 85, case 6. Reçu vingt-cinq euros. Le Receveur (signé) S. GERONNEZ-LECOMTE", ce qui suit :

XXXXX

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale prend connaissance du rapport établi par le conseil d'administration le 30 juin 2011,: conformément à l'article 559 du Code des Sociétés. A ce rapport est jointe une situation active et passive de la société datée du 31 mai 2011.

L'assemblée dispense le président d'en donner lecture.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'objet social comme suit :

« La société a pour objet l'érection de bâtiments et parkings sur le terrain de l'ancien « PALAIS DESi SPORTS », sis à Schaerbeek à front de l'avenue Louis Bertrand, de l'avenue Voltaire et de la rue de Jérusalem, d'une superficie d'un hectare environ et la vente et la location des constructions ainsi érigées.

Elle pourra notamment, pour elle-même ou pour ses filiales, prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut se porter caution et consentir des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce. »

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de refondre comme suit les statuts pour modifier le nombre d'administrateurs et mettre les statuts en concordance avec le Code des Sociétés :

TITRE I.

DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE. Article un : Dénomination.

11 est formé une société anonyme. Elle est dénommée "BRUSILIA BUILDING".

Article deux : Siège social.

Le siège social est établi à 1160 Bruxelles, 40-42, avenue Herrmann-Debroux.

11 peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration. Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins des administrateurs.

La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article trois : Objet.

La scciété a pour objet l'érection de bâtiments et parkings sur le terrain de l'ancien « PALAIS DES SPORTS: », sis à Schaerbeek à front de l'avenue Louis Bertrand, de l'avenue Voltaire et de la rue de Jérusalem, d'une superficie d'un hectare environ et la vente et la location des constructions ainsi érigées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Elle pourra notamment, pour elle-même ou pour ses filiales, prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut se porter caution et consentir des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.

Article quatre : Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il.

CAPITAL ACTIONS.

Article cinq : Capital social.

Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATORZE MILLE QUATRE-VINGT SIX EUROS CINQ CENTS (¬ 2.314.086,05).

I1 est représenté par vingt-trois mille cent septante-cinq (23.175) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/ vingt-trois mille cent septante-cinquième du capi-*tal.

Lors de la constitution de la société, suivant acte reçu par Maitre André SCHEYVEN, Notaire à Bruxelles, te deux octobre mil neuf cent soixante-neuf, le capital social, fixé à DOUZE MILLIONS DE FRANCS, était représenté par mille deux-cents actions sans mention de valeur nominale, dont sept cent quatre-vingt-douze furent attribuées, entièrement libérées en rémunération d'apports plus amplement décrits audit acte et dont les quatre cent huit actions restantes furent souscrites en espèces.

Suivant procès-verbal dressé par Maître André SCHEPVEN, Notaire prédit, le vingt-sept novembre mil neuf cent soixante-treize, le capital a été porté à VINGT SEPT MILLIONS DE FRANCS, par la création de mille cinq cents actions sans mention de valeur nominale, qui furent attribuées entièrement libérées, en rémunération d'apports plus amplement décrits audit procès-verbal.

Suivant procès-verbal dressé par Maître André SCHEPVEN, Notaire prédit, le huit décembre mil neuf cent soixante- dix-sept, le capital social a été porté à TRENTE SIX MILLIONS DE FRANCS, par la création de neuf cents actions sans mention de valeur nominale, qui furent attribuées, entièrement libérées en rémunération d'apports plus amplement décrits audit procès-verbal.

Suivant procès-verbal dressé par le Notaire Michel GERNAIJ, à Saint-Josse-ten-Noode, le quatorze septembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, le capital social a tout d'abord été porté à CENT QUARANTE MILLIONS DEUX CENT SEPTANTE CINQ MILLE NEUF CENT NONANTE SIX FRANCS, par la création de dix mille quatre cent vingt-cinq actions sans mention de valeur nominales nouvelles, qui furent attribuées, entièrement libérées, en rémunération d'apports de créances ; ensuite, le même capital a été réduit à concurrence de QUATRE VINGT TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE SIX CENT CINQUANTE DEUX FRANCS et ramené à CINQUANTE SIX MILLIONS QUATRE CENTS NONANTE MILLETROIS CENT QUARANTE QUATRE FRANCS, par amortissement des pertes arrêtées au trente avril mil neuf cent quatre-vingt-deux ; enfin, le capital a de nouveau été porté à NONANTE TROIS MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, par la création de neuf mille cent cinquante actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, qui furent attribuées, entièrement libérées, en rémunération d'apport immobiliers.

Suivant acte reçu par le Notaire David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente et un août deux mille onze, le capital social a été converti en euros et fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATORZE MILLE QUATRE-VINGT SIX EUROS CINQ CENTS.

Article 6 : Augmentation et réduction de capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des Sociétés.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, t'assemblée générale ou te conseil d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Article 7 : Appel de fonds.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article B : Nature des actions.

Les actions sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d'administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.

Article 9 : Responsabilité des actionnaires.

Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

Article 10 : Cession d'actions.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Aucun transfert d'action nominative, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui. Le transfert des titres dématérialisés s'opère par l'inscription en compte titrés.

Article 11 : Héritiers.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 12 : Propriété d'une action.

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Article 13 : Obligations.

La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration.

Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.

TITRE III.

ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 14 : Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé par la loi, associés ou non, nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.

Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.

Article 15 : Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 16 : Responsabilité des administrateurs.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.

Article 17 : Comité de direction et gestion journalière.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'une loi.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le comité de direction est composé d'au moins trois membres, désignés dans ou hors le sein du conseil d'administration. ils sont nommés pour une durée de trois ans maximum et sont en tout temps révocables. Leur mandat est renouvelable.

Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, le mode de fonctionnement les appointements ou indemnités des membres du comité de direction.

Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.

Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 18 : Convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au

e moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 19 : Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

bTout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par lettre, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par télégramme, fax ou e-mail.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Enfin, dans tous les cas, le conseil d'administration peut se tenir par conférence téléphonique ou par vidéo conférence.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.

Article 20 : Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, fes délégués signant en outre pour lesadministrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

erm l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 22 : Commissaires.

Si la société y est tenue par la toi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de ta

régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels

pq est confié à un ou plusieurs commissaires.

Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par

l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes

physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un ternie de trois ans renouvelable.

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Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des

actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent

être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Article 23 : Pouvoirs des commissaires.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des Sociétés.

Article 24 : Rémunération des administrateurs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais

généraux.

Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 25 : Représentation de la société.

La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux administrateurs, soit

par l'administrateur délégué, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.

TITRE IV.

ASSEMBLEES GENERALES.

Article 26 : Assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-

mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans

droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à

observer dans les assemblées générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou

dissidents.

Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le deuxième lundi du mois de mai, à 10 heures. Si ce jour est

un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle

doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquiéme du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du

pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les

porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des

Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 28 : Prorogation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des

comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si

l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a te droit d'arrêter définitivement les

comptes annuels.

Article 29 : Convocations.

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du collège des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des Sociétés.

Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à

l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption

des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des

administrateurs et des commissaires.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Lorsque l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale, il n'y a pas lieu

de démontrer le respect des formalités de convocation.

Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le

registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial,

à qui il donne procuration par lettre, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit. Le

mandataire ne doit pas être actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent

respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être

signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

Article 31 : Bureau.

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Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le

vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à

ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres

un ou plusieurs scrutateurs.

Article 32 : Droit de vote.

Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.

Article 33 : Quorum et majorité.

Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies

à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage,

le plus âgé des candidats est élu.

Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée

générale de décider :

1. d'une modification aux statuts;

2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;

3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés;

4. de la dissolution de la société;

5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;

7. de la modification de l'objet social,

l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins la

moitié du capital.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée

délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.

La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

Article 34 : Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

TITRE V.

COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 35 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspection

et de communication que prescrit le Code des Sociétés.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires

en nom en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Article 36 : Comptes annuels.

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du Code des

Sociétés et du titre quatre des présents statuts.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 37 : Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation.

Article 38 : Dividendes.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des Sociétés.

TITRE VI.

DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 39 : Dissolution.

La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.

Article 40 : Répartition du boni de liquidation.

Volet B - Suite

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

TITRE VII.

ELECTION DE DOMICILE.

"

" Article 41 :

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les

présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations

peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la

; disposition du destinataire.

TITRE VIII.

DISPOSITIONS GENERALES.

" Article 42 :

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées

" inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. David lndekeu, avec

: QUATRIEME RESOLUTION. de présence, deux Code des Sociétés et

L'assemblée confère tout pouvoir à Monsieur Alain Jaumain de l'Etude du notaire

faculté de substitution, aux fins de modifier l'inscription de la société auprès de la BCE.

Déposé en même temps l'expédition du procès-verbal du 31 août 2011, liste

procurations, un rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du

le texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2011- Annexes du Moniteur belge

"

" Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 31.08.2011 11476-0229-019
17/08/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mai 2.0

BRUKEUES

04 -08- 2011

Greffe

IiIIIII11111,1.11111111!11]111Ï

Ré

Mo b

N° d'entreprise : 0406.840.665 Dénomination

(en entier) :

BRUSILIA BUILDING

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1030 Bruxelles, rue Gustave Fuss 26

Objet de l'acte : Transfert du siège social - Démission et cooptation d'administrateurs

Il résulte de divers procès-verbaux du Conseil d'Administration des 11 avril, 26 mai, 31 mai et 21 juin 2011: ce qui suit:

Le siège social est transféré à Auderghem (1160 Bruxelles), 42 avenue Herrmann-Debroux, à compter du: 31 mai 2011.

Il est pris acte de la démission de Madame Paulette PAUWELS et de la SA BELGALFA INVEST,. représentée par Madame Paulette PAUWELS, à compter du 26 avril 2011.

Monsieur Fabien De Jonge, 1160 Bruxelles, avenue Jean Collin, 35, est coopté comme nouvel administrateur, à compter du 26 mai 2011.

Désormais, le conseil d 'administration est composé de Madame Catherine VINCENT, Monsieur Jacques LEFEVRE et Monsieur Fabien DE JONGE

POUR EXTRAIT CONFORME.

David INDEKEU, notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 29.07.2010 10351-0480-019
29/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 23.06.2009, DPT 28.07.2009 09475-0336-019
12/01/2009 : BL354316
08/08/2008 : BL354316
04/07/2008 : BL354316
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.04.2015, DPT 27.05.2015 15134-0296-055
14/06/2007 : BL354316
08/06/2005 : BL354316
23/06/2004 : BL354316
07/08/2003 : BL354316
11/02/2003 : BL354316
11/02/2003 : BL354316
27/03/2002 : BL354316
20/02/2001 : BL354316
07/07/2000 : BL354316
21/08/1997 : BL354316
29/10/1996 : BL354316
19/05/1995 : BL354316
01/01/1995 : BL354316
28/05/1994 : BL354316
02/06/1990 : BL354316
27/05/1989 : BL354316
01/01/1989 : BL354316
09/06/1988 : BL354316
01/01/1988 : BL354316
10/06/1986 : BL354316
01/01/1986 : BL354316

Coordonnées
BRUSILIA-BUILDING

Adresse
AVENUE HERMANN-DEBROUX 42 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale