03/11/2014
ÿþ M o c 1 2 . 0
J v ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D e p o s è R e ç u l e
2 3 O C T , 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e S t f e x e l l e s
M R 1 1 1 1 1 1 1 I I N I
R
M t
1
I C I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 4 . 1 0 9 . 5 5 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B S I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e L a m b e a u 1 1 5 - 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t
O b j e t d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s » t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L
L ' a n D E U X M I L Q U A T O R Z E
L e q u i n z e o c t o b r e
D e v a n t n o u s , M a î t r e B e n o î t l e M A I R E , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e L a s n e .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B S I M M O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e L a m b e a u 1 1 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( B r u x e l l e s ) , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 4 . 1 0 9 . 5 5 7 ;
C o n s t i t u é e s o u s f o r m e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e 2 2 d é c e m b r e 1 9 9 4 p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e W e t s , à U c c l e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n ° 9 5 0 1 2 0 - 0 2 0 ;
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 9 s e p t e m b r e 2 0 0 5 p a r l e n o t a i r e E r i c L e v i e , à S c h a e r b e e k , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 8 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n ° 0 5 1 5 4 6 8 7 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 7 . 3 0 h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r P h i l i p p e B O L L E , c i - a p r è s q u a l i f i é ,
C O M P O S I T I O N d e i ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r B O L L E P h i l i p p e , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , c h e m i n d u C a t t y 8 , p o u r 8 8 9 a c t i o n s
- e t M o n s i e u r B O L L E J a c q u e s , d o m i c i l i é à 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , a v e n u e d e s F l e u r s 2 6 p o u r 1 a c t i o n
E n s e m b l e , 8 9 0 a c t i o n s
E X P O S E d u P R E S I D E N T
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t I e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e ;
A . - L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . a ) R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 .
b ) R a p p o r t d e M o n s i e u r J a c q u e s W e e r t s , E x p e r t - c o m p t a b l e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é A . B . C , F I S C A L I T E - G E S T I O N S P R L , d é s i g n é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
2 . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 . R é d u c t i o n d e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 9 1 . 7 1 2 , 6 2 e u r o s , p o u r l e r a m e n e r d e 1 1 0 . 3 1 2 , 6 2 e u r o s à 1 8 . 6 0 0
e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 1 0 3 , 0 4 8
e u r o s .
C e r e m b o u r s e m e n t s ' o p é r e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é .
4 , A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
5 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e e t d é c h a r g e .
6 . N o m i n a t i o n d ' u n ( d e ) g é r a n t ( s ) n o n s t a t u t a i r e ( s ) e t d ' u n c o m m i s s a i r e é v e n t u e l ,
7 . R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e N . C . P . n v , R P M : 0 4 2 3 . 6 9 1 . 9 4 1
8 , P o u v o i r s
B . - I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t 8 9 0 a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l r é s u l t e d e l a l i s t e d e s p r é s e n c e s q u e 8 9 0 a c t i o n s , s o i t p l u s d e l a m o i t i é d e s t i t r e s , s o n t r e p r é s e n t é e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ' s L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e M e s s i e u r s P h i l i p p e e t J a c q u e s B O L L E , p r é c i t é s , e t d e l a S P R L « P H E E I I M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e T e r v u r e n 2 0 0 ( R P M 0 4 4 0 . 3 7 8 . 9 1 1 ) , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t M o n s i e u r A l a i n B I H E T , a y a n t d û m e n t d i s p e n s é d e l a c o n v o c a t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
C . - U n e c o p i e d e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 . d e l ' o r d r e d u j o u r , a i n s i q u e l e p r o j e t d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s o n t é g a l e m e n t é t é t r a n s m i s s a n s d é l a i a u x a c t i o n n a i r e s p r é c i t é s a f i n q u ' i l s p u i s s e n t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e u t i l e m e n t , c e q u ' i l s r e c o n n a i s s e n t e x p r e s s é m e n t .
D . - P o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s s e s o n t c o n f o r m é s à l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e .
E . - P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s s u b 2 . e t 3 . d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r é u n i r l e s q u a t r e / c i n q u i è m e s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e ; l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
F . - C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x
C O N S T A T A T I O N d e l a V A L I D I T E d e I ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r , e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r J a c q u e s W e e r t s , e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , p r é c i t é , s u r l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e l ' E x p e r t - c o m p t a b l e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l a c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e l a s o c i é t é B S I M M O , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 d e l a s o c i é t é , l i m i t é a u x a s p e c t s e s s e n t i e l s d e c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s a p p l i c a b l e s e n f a m a t i è r e .
L e t o t a l b i l a n t a i r e e t l e s f o n d s p r o p r e s à l a d a t e d u 3 1 a o û t 2 0 1 4 s ' é l è v e n t r e s p e c t i v e m e n t à 1 2 t 7 6 3 , 7 2 E U R e t 1 1 6 . 7 9 5 , 4 9 E U R .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . A u t e r m e d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l n e d é c o u l e p a s l a m o i n d r e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e r e p r é s e n t e u n m o n t a n t p o s i t i f d e 1 1 6 . 7 9 5 , 4 9 E U R , q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a c t u e l d e 1 1 0 . 3 1 2 E U R .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s e t r e c o m m a n d a t i o n s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s , l e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s ' i n s c r i v e n t d a n s u n e p r o c é d u r e d e r e v u e l i m i t é e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e q u i n o u s a é t é t r a n s m i s e . N o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n r a p p o r t d e c e r t i f i c a t i o n d e c e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e s o c i é t é a n o n y m e à s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e l a s o c i é t é B S I M M O . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
F a i t à C h a r l e r o i l e 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 4 .
A B C F I S C A L I T E - G E S T I O N S P R L
R e p r é s e n t é e p a r J a c q u e s W E E R T S
I n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s s o u s l a r u b r i q u e 3 2 4 2 2 F 5 2 » ,
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u R P M d e B r u x e l l e s ,
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s 8 9 0 a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 9 1 . 7 1 2 , 6 2 e u r o s , p o u r l e r a m e n e r d e 1 1 0 . 3 1 2 , 6 2 e u r o s à 1 8 . 6 0 0 e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e p a r t d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 1 0 3 , 0 4 8 e u r o s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e 2 m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e .
C e r e m b o u r s e m e n t s ' o p é r e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
S T A T U T S
T I T R E I C A R A C T E R E d e l a S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « B S I M M O » . A r t i c l e d e u x s i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 W o l u w é - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e L a m b e a u 1 1 5 .
A r t i c l e t r o i s o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t / o u a v e c d e s t i e r s , s e r a t t a c h a n t à l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a p r i s e e t / o u l a m i s e e n o p t i o n , l a p r i s e e t / o u l a m i s e e n l o c a t i o n e t / o u s o u s - l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s b â t i s e t / o u n o n b â t i s e t n o t a m m e n t l e u r e n t r e t i e n , l e u r c o n s t r u c t i o n , l e u r r é p a r a t i o n , l e u r t r a n s f o r m a t i o n , l e u r a m é n a g e m e n t , l e u r r e s t a u r a t i o n , l e u r d é m o l i t i o n , a i n s i q u e t o u s t r a v a u x d ' e x p e r t i s e , d e l o t i s s e m e n t , d e p r o m o t i o n e t d e r é a l i s a t i o n i m m o b i l i è r e , d e t e r r a s s e m e n t s e t d e v o i r i e , l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n .
E l l e p e u t d e m ê m e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t f o u a v e c d e s t i e r s , s e r a t t a c h a n t à l a v e n t e e t l ' a c h a t , l a f a b r i c a t i o n e t l ' i n s t a l l a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , e n g r o s , e n d e m i - g r o s e t a u d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l a c o n c e s s i o n , l e f r a n c h i s i n g , l e c o n d i t i o n n e m e n t , l a m a n u t e n t i o n e t l ' e n t r e p o s a g e , l e t r a n s p o r t , l a r é p a r a t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u s p r o d u i t s e t m a t i è r e s p o u r l ' i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t o u v r i r o u s e f a i r e o u v r i r t o u s c r é d i t s e n e s p è c e s o u m a r c h a n d i s e s , d o n n e r o u s e f a i r e d o n n e r t o u t e s g a r a n t i e s e n h y p o t h è q u e , g a g e o u a u t r e m e n t , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , p r e n d r e o u d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e s o i t s e u l e s o i t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u a v e c d e s p a r t i c u l i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e c o m m a n d i t e , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e e n t r e p r i s e , o p é r a t i o n o u a f f a i r e q u ' e l l e q u ' e n s o i t l a f o r m e , e x i s t a n t e o u à c r é e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n p r o p r e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e , i m m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n p r o p r e d é v e l o p p e m e n t .
L e s s e r v i c e s r e p r i s d a n s l ' o b j e t s o c i a l p o u r r o n t ê t r e p r e s t é s s o i t p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e , s o i t p a r d e s t i e r s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , s o i t p a r l a s o c i é t é p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
L e s a c t i v i t é s n é c e s s i t a n t d e s a u t o r i s a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s n e s e r o n t e x e r c é e s q u ' a p r è s l ' o b t e n t i o n d e s d i t e s a u t o r i s a t i o n s .
L ' é n u m é r a t i o n c i - d e s s u s e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
T I T R E I l F O N D S S O C I A L
A r t i c l e c i n q c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 ¬ , d i v i s é e n 8 9 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 8 9 0 e d e l ' a v o i r s o c i a l .
H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
A s a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , s o u s f o r m e d e S A , s ' é l e v a i t à 1 . 2 5 0 . 0 0 0 B E F , r e p r é s e n t é p a r 2 5 0 a c t i o n s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 8 d é c e m b r e 1 9 9 8 , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e 3 . 2 0 0 . 0 0 0 B E F p o u r l e p o r t e r à 4 . . 4 5 0 . 0 0 0 B E F p a r l a c r é a t i o n d e 6 4 0 a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 9 s e p t e m b r e 2 0 0 5 , l e c a p i t a l a é t é c o n v e r t i e n e u r o s , s o i t u n c a p i t a l d e 1 1 0 . 3 1 2 , 6 2 ¬ r e p r é s e n t é p a r 8 9 0 a c t i o n s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 5 o c t o b r e 2 0 1 4 , l a s o c i é t é a n o t a m m e n t d é c i d é d e s e t r a n s f o r m e r e n S P R L e t d e r é d u i r e s o n c a p i t a l d e 9 1 . 3 1 2 , 6 2 ¬ , p o u r l e r a m e n e r à 1 8 . 6 0 0 ¬ , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s .
T I T R E l i l G E S T I O N e t S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e s i x - g e s t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T a n t q u e f a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n . A r t i c l e h u i t - p o u v o i r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
T I T R E I V A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e o n z e - r é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e 2 e m e r c r e d i d u m o i s d e m a l d e c h a q u e a n n é e à 1 8 h e u r e s s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
A r t i c l e d o u z e d r o i t d e v o t e
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e . L e s d r o i t s d e l ' a s s o c i é a t t a c h é s à u n e p a r t n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e q u i p e u t ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , o u s i l a n u e - p r o p r i é t é e t l ' u s u f r u i t d ' u n e p a r t a p p a r t i e n n e n t à d e s p e r s o n n e s d i f f é r e n t e s , l e s d r o i t s d e l ' a s s o c i é y a t t a c h é s s o n t s u s p e n d u s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e p o u r e x e r c e r s e s d r o i t s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . A d é f a u t d ' a c c o r d d e s i n t é r e s s é s q u a n t à l a d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , c e l u i - c i s e r a d é s i g n é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T I T R E V C O M P T E S A N N U E L S B E N E F I C E S
A r t i c l e q u a t o r z e c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l e g é r a n c e é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a
g e s t i o n .
A r t i c l e q u i n z e - - r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r f a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l , I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i ,
p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ,
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e s e i z e - d i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e d i x - h u i t _ l i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e
d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s ,
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l a l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s
u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . S ' i l n ' e x i s t e p a s d e p a r t s a n s d r o i t d e v o t e , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s
e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l ,
S ' i l e x i s t e d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , l ' a c t i f n e t s e r v i r a p a r p r i o r i t é à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n
c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
E n s u i t e , l e s o l d e s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a
p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r
p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e D é c h a r g e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é p r é c i t é s p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e l e u r d é m i s s i o n d e l e u r s f o n c t i o n s
d ' a d m i n i s t r a t e u r s à c o m p t e r d e c e j o u r .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x
a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e 1 e r " j a n v i e r 2 0 1 4 j u s q u ' à
c e j o u r .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
' I .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S i x i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d ' u n ( d e ) g é r a n t ( s ) n o n s t a t u t a i r e ( s ) e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r d e u x g é r a n t s e t a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s ,
à c o m p t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r J a c q u e s B O L L E , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , e t
M o n s i e u r P h i l i p p e B O L L E , é g a l e m e n t i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
C h a q u e g é r a n t , a i n s i n o m m é , l ' e s t j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n
d e s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
V o t e : c e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i r m e r l a d é s i g n a t i o n c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S P R L « B S
I M M O » a u p r è s d e l a N V « N . C . P . » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 3 0 0 K n o k k e - H e i s t , M a g e r e S c h o r r e 8 7 , e n l a
p e r s o n n e d e M o n s i e u r J a c q u e s B O L L E , p r é c i t é .
E n o u t r e , e l l e d é s i g n e d è s à p r é s e n t , e n c a s d e d é c è s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d é s i g n é c i - a v a n t , e n
r e m p l a c e m e n t , M o n s i e u r P h i l i p p e B O L L E , é g a l e m e n t p r é c i t é .
V o t e : c e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
T o u s p o u v o i r s s o n t a c c o r d é s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
E n o u t r e , s o n t d é l é g u é s à A H T E S F I D U C I A I R E S P R L , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 6 0 0 0 C h a r l e r o i ,
B o u l e v a r d A u d e n t , 3 8 , ( R P M 0 4 3 7 . 1 1 8 . 2 2 6 ) t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u
g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e t a u p r è s d ' a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e r e c t i f i e r o u m o d i f i e r
c e s i n s c r i p t i o n s .
V o t e , c e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
F R A I S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e
q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n s ' é l è v e à
e n v i r o n 1 . 7 5 0 e u r o s T V A C .
D É C L A R A T I O N F I S C A L E
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e
l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 8 . 3 0 h e u r e s .
C e r t i f i c a t d ' é t a t - c i v i l e t d ' i d e n t i t é
C o n f o r m é m e n t à l a l o i o r g a n i q u e s u r l e N o t a r i a t , l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t c o n f i r m e a v o i r v é r i f i é l ' i d e n t i t é
d u ( e s ) c o m p a r a n t ( s ) d ' a p r è s s a ( l e u r ) c a r t e d ' i d e n t i t é e t / o u d ' a p r è s l e s d o n n é e s d u R e g i s t r e N a t i o n a l .
L e s n u m é r o s d u R e g i s t r e N a t i o n a l o n t é t é r e n s e i g n é s a u x p r é s e n t e s a v e c l ' a c c o r d e x p r è s d e s c o m p a r a n t s
C o n s e i l i m p a r t i a l
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l ' e x i s t e n c e d ' é v e n t u e l s i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u
e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s , e t l e s a a v i s é e s q u ' i l e s t l o i s i b l e à c h a c u n e d ' e l l e s d e d é s i g n e r u n a u t r e n o t a i r e
o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l . I l e n e s t f a i t m e n t i o n a u p r é s e n t a c t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
P o u r e x t r a i t a n l y t i q u e c o n f o r m e
e n v o y é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n , r a p p o r t d u g é r a n t , r a p p o r t d u r é v i s e u r
B e n o î t l e M a i r e
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e