30/06/2014
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a s s e m b l é e d ' a v o i r i n d i q u é u n e d u r é e . L a m a j o r i t é d e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , d o i v e n t ê t r e m e m b r e s d e l I n s t i t u t o u d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é . S i l s a g i t d u n e p e r s o n n e m o r a l e , e l l e d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i e s t p e r s o n n e l l e m e n t s o u m i s e à l a d é o n t o l o g i e d e l I n s t i t u t . L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i e x é c u t e n t l e s m i s s i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s à l a r t i c l e 4 9 d e l a l o i a u n o m e t p o u r c o m p t e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a g r é é e s v i s é e s d a n s c e t a r r ê t é , d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d e c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e o u u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r . C e p e n d a n t , l o r s q u e l e c o n s e i l d e g e s t i o n , l e c o l l è g e d e s g é r a n t s o u l e c o m i t é d e d i r e c t i o n n e s t c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s , u n m e m b r e d o i t ê t r e n o m m é p a r m i l e s m e m b r e s d e l I n s t i t u t e t l e d e u x i è m e m e m b r e p e u t ê t r e n o m m é p a r m i l e s p e r s o n n e s l é g a l e m e n t h a b i l i t é e s e n B e l g i q u e p o u r e x e r c e r d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s d e c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e f i s c a l i s t e t e l l e s q u e d é f i n i e s à l a r t i c l e 4 8 d e l a l o i o u d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é . L e m e m b r e d e l I n s t i t u t d o i t t o u j o u r s d i s p o s e r d u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e l o r s d e s d é c i s i o n s d e l o r g a n e d e g e s t i o n . L e s n o n - p r o f e s s i o n n e l s q u i f e r a i e n t p a r t i e d e l a s o c i é t é e n t a n t q u e g é r a n t , a s s o c i é , m a n d a t a i r e i n d é p e n d a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e g é r a n c e n e p e u v e n t e f f e c t u e r a u c u n e a c t i v i t é d e c o m p t a b l e . L e s n o n - p r o f e s s i o n n e l s n e p e u v e n t p a s n o n p l u s e n g a g e r l a s o c i é t é o u i n t e r v e n i r a u n o m d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e p o u r l e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . L e s n o m i n a t i o n s s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . L e ( s ) g é r a n t ( s ) a ( o n t ) l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r p o s e r o u a u t o r i s e r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l e x c e p t i o n d e s a c t e s q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t n o m m e r d e s f o n d é s d e p r o c u r a t i o n , a s s o c i é s o u n o n , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r c o m p é t e n c e p r o f e s s i o n n e l l e . L e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s u n e d é l é g a t i o n a é t é c o n f i é e d o i v e n t é g a l e m e n t ê t r e m e m b r e s / s t a g i a i r e s d e l I P C F o u é q u i v a l e n t s é t r a n g e r s ( à t i t r e m i n o r i t a i r e ) . L e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g e s t i o n f i x e l e s r é m u n é r a t i o n s e t p o u v o i r s s p é c i a u x a t t a c h é s à c e s f o n c t i o n s à c h a r g e d e f r a i s g é n é r a u x .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a t o u t e f o i s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , d é t e r m i n e r l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l l e s o u d e s j e t o n s d e p r é s e n c e q u i s e r o n t a l l o u é s a u ( x ) g é r a n t ( s ) à c o m p t a b i l i s e r , l e c a s é c h é a n t , p a r m i l e s f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u t f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s ;
A S S E M L E E G E N E R A L E : l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a d e p l e i n d r o i t l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x - h u i t ( 1 8 ) h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l A s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . E n o u t r e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , s e l o n l e s f o r m e s p r é v u e s p a r l a l o i , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e ; l a c o n v o c a t i o n e s t o b l i g a t o i r e s u r l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e c a s , e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e m o i s s u i v a n t l a
d e m a n d e . L a c o n v o c a t i o n à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . C e l l e - c i d o i t ê t r e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
L e d r o i t d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s u b o r d o n n é à l i n s c r i p t i o n d e l a s s o c i é s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é , t r o i s j o u r s a u p l u s t a r d a v a n t l a r é u n i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u s l e s a s s o c i é s a y a n t d r o i t d e v o t e p e u v e n t v o t e r e u x - m ê m e s o u p a r p r o c u r a t i o n d o n n é e à u n a s s o c i é o u n o n . L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t r é g l e m e n t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e l l e s s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i ( e u x ) , t r o i s j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e s o c i a l , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l p a r t i c i p e a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s e n s d u v o t e ( e n f a v e u r o u c o n t r e l e s r é s o l u t i o n s ) o u d e l a b s t e n t i o n s u r c h a c u n d e s p o i n t s d e c e l u i - c i e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t . L a s i g n a t u r e a u b a s d e c e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e p r é c é d é e d e l a m e n t i o n l u e t a p p r o u v é .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l o r g a n e d e g e s t i o n , m ê m e s i l n e s a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e . D e n o u v e a u x d é p ô t s d e t i t r e s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A u c u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t s e p r o n o n c e r s u r l e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s e n d é c i d e n t a u t r e m e n t . S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d é c i s i o n s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l a s s e m b l é e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . E n c a s d a c q u i s i t i o n o u d e p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e t i t r e e s t s u s p e n d u . L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s o u l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l . A u c u n e m o d i f i c a t i o n n e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . S o u s r é s e r v e d e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s é t a b l i e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 7 5 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e p o u r l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u . L e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s ;
E X E R C I C E S O C I A L : c o m m e n c e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l a n n é e s u i v a n t e ;
R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S : l e b é n é f i c e n e t d e l e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) , d o n n e r a u n e a f f e c t a t i o n à c e s o l d e ;
B O N I D E L I Q U I D A T I O N : a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l a c t i f n e t s e r v i r a d a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d é g a l i t é a b s o l u , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s , a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
- a s s e m b l é e g é n é r a l e : l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u i n z e ;
- e x e r c i c e s o c i a l : e x c e p t i o n n e l l e m e n t l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o u v r i r a l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e
j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é m a i s p a s a v a n t l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x
m i l l e q u a t o r z e , e t l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u i n z e ;
- l a s s e m b l é e r a t i f i e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
L e c o m p a r a n t s e s t r é u n i e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t a d é c i d é :
1 ) d e f i x e r p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e n o m b r e d e g é r a n t à u n ;
2 ) d ' a p p e l e r à l a f o n c t i o n d e g é r a n t : M o n s i e u r E t i e n n e T I L M A N S p r é n o m m é , q u i a c c e p t e c e m a n d a t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . M o n s i e u r T I L M A N S e s t é g a l e m e n t n o m m é c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a u s e n s d e l a r t i c l e 6 1 C . S . C e m a n d a t s e r a é g a l e m e n t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s é ) J e a n - P i e r r e B E R T H E T , n o t a i r e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n .
A é t é d é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n é l e c t r o n i q u e d e l a c t e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .