BW SOLUTIONS

Société en commandite simple


Dénomination : BW SOLUTIONS
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 888.578.396

Publication

07/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWORD 11.1

Réservé

Moniteur

belge 1/ 1111!Iglig1101

N° d'entreprise : 0888.578.396

Dénomination

(en entier) : BW SOLUTIONS

BRUXEUle

26 -06-201k

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège " 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE  AVENUE JULES CESAR 3

(adresse complète)

^g Obiet(s) de l'acte :TRANSFORMATION EN SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

-0

44 Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître OLIVIER BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 19

e

cp juin 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la sprl BW SOLUTIONS,

io

1: ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Jules César 3 , a pris les résolutions suivantes à l'unanimité : de

le Première résolution

Z 1.--PPInts

Z A l'unaniinité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport de l'organe de gestion justifiant la se proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Monsieur Robert FONSNY, expert-comptable

el

i externe, représentant de Ia société civile FONSNY FIDUCIAIRE SPRL, à 1030 Bruxelles, rue Renkin, 79, désigné par '

i l'organe de gestion, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 mars 2014,

chacun des associés présents ou représentés reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.. /4+

g Les gérants attirent l'attention qu'il ne s'est pas écoulé plus de trois mois entre la date du rapport et la date de la situation

ez et que les comptes de la société à ce jour ne présentent pas de différences marquantes par rapport à cette situation. -/- Le rapport de Monsieur Robert FONSNY conclut dans les termes suivants:

IN. ,

Ce « CONCLUSION , Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active me

1 et passive au 31 mars 2014 dressée par l'organe de gestion de la société.

Les contrôles ont été effectués sous la forme d'un examen limité.

j= De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de ' la société, il découle que les contrôles n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. ,

al L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur au capital repris dans l'état résumant la "

2 situation active et passive de la société.

Tg) Le Code des sociétés ne prévoyant pas de capital social minimum pour une société en commandite simple, nous ne

pouvons que constater l'existence de l'actif net largement positif

"d Toutes les conditions sont donc réunies pour la transformation de la sprl BW SOLUTIONS en société en commandite el . simple.

:e Fait 4 Bruxelles, le 10 juin 2014.

"c?co Robert FONSNY

yjo . Expert-comptable externe»

e Un exemplaire de ces rapports et état demeurera ci-annexé.

reil L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.

Deuxième résolution

Transformation de la société

L'assemblée générale décide de modifier Ia forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme de la société en commandite simple;

Le capital et les réserves demeurent intacts; de mêmeque tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values et 1a société en commandite simple continuera les écritures et 1a comptabilité tenues par

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

la société privée à responsabilité limitée.

La société en. commandite simple conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au

registre des personnes morales de Bruxelles, soit le numéro 0888 578 396

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars 2014, dont un

exemplaire est inclus dans le rapport de l'expert comptable externe.

Quatrième résolution

Adoption des statuts de la société en commandite simple

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société en commandite simple :

STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1. Forme et raison sociale

La société adopte la forme de la société en commandite simple.

Elle est dénommée « BW SOLUTIONS».

Article 2. Associés commandités et commanditaires

La société se compose de deux catégories d'associés :

- Ie ou les associé(s) commandité(s) qui sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la

société et qui sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans Pacte constitutif ou dans un acte de modification des

statuts ;

- les associés commanditaires qui ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité. Les

commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion sociale. Ils peuvent néanmoins agir en qualité de mandataire..

Article 3. Siège social

Le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Jules César, 3

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de Ia Région de Bruxelles-

Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de Ia gérance, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou

d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 4. Olik

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec

ceux-ci :

Toutes les activités de conseil de gestion d'entreprises, incluant l'optimisation des sources d'approvisionnement en matières

premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de Ia

gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de

Ia formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, 1T Technology, communication, des

méthodes et procédures de travail, effectuer des travaux de traduction.

Toutes activités artisanales, financières, industrielles, ou intellectuelles, se rapportant directement ou indirectement à toutes

exploitations mobilières ou immobilières telles que achat, vente, lotissements, prise et mise en. location, mise en

hypothèques, démolition, construction et transformation de tout immeuble, usine et unité de production ou de transformation

industrielle. Dans ces buts, Ia société pourra notamment constituer un bureau d'étude, d'organisation et de conseil et

s'occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d'acquisition et de détention d'obtention et d'usage,

sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets et d'informations techniques.

Acquérir, vendre toutes actions ou autres titres (obligations), holding,..,

Elle peut aussi accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, telle que le leasing et le

financement et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation,

d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en

Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le

développement de son activité dans le cadre de son objet.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes

sociétés, quel que soit son objet social,

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution..

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social.

Article 5. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts et

moyennant le consentement de la gérance.

TITRE IL CAPITAL SOCIAL  PARTS SOCIALES  OBLIGATIONS

Article 6. Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (£18.600,00)

II est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

une fraction identique. du -cap ital,.'et- tobtes- entièrement libérées.

TITRE Dl. TITRES

Article 7. P rts sociales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les parts sociales sont nominatives.

Article 8. Admission et retrait des associés commandités

De nouveaux associés commandités ne pourront être admis dans 1a société que sur décision de l'assemblée générale

statuant à l'unanimité avec l'accord du ou des gérant(s),

1Jrn associé commandité peut démissionner pour autant qu'il notifie son intention en temps opportun pour permettre à la

société, soit d'admettre un nouvel associé commandité, soit de se transformer en société anonyme, soit, si elle le

souhaite, de se dissoudre et pour autant, si cet associé commandité est gérant, qu'il respecte les règles prévues par les

présents statuts pour la démission du gérant

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de copropriété d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule

personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, sans préjudice de l'article 8 en matière de modification du

capital, les droits afférents au titre sont exercés par l'usufruitier, sauf convention contraire entre Ie nu-propriétaire et

l'usufruitier.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

Article 10. Gérance

La société est administrée par un gérant choisi parmi les associés commandités.

Si le gérant est une personne morale, iI doit désigner au moment de sa nomination un représentant permanent et ne peut

changer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Article II. Fin du mandat du gérant

Les fonctions du gérant prennent fin dans les cas suivants:

- la démission : le gérant ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des engagements qu'il a pris à l'égard

de la société et ne met pas la société en difficulté; sa démission doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale

avec pour ordre du jour la constatation de sa démission et les mesures à prendre; cette assemblée générale devra être réunie

au moins un mois avant la prise d'effet de la démission;

- la dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.

Article 12. Vacance

En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute. Dans ce cas, l'assemblée générale, délibérant

comme en matière de modification des statuts pourvoit à la vacance.

L'assemblée générale sera convoquée par les autres gérants s'il en existe ou, à défaut, par le commissaire ou à leur

défaut par l'associé le plus diligent afin de pourvoir au remplacement du gérant après que le candidat - gérant ait été

agréé comme associé commandité. L'assemblée peut décider de dissoudre anticipativement la société avec ou sans

liquidation ou de la transformer en une autre forme de société commerciale.

Article 13. Pouvoirs

Chaque gérant a le pouvoir d'accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf

ceux que la loi réserve à l'assemblée générale

Il représente la société dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public, et en justice.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non..

Article 14. Gestion iournalière

La gérance peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette

gestion à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de gérant - délégué, ou à un ou plusieurs délégués choisis

hors ou dans son sein.

Le on les gérants et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans Ie cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs

spéciaux à tous mandataires.

La gérance peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

Article 15. Procès-verbaux

Les délibérations de la gérance sont constatées dans des procès-verbaux signés par celle-ci.

Ces procès-verbaux sont versés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou autres

documents y sont annexés

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

Article 16. Contrôle

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs

commissaire(s) nommé(s) pour trois ans et rééligible(s).

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES

Article 17. Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de décembre de chaque année à dix-huit (18)

heures

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (le samedi n'étant pas considéré

comme un jour ouvrable),

L'assemblée-peut-être-convoquée'extraOrdinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, - - - - " -

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de Ia société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 18. Convocations

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 1.

L'assemblée générale se réunit sur convocation de la gérance. Elle doit être convoquée à la demande d'associés

représentant ensemble un cinquième du capital social.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code des sociétés.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer

valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 19. Admission à l'assemblée

La gérance peut exiger que les propriétaires de titres nominatifs l'informent, par écrit, dans les cinq jours au moins avant

l'assemblée, de leur intention d'assister à rassemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre

part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités

prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 20. Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit

lui-même associé, et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par elle, dans le

délai prévu à l'article précédent.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter

respectivement par une seule et même personne.

Article 21. Bureau

Toute assemblée générale est présidée par un des gérants.

Le président peut désigner un secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres..

Article 22. Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 23. Délibérations

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présences est établie avant d'entrer en séance.

Les décisions de l'assemblée générale ne sont prises qu'avec l'accord du ou de chacun des gérants.

Article 24. Droit de veto de la gérance

L'assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts

que moyennant l'accord de la gérance. Ce droit de veto de la gérance implique qu'aucun des actes et qu'aucune des

décisions visées ci-dessus ne puissent être pris en l'absence de la gérance ou en cas d'abstention de celle-ci.

Article 25. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

TITRE VI. ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

Article 26, Exercice social

L'exercice social commence le 1 juillet de chaque année pour se terminer Ie 30 juin de l'année suivante.

Article 27. Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.

Après leur approbation, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au gérant et aux

commissaires s'il en existe.

TITRE VIL DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 28. Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par

le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par le gérant agissant en

qualité de liquidateur.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 181 et suivants du Code

des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication

des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux présents statuts ; elle

conserve le pouvoir d'augmenter le capital et de modifier les statuts sous réserve des prescriptions légales.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mette l'assemblée

en mesure de statuer sur Ia décharge à donner aux derniers gérants et commissaires.

- Article 29. Répartition - -

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert

d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales.

Volet e - Suite e

Si toute:s les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou une

répartition préalable

Le solde est réparti d'abord au profit de Ia ou des part(s) d'intérêt, chaque part d'intérêt donnant droit à [1]%, et ensuite

à. concurrence du solde des actions

TITRE VD1. DISPOSITIONS GENERALES

Article 30. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout commandité, commanditaire, obligataire, gérant, directeur, liquidateur domicilié à

l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations

peuvent lui être valablement faites.

Article 31. Compétence judiciaire

Pour tous litiges ente Ia société, ses commandités, commanditaires, obligataires, gérant, commissaires et liquidateurs

relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux

du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 32. Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans

le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.

Résere au e Moniteur belge

Cinq u ikme résolution

a) Démission des drants

L'assemblée accepte la démission des gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée, étant z Monsieur

BODRATO Stefano et Madame WAUTERS Laure, prénommés

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux gérants

démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social commencé le 1 juillet 2013 jusqu'à ce jour,

b) Associés commandités et commanditaires

Est associé commandité Monsieur BODRATO Stefano

Est associée commanditaire z Madame WAUTERS Laure

c) Nomination d'un gérant non statutaire

L'assemblée désigne parmi les associés commandité comme gérant non statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur BODRATO Stefano, prénommé, ici présent ou représenté et qui accepte Ie mandat qui lui est conféré. Son mandat sera rémunéré.

I

cee

/ Sixième résolution

4L'assemblée donne tout mandat au notaire instrumentant pour l'exécution des résolutions qui précèdent et l'adoption des

nouveaux statuts

M Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société civile sous forme de société anonyme BFS à 1000

Bruxelles, Quai du Commerce 50 afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque

e

Carrefour des Entreprises.

k

e publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS

je NOTAIRE

e Déposé en même temps z expédition de Pacte

41

elP

,

a

. a

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la

03/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 28.01.2014, DPT 27.02.2014 14049-0130-013
01/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 14.01.2013, DPT 26.02.2013 13049-0184-014
05/02/2015
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láÉ.- Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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U gr'e~ ~s du tribunal de commerce ancophone de efe.ils,









N°d'entreprise : 0888.578.396

Dénomination

(en entier) : BW SOLUTIONS

Forme juridique : Société en commandite simple

Siège : avenue Jules César, 3 à 1150 Bruxelles

Objet de l'acte : Siège social

Par décision du gérant du 29 décembre 2014, le siège social est transféré de l'avenue Jules César, 3 à 1150 Bruxelles vers l'avenue du Prince Héritier, 192 à 1200 Bruxelles et ce, avec effet au ler janvier 2015.

Fait à Bruxelles, le 29 décembre 2014.

Stefano BODRATO

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

4

02/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 18.01.2012, DPT 29.02.2012 12047-0512-014
04/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 29.11.2010, DPT 28.02.2011 11049-0028-013
10/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 25.01.2010, DPT 28.02.2010 10060-0361-012
05/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 12.01.2009, DPT 27.02.2009 09064-0208-013

Coordonnées
BW SOLUTIONS

Adresse
AVENUE JULES CESAR 3 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale