C.E.P.A. - COMPAGNIE EUROPEENNE DU PRET-A-PORTER

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : C.E.P.A. - COMPAGNIE EUROPEENNE DU PRET-A-PORTER
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 400.559.322

Publication

10/02/2011
ÿþ4 Dm - Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge Ma 2.0

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0400.559.322

Dénomination

A

(en entier) : C.E.P.A. - COMPAGNIE DU PRÊT-A-PORTER

Forme juridique société privée à responsabilité limitée Siège : Rue Konkel, 142, à 1200 Bruxelles - Woluwe-Saint-Lambert

Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION, OPÉRATION ASSIMILÉE - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER

L'an deux mille dix,

Le vingt-trois décembre,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles,

A comparu en assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « C.E.P.A. -COMPAGNIE DU PRÊT-A-PORTER », en abrégé « C.E.P.A. », établie à Woluwe-Saint-Lambert  1200' Bruxelles, rue Konkel, 142, l'associé unique, savoir la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER S.A. », ci-après mieux qualifiée;

La société « C.E.P.A. » constituée suivant acte reçu le 07 octobre 1960 par Maître André Pierre Tyberghein, notaire ayant résidé à Saint-Gilles 5Annexe au Moniteur belge de date-numéro 19601024-28330), et immatriculée sous TVA BE 0400 559 322 RPM Bruxelles.

Dont les dernières modifications aux statuts ont été publiées aux Annexes au Moniteur belge de date-numéro 19830101-2857.08 & 09.

Dont le siège social a été transféré à son adresse actuelle par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 02 janvier 2008 (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 20080221-08028718). Immatriculée sous NA BE 0400 559 322 RPM BRUXELLES.

La séance est ouverte à 09 heures 30', en présence de l'associé unique, la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER S.A. », ci-après mieux qualifiée, ici représentée par Monsieur MAHAUX Hervé Willy Daniel, né à Schaerbeek le 29 mai 1961, domicilié à 1780 Wemmel, avenue Neerhof, 75, administrateur délégué.

Composition de l'assemblée

Est présent l'associé dont la désignation suit:

La société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER S.A. », établie à 1000 Bruxelles, rue du Magasin,: 12/bte 14, immatriculée sous TVA BE 0400 560 510 RPM Bruxelles ; Propriétaire de la totalité des titres existants.

Exposé de l'associé unique

L'associé unique expose et requiert le notaire d'acter la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée « C.E.P.A.» par la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

I. La présente assemblée a pour ordre du jour

(1) Examen du projet de fusion établi le 27 octobre 2010 par les organes d'administration de la société: anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée; « C.E.P.A.», société absorbée, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Possibilité pour l'associé unique d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.

(2) Dissolution, sans liquidation, de la présente société et fusion avec la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Magasin, 12-14, société absorbante, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « C.E.P.A.», société' absorbée, à la société « MANUFACTURE FOR EVER », société absorbante, déjà titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler août 2010 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

(3) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - Décharge au gérant de la société absorbée.

(4) Pouvoirs à conférer aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservi +iioaissa"

au 11

Moniteu

belge





BRUXELLES

31 JAN 2011.

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Il Projet de fusion

Conformément à l'article 719, dernier alinéa, du Code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 29 octobre 2010, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge de date-numéros 20101112-10164487 et 10164488.

Monsieur Hervé MAHAUX, en représentation de ta société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le greffe.

III. Information des associés

1 - Conformément à l'article 720, § 1er, du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question au point 1. à l'ordre du jour, a été adressée à l'associé unique, qui le reconnaît, un mois au moins avant l'assemblée générale.

2 - Conformément à l'article 720, § 2, du Code des sociétés, l'associé unique a pu prendre connaissance au

siège social, à partir du 29 octobre 2010, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants:

1 ° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

3° les rapports des administrateurs des trois derniers exercices;

4° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 juillet 2010.

L'associé a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents

repris aux points 2° à 4° ci-avant, conformément à l'article 720, § 3, du Code des sociétés.

IV.II résulte de la liste de présence que l'intégralité des titres est représentée à l'assemblée, soit bien plus de

la moitié du capital social.

Validité de l'assemblée

L'exposé de l'associé unique est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement

constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'associé unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions ci-après:

(1) Projet de fusion

Les organes d'administration de la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée « C.E.P.A.», société absorbée, ont établi le 27 octobre2010 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 29 octobre 2010, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et publié par voie de mention aux annexes au Moniteur belge sous date-numéros 2010111210164487 et 10164488.

L'associé unique approuve ce projet de fusion.

(2) Dissolution - Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, l'associé unique décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société et sa fusion avec la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Magasin, 12-14, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société « C.E.P.A.», société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2010, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses. effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des .modifications statutaires éventuelles qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

La fusion .entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme « MANUFACTURE FOR EVER », société absorbante.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts sociales, toutes les parts sociales de la société absorbée étant détenues par la société absorbante et destinées à être annulées.

(3) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels -- Décharge à l'organe d'administration Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2010 et le 31 juillet 2010 seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi què la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

(4) Pouvoirs

L'associé unique confère tous pouvoirs à Madame JULIENS Marie-Jeanne, gérante de la société à absorber, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 juillet 2010 dans la comptabilité de la société absorbante.

J

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Madame JULIENS Marie-Jeanne, ci-avant désignée pourra en outre:

'; - dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, parts sociales résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas

d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par

suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société

absorbante;

- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A. ;

- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs

pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Attestation

Le notaire soussigné, après vérification; atteste l'existence et la .légalité, tant interne qu'externe, des actes et

formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 723 du Code des sociétés.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Déclaration fiscales

A/ Le patrimoine de la société comporte l'immeuble suivant :

Ville de Bruxelles

Une maison, sise rue du Magasin, n°s 12/14, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale sous section N,

n° 1402F pour une contenance de 03 ares 20 centiares.

B/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits

d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ;

ajoutée.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites ci-

avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 09 heures 45'.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes.

Dont acte et procès-verbal.

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite au voeu de la loi, le comparant a signé, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures. -

« Enregistré trois rôles sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 05 janvier 2011

volume 84 folio 1 case 20. Reçu : vingt-cinq euros (25). Pour le Receveur (signé) LAMBILLON O. »

Dépôt simultané d'une epédition de l'acte.

Régis Dechamps, notaire.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2010, APP 31.07.2010, DPT 30.09.2010 10562-0491-012
06/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2009, APP 31.07.2009, DPT 30.09.2009 09795-0367-012
01/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2008, APP 30.07.2008, DPT 30.09.2008 08753-0255-014
21/02/2008 : BL296790
02/04/2007 : BL296790
02/08/2005 : BL296790
30/11/2004 : BL296790
13/08/2004 : BL296790
23/04/2003 : BL296790
21/12/2001 : BL296790
21/12/2001 : BL296790
01/01/1989 : BL296790
24/12/1988 : BL296790
01/01/1988 : BL296790
01/01/1986 : BL296790

Coordonnées
C.E.P.A. - COMPAGNIE EUROPEENNE DU PRET-A-PO…

Adresse
RUE KONKEL 142 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale