05/05/2014 : augmentation de capital- modification objet social
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Catherine Lucy, à Wellin, 22 mars 2014, enregistré cinq rôles dix renvois, à Saint-Hubert le 27 mars 2014, volume 380 folio 29 case 14, reçu 50,00€, Le receveur, L.
Delacollette
L'assemblée générale extraordinaire des associés a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION: Augmentation de capital 1, Rapports
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, l'associé unique, déclarant avoir reçu
depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
1) le rapport dressé par Monsieur David DEMONCEAU, réviseur d'entreprises pour la Société Privée à Responsabilité Limitée Saintefoy, Comhaire & Cie, à 4000 Liège, en date du 20 mars 2014, désigné par le gérant, conformément à l'article 313 du Code des Sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Demonceau, réviseur d'entreprises désigné par le gérant, sont ici
textuellement reproduites :
« Au terme de notre rapport établi en application de l'article 313 du Code des Sociétés dans le cadre d'une
- L'opération consiste en une augmentation de capital de 320.427,24 € pour le porter de 18.600,00 € Ã
339.027,24 € par apport d'une créance ;
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté : il s'agit d'une créance d'un montant de 320.427,24 € détenue par le Docteur Virginie Stainier sur sa société ;
- Cette créance résulte d'une distribution de dividendes décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 16 décembre 2013;
- Le montant de la créance conespond à celui du dividende net - soit le dividende brut après prélèvement
du précompte mobilier ;
-Le mode d'évaluation de l'apport, soit la valeur nominale de la créance, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
-La rémunération proposée en contrepartie de l'apport en nature consiste en la création de 251 parts nouvelles sans désignation de valeur nominale à remettre à rapporteur. Le nombre de parts représentant le capital social passera ainsi de 100 à 351 ;
L'ensemble de l'opération, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation de l'apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise. Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Liège, le 20 mars 2014.
SPRL Saintefoy, Comhaire & Cie, Réviseurs d'Entreprises représentée par David Demonceau, Réviseur d'Entreprises.
2) le rapport du gérant dressé en application de l'article 313 du Code des Sociétés, ne s'écartant pas des
conclusions du rapport du réviseur d'entreprises.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci annexés, en vue de leur dépôt au greffe du
tribunal de commerce.
2. Aumentation de Capital
Comme indiqué ci-dessus, le Président rappelle que cette augmentation de capital est la conséquence de ia distribution de dividende intérimaire décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2013.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Le but de la distribution de dividende intérimaire est d'incorporer lesdîfs dividendes au capital de la société dans le cadre de l'article 537 du code des impôts sur les revenus de 1992, tel que modifié par ia loi programme du 28 juin 2013, afin de bénéficier du taux réduit de précompte mobilier de 10%.
Le Notaire soussigné a attiré l'attention de la comparante sur les deux dispositions « anti-abus » reprises Ã
l'article 537 dont le texte est textuellement reproduit ci-après ;
Article 537: "on omet"
L'assemblée déclare avoir une parfaite connaissance des deux dispositions anfi-abus ci-avant reproduites et décide d'augmenter le capital social â concurrence de TROIS CENT VINGT MILLE QUATRE CENT VINGT- SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES {320.427,24 euros) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS {18.600,00 euros) à TROIS CENT TRENTE-NEUF MILLE VINGT-SEPT EUROS ET VINGT- QUATRE CENTIMES (339.027,24 euros) par création de 251 parts nouvelles- par apport en nature d'une
créance d'un montant TROIS CENT VINGT MILLE QUATRE CENT VINGT-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE
CENTIMES détenue par le Docteur STAINIER Virginie, sur sa société.
Vote: cette décision est adoptée à l'unanimité. 3. Application du droit de souscription préférentiel ;
L'assemblée constate à l'unanimité que le droit de préférence prévu par le code des sociétés est strictement
respecté.
4. Intervention-Réalisation de l'apport- Création des parts ;
L'associé unique après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare:
- bien connaître les statuts de la présente société, les modifications aux dits statuts qui sont proposées Ã
l'ordre du jour de la présente assemblée, ainsi que la situation financière de ladite société,
- expose qu'elle possède à charge de ladite société " CABINET MEDICAL DR VIRGINIE STAINIER.." une créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de TROIS CENT VINGT MILLE QUATRE CENT VINGT- SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (320.427,24 euros €), représentée par un compte courant créditeur à son nom, issus de réserves taxées distribuées et non payées suite à l'assemblée générale spéciale du 16 décembre 2013 ayant décidé de la distribution de réserves disponibles aux associés sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013.
Ces réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale spéciale du 16 décembre 2013 peuvent en effet être distribuées comme dividendes avec application d'un taux réduit du précompte mobilier à 10%, Ã
condition et dans la mesure où au moins le montant reçu est immédiatement incorporé dans le capital social et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se clôture avant le 1er octobre 2014. Telles que vérifiées par le Réviseur d'entreprise susdit, les dites réserves répondent bien aux conditions légales et sont dès lors incorporées immédiatement dans le délai prescrit, au capital social par le présent apport en nature, pour un montant global de TROIS CENT VINGT MILLE QUATRE CENT VINGT-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (320.427,24 euros €).
A la suite de cet exposé, Madame Virginie Stainier déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves, qu'elle possède contre la société, à concurrence de . TROIS CENT VINGT MILLE QUATRE CENT VINGT-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (320.427,24 euros).
En rémunération de cet apport, il est créé 251 parts nouvelles.
L'Assemblée constate dès lors qu'ensuite de ces apports, les comptes courants aux noms des apporteurs
sont annulés à due concurrence.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
L'associé unique constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est effectivement réalisée et que le capital social est en conséquence porté à TROIS CENT TRENTE-NEUF MILLE VINGT-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (339.027,24 euros) représenté par cent 351 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION - Modification des statuts pour la mise en concordance de l'article 5, l'insertion
d'un article 5 bis relatif à l'historique de la formation du capital,
a) Article 5:
Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant:
« ARTICLE CINQ :
Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-NEUF MILLE VINGT-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE . CENTIMES {339.027,24 euros) et est représenté par 351 parts sociales sans désignation de valeur.»
b) Un article 6bis :
Un article 5bîs intitulé "Historique du capital" est inséré et est libellé comme suit: « ARTICLE CINQ BIS: Historique du capital:
Lors de la constitution de la société en date du 19 janvier 2006, le capital social souscrit a été fixé à dix-huit mille six cents euros représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2013, le capital a été augmenté à concurrence de trois cent vingt mille quatre cent vingt-sept euros et vingt-quatre centimes (320.427,24 euros) et porté à trois cent trente-neuf mille vingt-sept euros et vingt-quatre centimes (339.027,24 euros) par création de 251parts sociales nouvelles- par apport en nature - à concurrence de ia somme de
TROIS CENT VINGT MILLE QUATRE CENT VINGT-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES
(320.427,24 euros) de la part de Madame STAINIER Virginie.» Vote: cette décision est adoptée article par article à l'unanimité TROISIEME RESOLUTION -Modification de l'objet social
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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1/ Rapport du gérant :
L'associé unique dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état annexé, tous les associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du gérant demeure ci-annexê
2/ Modification de l'objet social : L'assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer l'article trois
des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE TROIS :
La société a pour objet l'exercice de la médecine par l'intermédiaire exclusif de son ou ses organes-
médecins eux-mêmes tous associés,
La société peut également acheter et vendre des biens mobiliers et immobiliers tant que cela reste dans le cadre d'une gestion en bon père de famille, ne met pas en péril le caractère civil de la société et ne prend pas un caractère répétitif et commercial.
La société prendra toutes mesures nécessaires en vue d'éviter toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe et indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra être poursuivie qua dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique et notamment celles relatives au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à la liberté de diagnostic et thérapeutique, à la digîté et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée, quelle que soit la forme de la
convention.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif
ou commercial. Dès lors qu'il y plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur les politiques de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées au préalable par les associés à une majorité des deux tiers au moins. Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, Ã
l'exclusion de tout acte commercial.»
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - Modifications des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau
Code de déontologie médicale.
L'assemblée décide modifier les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec le
nouveau Code de déontologie médicale comme suit :
•A l'article 12 : remplacer le 1er paragraphe par le texte suivant : « La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physiquefs), choisi(s) parmi les associés et nommé(s) par l'Assemblée Générale. Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable ».
•A l'article 13 : ajouter le texte suivant à la fin de l'article « Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir. » •A l'article 21 : ajouter le texte suivant à la fin de ('article « Le liquidateur, s'il n'est pas médecin, devra se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent ia vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés"
•A l'article 24 ; La phrase selon laquelle "tout contrat accepté ce jour par l'Ordre des Médecins reste
d'application" doit être supprimée. »
Article 26 : La 1ère phrase doit être supprimée et remplacée par : "Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donnera ces décisions".
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour exécuter les résolutions qui précèdent et pour procéder Ã
la mise à jour des statuts et au notaire pour procéder à la coordination des statuts.
Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Catherine Lucy, notaire, déposé après enregistrement, à la
seul fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles
Déposés en même temps: expédition du procès-verbal y compris le rapport spécial du gérant sur la modification de l'objet social, coordination des statuts, le rapport spécial de l'organe de gestion pour l'augmentation de capital par apport de créance et le rapport du réviseur d'entreprises pour l'augmentation de
capital par apport de créance.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers