CALLENS PROMOTION

Dénomination : CALLENS PROMOTION

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 565.970.056

Publication

06/11/2014

��MOD WORD 41.t

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe r.

D�pos�R~le

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2 7 OCT. 2014 .

au greffe du tribunal de commerce francophone de exelles

N� d'entreprise : 56S' .

D�nomination

(en entier) : CALLENS PROMOTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Souveraine, 96 � 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : constitution

Aux termes d'un acte pass� devant le Notaire Bruno Michaux, � Etterbeek, le 24 'octobre 2014, en cours d'enregistrement, il ressort que :

1) Monsieur CALLENS Yannick Bruno, n� � Etterbeek, le 05 mai 1981, de nationalit� belge, c�libataire, domicili� � 1040 Etterbeek, Rue de Tervaete 15,

2) Monsieur CALLENS Dimitri Fran�ois, n� � Etterbeek, le 16 septembre 1984, de nationalit� belge, c�libataire, domicili� � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, Clos Bel Horizon 3,

Constituent entre eux une soci�t� commerciale et arr�tent les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � CALLENS PROMOTION �, ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, rue Souveraine, 96 au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 euros), repr�sent� par cent parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1f100�me) de l'avoir social.

Ils d�clarent que les cent parts sont souscrites en esp�ces, au prix de 186,00 euros chacune, comme suit:

1) Monsieur CALLENS Yannick, pr�nomm� : cinquante parts sociales (50 parts sociales).

2) Monsieur CALLENS Dimitri, pr�nomm� : cinquante parts sociales (50 parts sociales).

Soit ensemble, mille parts sociales (100 parts sociales).

Les comparants d�clarent que chacune des parts ainsi souscrites est lib�r�e � concurrence d'un/tiers

chacune.

Ensuite, les statuts de la soci�t� ont �t� �tablis comme suit :

Article 1 : Forme

La soci�t�, commerciale, adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 : D�nomination

Elle est d�nomm�e � CALLENS PROMOTION �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de ia mention " soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " ou des initiales " S.P.R,L. ".

Article 3 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, rue Souveraine, 96.

II peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir,. par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou � ['�tranger.

Article 4 : Objet

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, ou en participation, en Belgique et � l'�tranger

* l'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en

sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens

immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de

l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et

mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et

�gouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers

�quipements techniques des immeubles)t_acheter tous mat�riaux,_ signer tous contrats d'entreprises qui

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

seraient n�cessaires; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages.

* l'achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection.

* la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine, en ce compris la gestion son propre patrimoine.

* la soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivants les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� a �galement pour activit� compl�mentaire, pour son propre compte ou en participation avec des tiers, fa constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l'ali�nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit r�el immobilier et en g�n�ral, de toutes les op�rations relatives � la gestion des valeurs immobili�res et mobili�res constitu�es ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent �tre obtenus en pleine propri�t�, en emphyt�ose, en usufruit temporaire, en nue-propri�t� et toutes les possibilit�s de droit attach�es, o� l'activit� concern�e ne prend pas la forme d'activit�s commerciales. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de pr�t ou d'ouverture de cr�dit, constituer hypoth�que, donner toutes autres garanties mobili�res et immobili�res, stipuler la solidarit� et l'indivisibilit�.

Au cas o� l'�xercice de certaines activit�s serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activit�s, � la r�alisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle petit accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Article 6 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts,

Article 6 : Capital

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ). Il est divis� en cent parts sociales (100 parts sociales) sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100�me) de l'avoir social, lib�r�es � concurrence d'un/tiers au moment de la constitution,

Article 7 : Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 8 : Cession et transmission de parts

Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. 11 en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du pr�sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, tant volontaires que forc�es (cas de l'exclusion et du retrait d'un associ�), tant en usufruit qu'en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, qui porte sur des parts ou tous autres titres donnant droit � l'acquisition de parts.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, au cas o� la soci�t� ne compterait plus qu'un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts librement.

Article 9 : Registre des parts

. , Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers

int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions

de parts.

Article 10 : G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales,

associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s et

g�rants, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la

personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s

civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre sans pr�judice de la

responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant

qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e,

Article 11 : Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de

gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que fa lol r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 12 : R�mun�ration

L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat du g�rant est r�mun�r� ou pas.

Article 13 : Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de

commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du

commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la

soci�t� s'Il e �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire.

Article 14 : Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la

convocation, le troisi�me jeudi du mois de d�cembre, � dix-huit heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t

social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la

g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut

renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle

est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 15 : Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 16 : Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes !es d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 17 ; Pr�sidence D�lib�rations Proc�s verbaux

L' assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 18 : Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et se cl�ture le trente juin de chaque ann�e.

Article 19 : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement

au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans

le respect des dispositions l�gales.

Article 20 : Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou !es g�rants en exercice, � moins

que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les

�moluments.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 : Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tcut associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 22 : Droit commun

Les dispositions du Code des Soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des Soci�t�s scnt cens�es non �crites.

Article 23 : Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Les comparants prenne0t � l'unanimit� les d�cisions suivantes :

1) Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le 30 juin 2016.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le troisi�me jeudi du mois de d�cembre, � dix-huit heures en 2016.

3) Sont d�sign�s en qualit� de g�rants non statutaires, Messieurs Yannick et Dimitri CALLENS, pr�nomm�s. Ils sont nomm�s jusqu'� r�vocation et peuvent engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes, � l'exception des d�cisions � prendre pour des sommes sup�rieures ou �gales � euros (*� ) et pour tous les actes d'ali�nation, d'achat etlou de vente d'immeubles et de contrats d'emprunt, o� la signature conjointe des deux g�rants est imp�rative.

Leur mandat est exerc� gratuitement.

Le g�rant reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4) Les comparants ne d�signent pas de commissaire r�viseur.

5) Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le ler octobre 2014, par les constituants, au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Les constituants sont autoris�s � souscrire, pour le compte de la soci�t� en formation, les actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social.

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

6) Pouvoirs particuliers

Un pouvoir particulier est conf�r� individuellement sous la condition du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce comp�tent -- � � la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e � Agence Belge de Fiscalit� et de Comptabilit� �, en abr�g� : � A.B. Fisco �, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Juan-Carlos SAEZ ALVAREZ, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles Etterbeek, avenue des Gaulois, 3; avec pouvoir de substitution, � l'effet de requ�rir l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises,

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura te pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

sign� : Bruno Michaux, notaire � Etterbeek

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� "au; Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/01/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0565 970 056

D�nomination

(en entier) : CALLENS PROMOTION

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv� � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Souveraine 96 � 1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Objet{s) de l'acte :Nomination d'un g�rant - Mandat sp�cial

Il r�sulte du proc�s-verbal de r�union de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s qui s'est tenue le 15 d�cembre 2014, que l'assembl�e a adopt�, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

1 - Nomination d'un g�rant

L'assembl�e g�n�rale, nomme � l'unanimit� la soci�t� Patrimoine Invest SA, ayant son si�ge social � 1050

Bruxelles, rue Alphonse Renard 4, BCE 836.826.621, comme g�rant � compter de ce jour.

2- Mandat sp�cial

L'assembl�e donne mandat � Me Rahim SAMII et Me Alexandre Sacha MARCOLINI, etlou tout autre avocat du cabinet ljrbanLaw dont les bureaux sont situ�s � 1000 Bruxelles, 16 Avenue Lloyd George, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subd�l�gation, pour remplir toutes les formalit�s et effectuer toutes les d�marches n�cessaires aupr�s des administrations et des tiers, en vue de proc�der � l'ensemble des formalit�s requises pour la mise en Suvre des r�solutions adopt�es ci-dessus et leur publication au Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires! et Il), et les modifications aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et autres autorit�s publiques.

Laure de Riollet de Morteull

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/03/2015

��Mod 11.1

1-9.-341' Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination (en entier) : CALLENS PROMOTION

(en abr�g�):

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Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Rue Souveraine 96

1050 Bruxelles

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Obiet d l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATIONS AUX

STATUTS - DESIGNATION D'UN REPRESENTANT PERMANENT

D'un acte re�u par Ma�tre G�raldine Rolin Jacquemyns, Notaire associ� � Bruxelles, le 20 f�vrier 2015, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CALLENS PROMOTION, ayant sont si�ge social � 1050 Bruxelles, Rue Souveraine 96, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : modification de la d�nomination sociale

(" " )

Deuxi�me r�solution : s�ret�s et charges

(.. )

Troisi�me r�solution : cession et de transmission des parts

(" " )

Quatri�me r�solution : coll�ge de gestion et repr�sentation externe

(" " )

Cingul�me r�solution : tenues des assembl�es g�n�rales

(" " )

Sixi�me r�solution : r�solution des blocages

(" " )

Septi�me r�solution : modifications aux statuts

En cons�quence, l'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises :

" Article 2 : D�nomination : pour le remplacer par le texte libell� comme suit:

� Elle est d�nomm�e n Urban Promotion �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ou des initiales "S.P.R.L. ': �

(.)

Article 10 : G�rance : pour le remplacer par le texte libell� comme suit:

�Pour le pr�sent article, le g�rant A est Monsieur CALLENS Dimitri etlou Monsieur CALLENS Yannick et le g�rant B est la spri PATRIMOINE INVEST.

La soci�t� est administr�e par au moins deux (2) g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e, soit au minimum par un g�rant A et un g�rant

B.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s et g�rants, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. �

" Article 11: Pouvoirs du g�rant� pour le remplacer par le texte libell� comme suit � f. Coll�ge de gestion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

" 15094862*

N� d'entreprise : 0565.970.056

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Les g�rants forment un coll�ge de gestion.

(j Convocation

Le coll�ge de gestion se r�unit au si�ge administratif ou � d�faut au si�ge social, sur convocation d'un g�rant d�sign� � cet effet par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux g�rants le requi�rent. Les convocations sont adress�es par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (tel que t�l�fax ou email pour autant que le destinataire de !'email soit clairement identifi�). Les convocations sont adress�es au moins huit (8) jours calendriers avant la r�union sauf en cas d'urgence qui devra �tre expliqu�e dans le proc�s-verbal de la r�union. Celte convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la r�union.

(ii) D�lib�rations

Le coll�ge ne peut que valablement d�lib�rer si au moins deux g�rants sont pr�sents ou repr�sent�s en ce compris le g�rant B qui doit �tre Imp�rativement pr�sent ou repr�sent� pour que le coll�ge puisse d�lib�rer valablement. Tout g�rant peut donner procuration � un autre g�rant par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (tel que t�l�fax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit clairement identifi�) et y voter en ses lieu et place. Le mandat vaut uniquement pour la r�union pr�vue ou toute prorogation de celle-ci. Un mandataire pourra repr�senter plus d'un g�rant.

Les d�cisions sont prises � l'unanimit�.

A d�faut de quorum ou d'unanimit�, les dispositions de l'article 17bis relatif � la r�solution des blocages seront d'application.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du coll�ge de gestion peuvent �tre prises par consentement unanime des g�rants, exprim� par �crit. Elles sont dat�es � la date de la signature du dernier g�rant. Cette proc�dure n'est cependant pas autoris�e pour l'arr�t des comptes annuels. Les g�rants peuvent participer � une r�union du coll�ge de g�rance par conf�rence t�l�phonique, vid�o conf�rence ou par tout autre moyen de communication permettant aux g�rants de communiquer entre eux. Ils sont alors r�put�s avoir assist� � cette r�union et avoir valablement d�lib�r�s. Sauf stipulation contraire, ces d�cisions sont r�put�es �tre prises au si�ge social et � la date de la r�union.

Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

Si tous les membres du coll�ge de g�rance sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un g�rant � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute r�clamation � ce sujet.

Lorsque le coll�ge de g�rance est valablement compos� � l'ouverture de la r�union, il restera valablement compos� durant toute la dur�e de la r�union, m�me si un g�rant devait se retirer pour quelque raison que ce soit,

(iii .02�$5.verbaux

Les d�lib�rations du coll�ge de gestion sont constat�es par des proc�s-verbaux, lesquels seront conserv�s dans des registres sp�ciaux, en m�me temps que les procurations qui y seront annex�es. Ces registres sp�ciaux seront conserv�s au si�ge social.

Chaque proc�s-verbal sera sign� parles g�rants pr�sents ou repr�sent�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par les deux g�rants.

�2. Repr�sentation externe

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers et en justice par l'intervention conjointe d'un g�rant A et du g�rant B sait au moins deux g�rants agissant conjointement

Le coll�gue de gestion peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non. �

" Artic e 17 : Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux : pour le remplacer par le texte libell� comme

suit :

� L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts.

Sauf dans les cas pr�vus parla loi, l'assembl�e g�n�rale des associ�s ne peut valablement d�lib�rer et prendre

des d�cisions que si tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s.

Les d�cisions sont adopt�es par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple des associ�s pr�sents ou

repr�sent�s.

Chaque part donne droit � une voix.

Cependant certaines d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � l'unanimit�, il s'agit de

(1) Toute modification des statuts de la soci�t� ayant trait � l'introduction, la modification ou la suspension des

droits sp�cifiques de l'un des associ�s;

(ii) Toute modification des r�gles d'�valuation de la soci�t� ;

(iii) Toute nomination ou toute modification dans la nomination d'un commissaire de la soci�t�;

(iv) Le licenciement ou la d�mission d'une ou plusieurs personnes mandat�es par la Soci�t� ;

(v) une augmentation ou une diminution du capital social de la soci�t�, avec exercice ou non du droit de

pr�f�rence.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s pr�sents ou repr�sent�s. Les copies ou extraits sont sign�s par les g�rants.

A d�faut de quorum ou d'unanimit�, les dispositions de l'article 17bis relatif � la r�solution des blocages

seront d'application.�

(.,.)

Huiti�m - r�solution : d�signation d'un repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PATRIMOINE INVEST �, RPM Bruxelles 0836.826.621, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, rue Alphonse Renard 4, a �t� nomm�e g�rant de la soci�t� par l'assembl�e g�n�rale du 15 d�cembre 2014.

L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que suivant proc�s-verbal du onze f�vrier deux mille quinze, le g�rant de ladite sprl � PATRIMOINE INVEST �, a d�sign� Monsieur VANHOUTTE Laurent n� � Schaerbeek le vingt-neuf octobre mil neuf cent septante-cinq, domicili� � 1050 Ixelles, rue Alphonse Renard 4, pour exercer la fonction de repr�sentant permanent au sein de la pr�sente soci�t�, avec effet au 15 d�cembre 2014.

Neuvi�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au coll�ge de gestion en vue de l'ex�cution des d�cisions prises, et au Notaire soussign� en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre G�raldine Rotin Jacquemyns, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge -1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 procuration

-1 pv du g�rant

-1 coordination aux statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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