CAPITAL BOOOSTER

Société anonyme


Dénomination : CAPITAL BOOOSTER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 890.704.379

Publication

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 16.07.2014 14317-0414-012
08/10/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

EnUELIES

Greffe

N° d'entreprise : 0890.704.379

Dénomination

(en entier) : CAPITAL BOOOSTER

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE LEONARD MOMMAERTS 24 -1140 EVERE

Objet de l'acte : NOMINATION

(Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2013)

-L'Assemblée reconduit les mandats des administrateurs-délégués, Messieurs Andries et Lob, pour une durée de 5 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Emmanuel ANDRIES

Président

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 09.07.2013 13285-0505-014
21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 18.06.2012 12184-0142-016
05/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 02.08.2011 11374-0119-015
25/05/2011
ÿþ I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination : CAPITAL BOOOSTER

Forme juridique : société anonyme

Siège : Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24

N° d'entreprise : 0890704379

Objet de l'acte : augmentation de capital - modification des statuts

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean le deux! mai deux mille onze, portant la mention « Enregistré cinq rôles sans renvois. Au 2ème bureau de; l'Enregistrement de Jette. Le 03 mai 2011. Volume 30 folio 7 case 14. Reçu vingt-cinq euros (25 ¬ ) », que! l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CAPITAL BOOOSTER », ayant! son siège social à Evere (1 140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24, TVA BE 0890 704 379 RPM: Bruxelles, a pris les résolutions suivantes :

1) approbation des rapports du conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises Madame Marlène! LELIEUR de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « LELIEUR, VAN' RYCKEGHEM & Co » à 2900 Schoten, Horstebaan 95, TVA BE 0455.433.905 RPM Antwerpen, sur les apports; en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Le rapport de Madame LELIEUR conclut dans les termes suivants :

«L'apport en nature dans le cadre de l'augmentation en capital de la société anonyme « Capital B000ster » consiste en l'apport de :

Q'25.943 actions de la société anonyme « SOFTIMA » et de parts d'une créance potentielle, dénommée! Earn-out « Softkinetic » sur la société Softima SA, 12.972 actions et parts d'une créance potentielle appartenant! à monsieur Emmanuel Andries et 12.971 actions et parts d'une créance potentielle appartenant à monsieur! Sébastien Lob pour une valeur totale de ¬ 3.242.875.

La valorisation par action s'élevant à ¬ 88,2363 et par part d'une créance potentielle -estimée en valeur! actualisée- à ¬ 36,7637 (calcul repris dans la note explicative), portant la valeur totale apportée à ¬ 125.

Cet earn-out est défini sur base de la formule suivante :

TCF(a) SK t VF SK  15 m¬

170.000

L'earn out revenant aux apporteurs des actions Softkinetic sa pour chacune des actions contribuées sera; égale à la différence positive entre, d'une part, le total de la valeur actuelle nette des cash-flow (TCF) Softkinetic réalisés jusqu' au 31 décembre 2014, actualisée au taux de 25% (TCF(a)), augmenté de la valeur finale (VF)! Softkinetic calculée sur base de 300% du cash-flow « Softkinetic » de l'année 2014 et, d'autre part, la valeur de; 15 million EUR, le résultat étant divisée par 170.000 actions. La partie Softkinetic du cash flow réalisé sera! déterminée sur base du CF des cinq lignes d'affaires et les pourcentages de pondération retenus, indiquées! dans une note explicative, contenant des exemples de calcul de l'earn out, qui a été remise au notaire et qui a: été jointe à l'acte de constitution.

Les eam-out seraient payables le 31 mars 2015 au plus tard

Cet apport est augmenté par un apport en espèce s'élevant à 125 ¬ effectué par monsieur Sébastien Lob. Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

OL'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises; en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des' biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

Q'La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Q'Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie'

d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable

des parts à émettre en contrepartie, et de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

L'apport en nature, augmenté de l'apport en espèces ne provoque pas de glissement dans le patrimoine des

partis concernés, étant donné que les apporteurs et les actionnaires existant sont les mêmes et que l'apport en

nature se fait dans les mêmes proportions que l'actionnariat existant.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère;

légitime et équitable de l'opération.

Schoten, 14 avril 2011

Lelieur, Van Ryckeghem & C° SPRL

représentée par

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto _ Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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au

Monitet

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2011- Annexes du Moniteur belge

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Réservé (signé)

au Marlène Lelieur

Moniteur Associé et gérant » ;

belge 2) augmentation de capital de trois millions deux cent quarante-trois mille euros (3.243.000,- EUR), dont trois millions deux cent quarante-deux mille huit cent septante-cinq euros (3.242.875,- EUR) par apports en nature et cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par apport en espèces, pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à trois millions trois cent nonante-trois mille euros (3.393.000,- EUR), sans création d'actions nouvelles, entièrement libéré.

3) réalisation des apports en nature  souscription et libération de l'apport en espèces.

Le montant de l'augmentation de capital a été souscrit et libéré intégralement par Messieurs LOB et

ANDRES, lesquels, ont déclaré apporter ensemble et au total :

a) Monsieur Sébastien Charles LOB, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Molière 227, douze mille neuf cent septante et un (12.971) actions de catégorie B de la société anonyme « SOFTIMA » ayant son siège social à Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24, TVA BE 0828 795 417 RPM Bruxelles, estimées à un million cent quarante-quatre mille cinq cent treize euros quarante-six cents (1.144.513,46 EUR) et en « earn-out » à quatre cent septante-six mille huit cent soixante et un euros cinquante-quatre cents (476.861,54 EUR) soit au total un million six cent vingt et un mille trois cent septante-cinq euros (1.621.375,-EUR) ;

b) Monsieur Emmanuel Frédéric Pascal Guy ANDRIES, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 12 douze mille neuf cent septante-deux (12.972) actions de catégorie B de ladite société anonyme « SOFTIMA », estimées à un million cent quarante-quatre mille six cent un euros septante cents (1.144.601,70 EUR) et en « earn-out » à quatre cent septante-six mille huit cent nonante-huit euros trente cents (476.898,30 EUR) soit au total un million six cent vingt et un mille cinq cents euros (1.621.500,- EUR).

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée ont déclaré avoir parfaite connaissance, il ne leur a été attribué aucune action nouvelle.

De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition les apports en nature prédécrits pour la somme de trois millions deux cent quarante-deux mille huit cent septante-cinq euros (3.242.875,- EUR) représentant la totalité de l'augmentation de capital par apport en nature.

Il est en outre attaché auxdits apports en nature et comme exposé ci-avant un earn-out « Optrima » et un earn-out « Softkinetic».

c) Monsieur LOB, après agrégation expresse à ce sujet de Monsieur ANDRIES, un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) en espèces, libéré intégralement et aucune action nouvelle n'est attribuée. Aucun earn-out n'est attribué en rémunération de cet apport en espèces. Les membres de l'assemblée ont déclaré que ladite somme est disponible ;

4) constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital tant en nature qu'en espèces.

Tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital, tant en nature qu'en espèces, est intégralement souscrite et entièrement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à trois millions trois cent nonante-trois mille euros (3.393.000,- EUR) et est représenté par deux mille (2.000) actions sans mention de valeur nominale ;

5) modification de l'article 5 des statuts pour le remplacer par : « Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS TROIS CENT NONANTE-TROIS MILLE EUROS (3.393.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Historique du capital

Lors de la constitution le six juillet deux mille sept, le capital s'élevait à cent cinquante mille euros (150.000,-EUR) représenté par deux mille (2.000) actions, entièrement libéré.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du deux mai,deux mille onze, le capital a été augmenté de trois millions deux cent quarante-trois mille euros (3.243.000,- EUR) pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à trois millions trois cent nonante-trois mille euros (3.393.000,- EUR), sans création d'actions nouvelles, libéré entièrement tant par apports en nature que par,apport en espèces. » ;

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean. ,

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec une procuration et l'attestation bancaire,

rapports du Commissaire et du conseil d'administration, coordination des statuts.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2011- Annexes du Moniteur belge









15/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 12.07.2010 10294-0511-010
12/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 07.08.2009 09550-0180-014
20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 09.07.2015 15295-0108-013
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 25.08.2016 16484-0460-013

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