27/11/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O F i O 1 1 . 1
F 2 d
M o
b 1 3 7 2 8 6 *
1 5 N O V . 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
5 ( 4 / 1 . ó J J r 3 ( . t u t
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A R E & 1 0 0 0 H O M E S
( e n a b r é g é ) : C & I 0 0 0 H
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N C O M M A N D I T E P A R A C T I O N S
S i è g e : 1 1 8 0 U C C L E - R U E L A N G E V E L D 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e t ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e O L I V I E R B R O U W E R S , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 3 , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
1 . - L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K O I S I N V E S T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , r u e L a n g e v e l d , 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 4 . 8 1 8 . 7 4 2 .
2 . - L a s o c i é t é a n o n y m e « F R A M A C A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , r u e L a n g e v e l d , 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 8 7 8 . 2 7 0 . 5 6 3 .
L C O N S T I T U T I O N
F o n d a t e u r
S e u l l e c o m p a r a n t s u b 1 , a g i t p a r l a p r é s e n t e e n t a n t q u e f o n d a t e u r e t a s s o c i é c o m m a n d i t é d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é e s t i l l i m i t é e .
L ' a u t r e c o m p a r a n t a g i t p a r l a p r é s e n t e e n t a n t q u ' a c t i o n n a i r e d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e à s o n a p p o r t e t e s t d é n o m m é a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
C o n s t i t u t i o n
L e s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s , d é n o m m é e « C A R E & 1 0 0 0 H O M E S » , a u c a p i t a l d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( E 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , d i v i s é e n m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 / 1 . 0 0 0 ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n n a r a p p o r t s e n e s p è c e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a
s o c i é t é à c o n s t i t u e r s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e s o i x a n t e - d e u x e u r o s
( E 6 2 , 0 0 ) , c h a c u n e , c o m m e s u i t :
p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K O I S I N V E S T » : u n e a c t i o n , s o i t
p o u r s o i x a n t e - d e u x e u r o s ( E 6 2 , 0 0 ) .
p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « F R A M A C A » : n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f ( 9 9 9 ) a c t i o n s , s o i t
p o u r s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - h u i t e u r o s ( E 6 1 . 9 3 8 , 0 0 ) .
E n s e m b l e : m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s o i t p o u r s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( E 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t l i b é r é l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e q u ' i l s r é a l i s e n t , s o i t l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( E 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) .
C e t t e s o m m e a é t é p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B E L F I U S B A N Q U E , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s o i x a n t e -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A c r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E )
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d e c e j o u r d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
H . S T A T U T S
T I T R E 1 - D E N O M ) N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 - F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s e t p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e « C A R E & 1 0 0 0 H O M E S » , e n a b r é g é « C & 1 0 0 0 H » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s » o u d e s i n i t i a l e s « S . C . A . » .
A r t i c l e 2 a S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , r u e L a n g e v e l d , 8 . A r t i c l e 3 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l ' a c h a t e t l a d é t e n t i o n à l o n g t e r m e d e b i e n s o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s d a n s l e b u t d e l e u r l o c a t i o n à d e s p e r s o n n e s f r a g i l i s é e s . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t n o t a m m e n t a s s u r e r l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , i n t e r v e n i r e n m a t i è r e d e c o n s e i l s e n r é a l i s a t i o n i m m o b i l i è r e , a s s u r e r o u c o o r d o n n e r l a r é a l i s a t i o n d e p r o j e t s i m m o b i l i e r s , a c h e t e r e t v e n d r e t o u t i m m e u b l e , d r o i t , o b l i g a t i o n e t t i t r e i m m o b i l i e r , é r i g e r d e s i m m e u b l e s , l e s a m é n a g e r , l e s d é c o r e r , l e s p r e n d r e o u l e s d o n n e r e n l o c a t i o n , p r e n d r e o u d o n n e r d e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e , f a i r e t o u s t r a v a u x e n v u e d e r e n d r e d e s i m m e u b l e s r e n t a b l e s , l o t i r d e s t e r r a i n s , c r é e r l a v o i r i e n é c e s s a i r e , c o n c l u r e t o u s c o n t r a t s d e l e a s i n g , e t c . . .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u d e t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
T I T R E I I - C A P I T A L
A r t i c l e 5 - C a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( E 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 1 1 0 0 0 è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' ( l e s ) a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) e s t ( s o n t ) r e s p o n s a b l e ( s ) d e m a n i è r e i l l i m i t é e .
L a r e s p o n s a b i l i t é d u ( d e s ) a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t a i r e ( s ) e s t l i m i t é e a u m o n t a n t d e s o n ( l e u r s ) a p p o r t ( s ) r e s p e c t i f ( s ) .
A r t i c l e 7 - A p p e I d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L e
I
. . '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g é r a n t p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e g é r a n t p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e s d e u x m o i s d e s a d a t e d ' e n v o i , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 8 - N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 4 6 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 0 I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
A l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , l e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s . S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s , o u s i l e s d r o i t s a f f é r e n t s à u n e a c t i o n s o n t d i v i s é s e n t r e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e a s s o c i é à s o n é g a r d .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
E n c a s d e l i t i g e s u r l a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l ' e n s e m b l e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t s u s p e n d u s d u r a n t t o u t e l a d u r é e d u l i t i g e .
T I T R E D l - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 3 - L e g é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , q u i d o i v e n t ê t r e a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
A l a c o n s t i t u t i o n , e t p o u r T a d u r é e d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K O I S I N V E S T » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 1 8 0 U c c l e , r u e L a n g e v e l d , 8 , e n r e g i s t r é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e 0 8 6 4 . 8 1 8 . 7 4 2 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t l e C o m t e F r a n ç o i s d e B O R C H G R A V E d ' A L T E N A , q u i a c c e p t e , e s t n o m m é e s e u l g é r a n t s t a t u t a i r e .
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p o u r u n m o t i f g r a v e l e q u e l l u i e s t i m p u t a b l e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e t v o t a n t s u i v a n t l e s r è g l e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . T a n t p o u r l ' a p p r é c i a t i o n d u q u o r u m d e p r é s e n c e q u e p o u r l ' a p p r é c i a t i o n d u q u o r u m d e m a j o r i t é , i l e s t f a i t a b s t r a c t i o n d e s v o i x a t t a c h é e s a u x a c t i o n s q u e p o s s è d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é d o n t l a r é v o c a t i o n e s t e n v i s a g é e . C e t t e d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e s o u m i s e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 , à . l ' a c c o r d d e c e t a s s o c i é c o m m a n d i t é .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e l e u r d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
A r t i c l e 1 4 - C o m p é t e n c e s d u a é r a n t
L e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d ' e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e g é r a n t e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à t o u s t i e r s d e s p o u v o i r s s p é c i a u x p o r t a n t s u r d e s t y p e s d ' o p é r a t i o n s , d e s b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s , d e s a s p e c t s d e l a g e s t i o n d ' u n e f i l i a l e a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e s p o u v o i r s s p é c i f i q u e s .
L e g é r a n t p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
L e g é r a n t f i x e I e s a t t r i b u t i o n s , I e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r I e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e c e s p o u v o i r s .
A r t i c l e 1 6 - - R e p r é s e n t a t i o n a c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n . f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u c e u x o ù i n t e r v i e n t l a s o c i é t é e l l e - m ê m e e n v u e q u ' i l s l u i s o i e n t o p p o s a b l e s , e t e n j u s t i c e
s o i t , p a r s o n g é r a n t
s o i t , p a r l a ( l e s ) p e r s o n n e ( s ) à I a q u e l l e ( a u x q u e l l e s ) l e g é r a n t a d é l é g u é d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s
A r t i c l e 1 8 - C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i I e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' o c c a s i o n d e l e u r n o m i n a t i o n .
L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s ,
C e p e n d a n t , a u c a s o ù l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a y a n t d è s l o r s , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d é v o l u s a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) p a r l a l o i .
T I T R E I V - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 0 - R é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à 9 h 3 0 .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ( a u t r e q u ' u n s a m e d i ) , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 2 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n , p a r l e t t r e o u p a r . t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ( t é l é c o p i e , c o u r r i e l , . . . ) , à t o u t a u t r e a s s o c i é u n i q u e m e n t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t p e u t a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r I u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ô m e p e r s o n n e .
T o u t e p r o c u r a t i o n o u i n s t r u c t i o n d e v o t e d o n n é e p a r c o u r r i e l o u t é l é c o p i e n é c e s s i t e q u e l e d e s t i n a t a i r e d u c o u r r i e l o u d e l a t é l é c o p i e s o i t c l a i r e m e n t i d e n t i f i é .
A r t i c l e 2 4 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , s é a n c e t e n a n t e , ê t r e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s ( 3 ) p a r d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d ' a c c o m p l i r c e s f o r m a l i t é s p o u r l a s e c o n d e s é a n c e d a n s l ' h y p o t h è s e o ù e l l e s n e l ' o n t p a s é t é p o u r l a p r e m i è r e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r , E l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 5 - N o m b r e d e v o i x - E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s a v e c v o i x
c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r c o r r e s p o n d a n c e o u
s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s s o u h a i t a n t v o t e r à d i s t a n c e j o i n d r o n t a u f o r m u l a i r e u n e c o p i e d e l e u r c a r t e
d ' i d e n t i t é o u p a s s e p o r t . C e l a p e r m e t t r a à l a s o c i é t é d e c o n t r ô l e r l a q u a l i t é e t l ' i d e n t i t é d e
c e s a s s o c i é s .
L e s f o r m u l a i r e s d e v o t e à d i s t a n c e r e p r e n d r o n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ;
l e n o m b r e d e v o i x q u e l ' a s s o c i é s o u h a i t e e x p r i m e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
l a f o r m e d e s a c t i o n s d é t e n u e s
l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e , e n c e c o m p r i s l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n
l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é
l a s i g n a t u r e d e l ' a s s o c i é , l e c a s é c h é a n t , s o u s l a f o r m e d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e
a v a n c é e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 4 , § 4 , d e l a l o i d u 9 j u i l l e t 2 0 0 1 f i x a n t c e r t a i n e s r è g l e s
r e l a t i v e s a u c a d r e j u r i d i q u e p o u r l e s s i g n a t u r e s é l e c t r o n i q u e s e t l e s s e r v i c e s d e
c e r t i f i c a t i o n , o u p a r u n p r o c é d é d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e q u i r é p o n d a u x c o n d i t i o n s d e
l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l .
L e f o r m u l a i r e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u m o i n s 2 4 h e u r e s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e a d r e s s é à l a s o c i é t é p o u r u n e a s s e m b l é e v a u t p o u r l e s
a s s e m b l é e s s u c c e s s i v e s c o n v o q u é e s a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L ' a s s o c i é q u i a e x p r i m é s o n v o t e à d i s t a n c e , q u e c e s o i t p a r c o r r e s p o n d a n c e o u s o u s f o r m e
é l e c t r o n i q u e , n e p e u t p l u s c h o i s i r u n a u t r e m o d e d e p a r t i c i p a t i o n à l ' a s s e m b l é e p o u r l e
n o m b r e d e v o i x a i n s i e x p r i m é e s .
A r t i c l e 2 6 - D é l i b é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e c o n t r a i r e , t o u t e d é c i s i o n e s t p r i s e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
A u c u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t ê t r e p r i s e s a n s l ' a c c o r d d u o u d e s a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) .
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e p e u t , l e c a s é c h é a n t , e x i g e r q u ' u n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t , s o i t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e .
C o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e u x i è m e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e v o t e d o i t r e c u e i l l i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s .
A r t i c l e 2 7 D é l i b é r a t i o n s é l e c t r o n i q u e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é c o n t r ô l e , g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e u t i l i s é , l a q u a l i t é e t l ' i d e n t i t é d e l ' a s s o c i é . L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e a u x a s s o c i é s , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s I e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l e s é v e n t u e l s p r o b l è m e s e t i n c i d e n t s t e c h n i q u e s q u i o n t e m p ê c h é o u o n t p e r t u r b é l a p a r t i c i p a t i o n p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t / o u a u v o t e .
L e s a s s o c i é s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
T I T R E V - C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 9 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 3 1 - D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o u s c r i t .
S u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , l e s o l d e e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t I ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 2 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s a n n u e l l e m e n t à I ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e o u l e s g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r à t o u t m o m e n t h o r m i s l a p é r i o d e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t c e l l e d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - - d e d i s t r i b u e r a u x a s s o c i é s u n d i v i d e n d e p r é l e v é s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s . C e s d i v i d e n d e s s o n t a p p e l é s d i v i d e n d e s i n t e r c a l a i r e s .
A r t i c l e 3 3 - - P a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r
p r é l è v e m e n t s s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . I l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 4 - L i q u i d a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e I i q u i d a t e u r . A c e t t e f i n , l e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f r e s t r i c t i o n s i m p o s é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b I é e g é n é r a l e f i x e l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 3 5 - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a e n p r e m i e r I i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s I e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
S i u n s o l d e d e d i v i d e n d e p r i o r i t a i r e d û e n v e r t u d e s s t a t u t s o u d ' u n a c c o r d e n t r e l e s a s s o c i é s o u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e s t e d û à u n a s s o c i é , c e l u i - c i I u i s e r a v e r s é e t l e s o l d e s e r a e n s u i t e r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s c o m p a r a n t s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e I ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t f i x é e e n j u i n 2 0 1 5 .
3 . R é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é .
4 . C o m m i s s a i r e s :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s
t e n u e .
5 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t c e , d e p u i s l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
L a s o c i é t é r a t i f i e e x p r e s s é m e n t t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é p r i s o u à p r e n d r e a v a n t l e d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d i t d é p ô t ; e l l e d o n n e t o u t m a n d a t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d é s i g n é p a r a i l l e u r s , à l ' e f f e t d ' e n t r e p r e n d r e l e s a c t i v i t é s s o c i a l e s , l e s i m p l e d é p ô t a u g r e f f e e m p o r t a n t d e p l e i n d r o i t r e p r i s e d e c e s e n g a g e m e n t s p a r l a s o c i é t é ,
6 . P r o c u r a t i o n :
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l ' a s s o c i a t i o n s a n s b u t l u c r a t i f P A R T E N A à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d A n s p a c h , 1 p o u r , s é p a r é m e n t , p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
M 1
V o l e t B - S u i t e
L e n o t a i r e a s s o c i é , O L I V I E R B R O U W E R S
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
` R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
à
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
10/08/2015
ÿþ ~ ' . - r . . . . - - , t
~ 3 R R ' ' / / , ~ ~ , p p ~ ~ ~ ~ k i
s ~ ~ ~ ~ - - i
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e "
D é p o s é I R e ç u l e
R é s e r a u M o n i t ( b e l g I l l h 1 I V ~ m u ~ u u ~ ~ m 1 u ~ ~ 3 0 M I L . 2 0 1 5
1 1 4 7 6 a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
f r a n c o p h o n e d , t x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 5 4 1 8 9 5 8 4 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C A R E & 1 0 0 0 H O M E S
( e n a b r é g é ) : C & 1 0 0 0 H
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : R u e L a n g e v e l d 8
1 1 8 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f e r t d e s i è g e s o c i a l - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t P o u v o i r s
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 8 j u i l l e t 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s C A R E & 1 0 0 0 H O M E S , a y a n t s o n t s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , R u e L a n g e v e l d 8 , l a q u e l l e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à
d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : "
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s r e l a t i f s a l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
( . . . )
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , ' l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l v e r s r u e G u i m a r d 1 8 à 1 0 4 0 B r u x e l l e s
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f o r m a t i o n d e s a c t i o n s e n p a r t s
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , ; l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l e s m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s a r i s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n m i l l i è m e ( 1 l 1 . 0 0 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 1 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( ¬ 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) à c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( ¬ 1 9 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , p a r v o i e d e ; s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t e n e s p è c e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é m e t t r e d e u x m i l l e n o n a n t e - s e p t ( 2 . 0 9 7 ) p a r t s n o u v e l l e s a v e c d r o i t d e v o t e s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s .
C e s d e u x m i l l e n o n a n t e - s e p t ( 2 . 0 9 7 ) p a r t s s e r o n t s o u s c r i t e s a u p r i x d e s o i x a n t e - d e u x e u r o s ( £ 6 2 , 0 0 ) l ' u n e e t s e r o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n c i n q u i è m e a u m o i n s . E l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à ' c o m p t e r d e c e j o u r e t j o u i r o n t d u d r o i t d e v o t e a p r è s l a c l ô t u r e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e
S O U S C R I P T I O N E T L I B E R A T I O N
S i x i è m e r é s o l u i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u . m e n t a t i o n d e c a " i t a l
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , . l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e , q u e l e s d e u x m i l l e n o n a n t e - s e p t ( 2 . 0 9 7 ) p a r t s n o u v e l l e s s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s e t q u e l e c a p i t a l s e t r o u v e e f f e c t i v e m e n t p o r t é à u n m o n t a n t d e c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( ¬ k 1 9 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e n o n a n t e - s e p t ( 3 . 0 9 7 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s m i l l e n o n a n t e - s e p t i è m e ( 1 / 3 . 0 9 7 i è m e ) d u c a p i t a l .
S e p t i è m e r é s o l f i o n : d é m i s s i o n d u ' é r a n t s t a t u t a i r e
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , ; l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t a c c e p t e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e u n i q u e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ; l i m i t é e « I G E O > > , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e L a n g e v e l d 8 , R P M 0 8 6 4 . 8 1 - 8 . 7 4 2 , r e p r é s e n t é e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ R é s e r v é a u
M o n i t e u r
b e l g e
r
M o d 1 1 . 1
p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p a r l e C o m t e F r a n ç o i s d e B o r c h g r a v e d ' A l t e n a , d o m i c i l i é d r è v e d u s é n é c h a l , 2 1 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s .
L ' a s s e m b l é e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u g é r a n t s t a t u t a i r e u n i q u e p o u r s a g e s t i o n e t l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e j o u r .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
E n s u i t e d e q u o i , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d e t r a n s f o r m e r ! a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é e t s o n o b j e t s o c i a l n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
S o n s i è g e s o c i a l v i e n t d ' ê t r e t r a n s f é r é e t s o n c a p i t a l v i e n t d ' ê t r e a u g m e n t é e t s ' é l è v e à c e n t n o n a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( ¬ 1 9 2 . 0 0 0 , 0 0 ) .
H o r m i s c e p o s t e , l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t e s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 5 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t r e s t é j o i n t a u r a p p o r t p r é - r a p p e l é d u g é r a n t .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n : a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n , a d a p t é s à l a d é c i s i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e e t l i b e l l é s c o m m e s u i t :
F o r m e . - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « G A R E & 1 0 0 0 H O M E S » , e n a b r é g é « C & 1 0 0 0 H » .
S i è g e .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , r u e G u i m a r d 1 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n W a l l o n n e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s o u d e s a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e s t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l ' a c h a t e t l a d é t e n t i o n à l o n g t e r m e d e b i e n s o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s d a n s l e b u t d e l e u r l o c a t i o n à d e s p e r s o n n e s f r a g i l i s é e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t n o t a m m e n t a s s u r e r l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , i n t e r v e n i r e n m a t i è r e d e c o n s e i l s e n r é a l i s a t i o n i m m o b i l i è r e , a s s u r e r o u c o o r d o n n e r l a r é a l i s a t i o n d e p r o j e t s i m m o b i l i e r s , a c h e t e r o u v e n d r e t o u t i m m e u b l e , d r o i t , o b l i g a t i o n e t t i t r e i m m o b i l i e r , é r i g e r d e s i m m e u b l e s , l e s a m é n a g e r , l e s d é c o r e r , l e s p r e n d r e o u l e s d o n n e r e n l o c a t i o n , p r e n d r e o u d o n n e r d e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e , f a i r e t o u s t r a v a u x e n v u e d e r e n d r e d e s i m m e u b l e s r e n t a b l e s , l o t i r d e s t e r r a i n s , c r é e r l a v o i r i e n é c e s s a i r e , c o n c l u r e t o u s c o n t r a t s d e l e a s i n g , e t c . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u I n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u d e t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s ,
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r c a u t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a c o m p é t e n c e p o u r i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
P o u v o i r s .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e d 1 1 . 1
"
I l p e u t , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s '
s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
É m o l u m e n t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s
s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à 9 h e u r e s 3 0
m i n u t e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t
l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D i s s o l u t i o n .
" )
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s
à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p a r t i e l s .
D i x i è e r é s o l u t i o n : n o m i n a t i o n d u " é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r M E R T E N S X a v i e r ,
n é à A n v e r s , l e 1 6 j a n v i e r 1 9 5 5 , d o m i c i l i é à 1 3 0 0 W a v r e a v e n u e P r o c e s s i o n a u x R e l i q u e s 2 , i c i p r é s e n t e t
a c c e p t a n t .
S o n m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
O n z i è m e r é s o l u t i o n : e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
D o u z i è m e r é s o l u t i o n : m a n d a t s p é c i a l
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e c o n s t i t u e e n o u t r e p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l , l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K R E A N O V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e K e r s b e e k , 3 0 8 ,
0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 R P M B r u x e l l e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d ' e f f e c t u e r t o u t e s d é m a r c h e s e t f o r m a l i t é s q u i
s ' a v é r e r a i e n t n é c e s s a i r e s d u c h e f d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s p r i v é e s o u p u b l i q u e s
e t n o t a m m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ,
L e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s a c t e s e t
d o c u m e n t s , s u b s t i t u e r e t e n g é n é r a l , f a i r e t o u t l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 1 r a p p o r t d u r é v i s e u r
- 1 r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t
- 1 b i l a n f i s c a l
- 1 p r o c u r a t i o n
- 1 c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o f e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e