CARLEN

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CARLEN
Dénomination : CARLEN
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 437.251.155

Publication

18/07/2014
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

flccrgclegdlontvnngcn op

nn\

Ondernemingsnr : 0437251155

Benaming

(voluit) : CARLEN

(verkort):

09 1111 201k

ter griffie van de Nederlandstalige

..reî#44..F.,q@nk van kgreandel Brussel

*14139505*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel: Paepsemlaan 28/30, 1070 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte: HERKIEZING COMMISSARIS

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering van de aandeelhouders van 25 juni 2014.

De algemene vergadering herkiest ais commissaris voor een termijn van drie jaar vervattend met de jaarvergadering van 2017, de BVBA FOQUE & PARTNERS (IBR B00214), met zetel te 9240 ZELE, Elststraat 32 en kantoren te 1853 STF2OMBEEK-BEVER, Jozef van Elewijckstraat 103, bus 9, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Ludo FOQUE, bedrijfsrevisor (IBR A00985),

Echt verklaard

BVBA VMKG

Zaakvoerder

hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

de BVBA VMPR

op haar beurt vertegenwoordigd door

twee zaakvoerders

Magdalena De Roeck, Caroline Van Marcke,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 02.07.2013 13261-0328-032
19/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 20.06.2012, NGL 12.07.2012 12301-0348-029
05/08/2011
ÿþ MOd 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111 11111 11111 ll luI 11111111111111111111111

811120990"

V beh aa Bel Ste

"

Ondernemingsnr : 0437251155 Benaming

(voluit) : CARLEN

Griffie

Rechtsvorm : Commandlare vennootschap op aandelen

Zetel : Paepsemlaan 28, 1070 ANDERLECHT

Onderwerp akte : ONTSLAG/BENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering van de aandeelhouders van 23 juni 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge De algemene vergadering neemt akte van het ontslag als commissaris van de Burg. Cobp. Vennootschap HLB Dodémont-Van Impe & C° (IBR B 00013), met zetel te 1160 Oudergem, Vorstlaan 191, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Jean DODEMONT, bedrijfsrevisor (IBR A 00692).

De algemene vergadering benoemt als commissaris voor een termijn van drie jaar vervallend met de jaarvergadering van 2014 de revisorenvennootschap BVBA FOQUE & PARTNERS (IBR B00214), met maatschappelijke zetel te 9240 ZELE, Elststraat 32 en kantoren te 1853 STROMBEEK-BEVER, Jozef van Efewijckstraat 103, bus 9, met ais vaste vertegenwoordiger de Heer Ludo FOQUE, bedrijfsrevisor (IBR A00985).

Echt verklaard,

BVBA VMKG

Zaakvoerder

hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

de BVBA VMPR

op haar beurt vertegenwoordigd door

twee zaakvoerder

Mevrouw Magdalena De Roeck, Peter Van Marcke,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.06.2011, NGL 13.07.2011 11296-0390-025
28/01/2011 : BL519075
05/11/2010 : BL519075
23/07/2010 : BL519075
13/07/2009 : BL519075
16/07/2008 : BL519075
13/05/2015
ÿþMod Word 71.i

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie.van de akte

ritvan en o

11111111111111

MEt 2015

ter griffe van de Nederlanidstallge rechtbank 'mn ïjglenGndèI Brussel

bE

B St

Onderfemingsnr : 0437251155

Benaming

(voluit) : CARLEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Paepsemlaan 28/30, 1070 ANDERLECHT

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL

Neerlegging fusievoorstel dd. 24 april 2015 overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van

Vennootschappen en waarin wordt voorgesteld dat:

CVA CARLEN (RPR Brussel - 0437.251.155)

- CVA P3DEH (RPR Brussel - 0475.839.339)

bij wijze van fusie door overneming, worden overgenomen door de CVA C3ACH (RPR Brussel 0475.839.438).

Voor de tekst van het fusievoorstel zie:

http://www.fusiecarlen.be,

http://www.fusiep3deh.be,

http://www.fusiec3ach.be.

BVBA VMKG

Zaakvoerder

hierbij vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

de BVBA VMPR

op haar beurt vertegenwoordigd door

twee zaakvoerders

Magdalena De Roeck, Caroline Van Marcke,

Tegelijk hierbij neergelegd : fusievoorstel

01/10/2007 : BL519075
18/07/2006 : BL519075
07/10/2005 : BL519075
15/07/2005 : BL519075
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.05.2015, NGL 08.07.2015 15290-0230-033
29/07/2004 : BL519075
18/08/2015
ÿþse 1 let(-07. Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

p 5 2015

°or gri~~ ~e, van cko,~lockc

Griffie , .,el

Wn k~oo~i~i . _~ ~ 1rias*

111111111111]11111.11M111106 ion

Ondernemingsnr : 0437.251.155

Benaming

(voluit) : CARLEN

(verkort) :

t

op

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1070 Brussel, Paepsemlaan 28-30

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Fusie door overneming

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van:

1. De Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel,

Paepsemlaan 28-30, BTW BE 0475.839.438 RPR Brussel.

2, De Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH", met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel,

Paepsemlaan 28-30, BTW BE 0475.839.339 RPR Brussel.

3. De Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN", met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Paepsemlaan 28-30, BTW BE 0437.251.155 RPR Brussel.

opgemaakt door Notaris Reginald Hage Goetsbioets te Hasselt, vervangende zijn ambtgenoot Notaris Ernst van Soest te Hasselt, wettelijk belet, op 25 juni 2015, ter registratie aangeboden, blijkt dat de vergaderingen volgende beslissingen genomen hebben met eenparigheid van stemmen:

VASTSTELLINGEN:

De vergaderingen hebbenvastgesteld dat:

1. Op 24 april 2015 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH" en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN".

2, Het fusievoorstel werd op de respectieve griffie(s) van de rechtbank(en) van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen neergelegd op 4 mei 2015, hetzij minstens zes weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.

3. De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad als volgt:

a) Voor de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15068865.

b)Voor de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH", in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15068866.

c) Voor de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN", in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15068868.

4, Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op 25 juni 2015, hebben er zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van leder der betrokken vennootschappen.

VERSLAGEN:

1. De vergaderingen hebben verklaard kennis genomen te hebben van het fusievoorstel dat op 24 april 2015 werd opgemaakt door de bestuursorganen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH" en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN".

2. De aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen "C3ACH", "P3DEh1" en "CARLEN", hebben verklaard te verzaken aan:

- het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek

van Vennootschappen;

- het opstellen van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van

Vennootschappen;

- de melding overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen;

- het opstellen van een tussentijdse staat overeenkomstig artikel 697 §2, 5°van het Wetboek van Vennootschappen.

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. De vergaderingen hebben eenparig de voorzitter ontslagen van voorlezing van:

- het verslag dat overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgemaakt werd op 8 juni 2015 door de commissaris van de overnemende vennootschap "C3ACH", te weten, de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FOQUÉ & PARTNERS" (IBR B00214), met maatschappelijke zetel te 9240 Zele, Elststraat 32, BTW BE 0454.040.964 RPR Gent, afdeling Dendermonde, vertegenwoordigd door de Heer Ludo FOQUÉ, bedrijfsrevisor (IBR A00985), kantoorhoudende te 1853 Strombeek-Bever, Jozef van Elewijckstraat 103 bus 9,

- het bijzonder verslag dat overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgemaakt werd door de zaakvoerder van de overnemende vennootschap "C3ACH", op 24 juni 2015.

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 8 juni 2015 luiden als volgt:

" De inbreng in natura in het kader van de fusie door overneming van het volledig actief en passief bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen (bezittingen, vorderingen, schulden, engagementen,...) toebehorende per 31 maart 2015 aan CARLEN CVA en P3DEH CVA.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn bedrijfseconomisch verantwoord door het beginsel van boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die lager zijn dan de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen. Gezien de onderhavige verrichting betrekking heeft op een fusie door overneming beschreven in artikel 693-704 van het Wetboek van Vennootschappen, is de procedure beschreven in artikel 582, bij uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, niet van toepassing,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 5.254 aandelen van de CVA C3ACH, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend warden."

4. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen.

De vergaderingen hebben vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

BESLUITEN TOT FUS1E:

De vergaderingen hebben de aangekondigde fusievoorstellen goedgekeurd. Zij hebben alsdus besloten dat op de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH" en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN", zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:

a) De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:

Duizend tweehonderddrieënzestig (1.263) volstorte nieuwe aandelen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH", hetzij duizend tweehonderddrieënzestig (1.263) aandelen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", tegen zevenduizend honderd (7.100) aandelen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH", zonder opleggeld.

Drieduizend negenhonderd éénennegentig (3.991) volstorte nieuwe aandelen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN", hetzij drieduizend negenhonderd éénennegentig (3.991) aandelen van

de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", tegen tweeëntwintigduizend

honderdnegenenzeventig (22.179) aandelen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN", zonder opleggeld.

b) De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "C3ACH", wordt vastgesteld op 1 april 2015.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschappen gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

c) De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, ais bepaald in voorgaande paragraaf.

KAPITAALVERHOGING;

De vergaderingen hebben besloten dat het maatschappelijk kapitaal van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH", ten gevolge van de fusie met de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH",

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

verhoogd wordt met één miljoen negenhonderdachtendertigduizend zevenhonderd en vijf euro (1.938.705,00 EUR), door uitgifte van duizend tweehonderddrieënzestig (1.263) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en ten gevolge van de fusie met de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN", verhoogd wordt met twee mihoen negenhonderdnegenenzestigduizend tweeënnegentig euro en achtendertig cent (2.969.092,38 EUR), door uitgifte van drieduizend negenhonderd éénennegentig (3.991) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Waardoor het kapitaal aldus gebracht wordt van tien miljoen achthonderdachtennegentigduizend vijfhonderd euro (10.898.500,00 EUR) op vijftien miljoen achthonderdenzesduizend tweehonderdzevenennegentig euro en achtendertig cent (15.806,297,38 EUR), vertegenwoordigd door twaalfduizend driehonderdvierenvijftig (12,354) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/twaalfduizend driehonderdvierenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst als hiervoor gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de onderscheiden aandeelhouders van de vennootschappen "P3DEH" en "CARLEN" op de wijze als hierboven gezegd.

OVERGANG VAN DE VERMOGENS:

Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH" en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN" ten algemenen titel over op de overnemende Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH".

Het vermogen van de onderscheiden vennootschappen "P3DEH" en "CARLEN" is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de commissaris.

LASTEN EN VOORWAARDEN VAN DE OVERGANGEN:

De overgangen van de vermogens van de vennootschappen "P3DEH" en "CARLEN" op de overnemende vennootschap "C3ACH" geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden:

1, Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op 25 juni 2015 bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De ovememende vennootschap heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de ovememende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel tot op heden In dienst bij de overgenomen vennootschappen zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anciënniteit, door de overnemende vennootschap.

5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste

zijn van de ovememende vennootschap.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP;

De vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende

vennootschap "C3ACH" als volgt te wijzigen:

1. De vergaderingen beslissen om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen en te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 5 - Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen achthonderdenzesduizend tweehonderdzevenennegentig euro en achtendertig cent (15.806.297,38 EUR), vertegenwoordigd door twaalfduizend driehonderdvierenvijftig (12.354) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder éénitwaalfduizend driehonderdvierenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen."

2. De vergaderingen beslissen om de naam van de vennootschap "C3ACH" te wijzigen in "CARLENCO" en de eerste alinea van artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen. Haar naam luidt "CARLENCO"."

3. De vergaderingen beslissen om aandelencategorieën te creëren en na artikel 6.2 van de statuten volgend

artikel in te lassen:

"6.3 De aandelen zijn onderverdeeld in vier groepen.

Aandelen A: aandelen van Gravin Alexis d'Oultremont, geboren Caroline Van Marcke.

Aandelen B: aandelen van Graaf Aldric d'Oultremont, Gravin Chartine d'Oultremont en Graaf Harald

d'Ouitremont.

Aandelen C: aandelen van de heren Donald en Hippolyte Van Marcke en van Juffrouw Eléonore Van

Marcke.

Aandelen D: aandelen van de statutair zaakvoerder.

t

t , 4 r ><

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge ln geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders (op welke wijze dan ook) behoren de overgedragen aandelen automatisch tot de groep van aandelen die de overnemer reeds aanhoudt."

4. De vergaderingen hebben beslist om artikel 6131s betreffende de aandelenoverdracht te wijzigen.

5. De vergaderingen hebben beslist om artikel 7.3 van de statuten te wijzigen.

6. De vergaderingen hebben beslist artikel 9 van de statuten betreffende de wijziging van het maatschappelijk kapitaal te wijzigen.

7. De vergaderingen hebben beslist om een nieuwe machtiging tot inkoop van eigen aandelen te verlenen en artikel 12 van de statuten te wijzigen.

8. De vergaderingen hebben beslist artikel 13.1 van de statuten aan te passen aan de huidige zetel van de statutaire zaakvoerder en de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"Tot zaakvoerder werd aangesteld voor de duur van de vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VMKG", gevestigd te 1070 Brussel, Paepsemlaan 28-30, die tevens beherend vennoot is. VMKG heeft dit mandaat aanvaard en meegedeeld dat niets zich hiertegen verzet"

9. De vergaderingen hebben beslist artikel 13.3 van de statuten betreffende de zaakvoerder-opvolger te vervangen door de volgende tekst:

"13.3 In geval aan het mandaat van de statutaire zaakvoerder om gelijk welke reden een einde komt alvorens de algemene vergadering, met instemming van de zaakvoerder, een nieuwe zaakvoerder heeft kunnen benoemen, dan wel wanneer hij om gelijk welke reden verhinderd is om zijn opdracht uit te voeren, dan wordt Osiris Trust Limited, 4 V.Dimech Street, Florians, FRN 1504 Malta, Trustee van de "VM Continuation Trust" van rechtswege statutair zaakvoerder, tevens beherend vennoot.

Deze nieuwe statutair zaakvoerder, tevens beherend vennoot, is benoemd voor de duur van de vennootschap of, indien de statutair zaakvoerder slechts tijdelijk verhinderd is, zolang als deze verhinderd blijft. Kan de nieuwe statutaire zaakvoerder om één of andere reden dit mandaat niet waarnemen of wenst hij dit niet te doen, dan roept hij binnen de vijftien dagen de algemene vergadering bijeen om te beraadslagen en te beslissen over de benoeming van een nieuwe statutair zaakvoerder, tevens beherend vennoot, gekozen uit de kandidaten door hem voorgedragen. ln dergelijk geval blijft hij bevoegd om de dringende zaken van louter beheer te verrichten totdat in zijn vervanging is voorzien. Hij is niet aansprakelijk dan voor de uitoefening van zijn opdracht"

Osiris Trust Limited, voornoemd, heeft voor de uitoefening van het bestuursmandaat van zaakvoerder-opvolger aangeduid als vaste vertegenwoordiger. de Heer Stuart Peter BLACKBLIRN, wonende te 55, Tessie John, Triq I-Oratorju, In-Naxxar (Malta).

10. De vergaderingen hebben beslist om artikels 22.2. en 23 betreffende de oproeping tot de algemene vergadering en de formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen te wijzigen en te vervangen door volgende tekst:

"22.2

De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden met een oproeping bij aangetekende brief. Van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.

De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten opgeven, waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten, met in voorkomend geval vermelding van de verslagen, de formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen en de vermelding van de stukken ter inzage op de zetel van de vennootschap.

Artikel 23 -- Formaliteit

Houders van aandelen op naam melden hun geplande aanwezigheid bij gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap, minstens drie dagen op voorhand zo dit in de oproeping wordt vereist."

VERLENING BEVOEGDHEDEN AAN DE ZAAKVOERDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: De vergaderingen hebben beslist alle bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerder van de ovememende vennootschap voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.

ONTSLAG EN KWIJTING ZAAKVOERDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN:

De vergaderingen hebben het ontslag vastgesteld van de zaakvoerders van de overgenomen

vennootschappen en hebben hen voor zoveel als nodig kwijting verleend voor het door hen gevoerde bestuur. MACHTIGING NOTARIS

De vergaderingen hebben machtigen de instrumenterende Notaris gemachtigd om de statuten te

coördineren en de volledige tekst neer te leggen op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. INSTEMMING ZAAKVOERDERS

De zaakvoerders van de Commanditaire Vennootschappen op Aandelen "C3ACH" (ingevolge de voormelde naamswijziging thans genaamd "CARLENCO"), "P3DEH" en "CARLEN" hebben verklaard, in toepassing van artikel 659 van het Wetboek van Vennootschappen, uitdrukkelijk in te stemmen met de hiervoor vermelde handelingen van de vergaderingen.

BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS  WETTIGHEID

1. De voorzitter van de algemene vergadering heeft vastgesteld dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2. De notaris heeft bijgevolg vastgesteld dat de fusie door overneming van de van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "P3DEH" en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "CARLEN" door de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "C3ACH" (ingevolge de voormelde naamswijziging thans genaamd "CARLENCO") verwezenlijkt is, en dat de vennootschappen "P3DEH" en "CARLEN" opgehouden hebben te bestaan.

3. De notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de

( C M

Voor^

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door' overneming,

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,

Reginald Hage Goetsbloets,

Notaris te Hasselt

Tegelijk hiermee neergelegd:

- de expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van 25 juni 2015.

- de lijst der publicatiedata.

















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi) van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/07/2003 : BL519075
26/07/2002 : BL519075
30/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 05.10.2015, NGL 27.10.2015 15655-0525-034
24/07/2001 : BL519075
14/07/2001 : BL519075
29/07/1999 : BL519075
06/08/1992 : BL519075
09/05/1989 : BL519075
09/05/1989 : BL519075

Coordonnées
CARLEN

Adresse
PAEPSEMLAAN 28-30 1070 BRUSSEL

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale