14/10/2013
ÿþ M a l 2 . 1
4 À C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R d t . E 1 0 1 0 3 0 C T . 2 0 1 3
M c B R U X E L L E S
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) C a r r e f o u r D r i v e 2
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s i è o e : E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
E x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e , à B r u x e l l e s , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e « G B R E T A I L A S S O C I A T E S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 1 . 1 6 5 . 6 1 5 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e n e d i k t v a n d e r V o r s t , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e o n z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e s n u m é r o s 9 7 0 7 3 0 - 9 0 e t 9 7 0 7 3 0 - 9 1 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , N o t a i r e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u i n z e f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e s n u m é r o s 1 2 0 0 3 7 9 0 2 e t 1 2 0 0 3 7 9 0 3 .
( à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e p r é s e n t é e p a r M a r c D e H a u w , d e m e u r a n t à 3 1 9 1 H e v e r , R i j k e n h o e k s t r a a t , 6 4 e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é ) ,
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e C A R R E F O l U R B E L G I U M a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 8 2 6 . 9 1 8 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L u c W e y t s , à M a l i n e s , l e 1 0 d é c e m b r e 1 9 9 2 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 1 d é c e m b r e 1 9 9 2 , s o u s l e n u m é r o 9 2 1 2 3 1 - 2 5 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P e t e r V a n M e l k e b e k e , à B r u x e l l e s , l e 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , s o u s l e s n u m é r o s 1 0 1 6 3 8 2 4 e t 1 0 1 6 3 8 2 5 .
( à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e p r é s e n t é e p a r M a r c D e H a u w , d e m e u r a n t à 3 1 9 1 H e v e r , R i j k e n h o e k s t r a a t , 6 4 e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é )
c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s t i p u l e n t n o t a m m e n t c e q u i s u i t : A r t i c l e 1 : F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « C a r r e f o u r D r i v e 2 » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 . ( . . . )
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s t i e r s , l e c o m m e r c e e n d é t a i l d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t n o n - a l i m e n t a i r e s , p a r m i l e s q u e l s l e s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t p r o d u i t s d e c o n s o m m a t i o n p r é v a l e n t , q u i s o n t n o r m a l e m e n t v e n d u s d a n s u n e s u p e r e t t e , u n s u p e r m a r c h é , u n h y p e r m a r c h é o u p a r e i l e t c e p a r m o y e n d e t o u s l e s c h a î n e s d e d i s t r i b u t i o n c o m m e , m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t , l ' e - c o m m e r c e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t o b j e t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l . o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p o u r r a p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o u s c r i p t i o n , c e s s i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t d a n s t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e . A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) . I I e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 5 0 p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / 1 . 2 5 0 i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' i l s s o u s c r i v e n t à l ' i n s t a n t l e s 1 . 2 5 0 p a r t s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 0 0 0 , 0 0 ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
G B R E T A I L A S S O C I A T E S , s o c i é t é a n o n y m e , p r é n o m m é e , s o u s c r i t 1 p a r t , ;
- C A R R E F O U R B E L G I U M , s o c i é t é a n o n y m e , p r é n o m m é e , s o u s c r i t 1 . 2 4 9 p a r t s , .
T o t a l : 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t r é s e r v é à l a l i b é r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s e n e s p è c e s , m e n t i o n n é s c i - d e s s u s , s a v o i r u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , a é t é v e r s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G b a n q u e . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e a é t é p r é s e n t é e , c o m m e p r e u v e d u d é p ô t , a u n o t a i r e s o u s s i g n é , q u i a t t e s t e q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . ( . . . )
A r t i c l e 7 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s p o u r u n e p a r t , o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e s t d i v i s é e e n t r e u n u s u f r u i t i e r e t u n n u - p r o p r i é t a i r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 9 : G é r a n c e i n t e r n e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , à n o m m e r p a r l ' a s s e m b l é e q u i d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t d é c i d é é g a l e m e n t q u a n t a u c a r a c t è r e r é m u n é r a t o i r e d u m a n d a t .
A r t i c l e 1 0 : R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
S i p l u s d ' u n g é r a n t e s t n o m m é , d e u x g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o n t I e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a f i n d e , d a n s t o u t e s l e s c i r c o n s t a n c e s , a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n p o r t a n t s u r l ' o b j e t , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é s é p a r é m e n t v i s - à - v i s d e t i e r s e t e n j u s t i c e p o u r d e s a f f a i r e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A i n s i c h a q u e g é r a n t p e u t s é p a r é m e n t a c c o m p l i r l e s a c t e s s u i v a n t s c o n c e r n a n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e : M e n e r l a c o r r e s p o n d a n c e , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t e f f e c t u e r t o u s p a i e m e n t s y d e s s u s ; l ' a c h a t e t l a v e n t e d e m a r c h a n d i s e s e t m a t i è r e s p r e m i è r e s e t l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s e n r a p p o r t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é ; r e c e v o i r d ' a u t o r i t é s p u b l i c s e t p r i v é e s , s o c i é t é s o u t o u t a u t r e p e r s o n n e t o u t e s s o m m e s e t v a l e u r s q u i r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é e n e n d o n n e r q u i t t a n c e ; s i g n e r t o u s m a n d a t s , I e t t r e s d e c h a n g e , c h è q u e s l e t t r e s d e c h a n g e , l e t t r e s d ' o r d r e e t t o u t a u t r e d o c u m e n t u t i l e ; e n d o s s e r , a c c e p t e r e t a v a l i s e r t o u t e s l e t t r e s d e c h a n g e ; a u n o m d e l a s o c i é t é r e t i r e r o u c o m m a n d e r t o u t e s p i è c e s à l a p o s t e , l a d o u a n e , l e s c o u r r i e r s , l a v o i r i e , l e s t r a n s p o r t e u r s a i n s i q u e s i g n e r t o u t e s p i è c e s e t d é c h a r g e s . D e m a n d e r t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t m o d i f i c a t i o n s d ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d ' e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l ' a d h é s i o n d e l a s o c i é t é à t o u t e o r g a n i s a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e .
R e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u t e i n s t i t u t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e p a r m i l e s q u e l l e s l a p o s t e , l a t é l é p h o n i e , l a t é l é g r a p h i e , l a d o u a n e , l a T V A e t l e g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t y f a i r e t o u t e s d e m a n d e s e t i n s c r i p t i o n s .
E n c e q u i c o n c e r n e t o u t c e q u i p r é c è d e s e f a i r e s u b s t i t u e r p a r d e s m a n d a t a i r e s p o u r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s e t p o u r l a d u r é e q u ' i I a p p r o u v e r a .
A r t i c l e 1 3 : R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " e I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 7 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a t e n u e l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 : C o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e n ' e s t p a s s o u m i s e à c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 1 6 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s a u f s i l ' a s s e m b l é e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 : C o n d i t i o n s p o u r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
§ 1 U n a s s o c i é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a s s o c i é p a r t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n r é s u l t a n t e n u n d o c u m e n t é c r i t , a f i n d e l e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n e t d e v o t e r e n s o n n o m .
§ 2 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 8 Q u e s t i o n s m a n u s c r i t e s a u g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e 6 i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 9 : A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r é c r i t
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , s a n s d é p a s s e r l e c a d r e l é g a l p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 2 1 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A r t i c l e 2 2 . R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e n ' a t t e i n t p l u s d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o u s c r i t .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 2 3 : R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , I ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 4 .
2 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t s
S o n t n o m m é s g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s :
- M o n s i e u r G é r a r d L a v i n a y , é l i s a n t d o m i c i l e à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 ;
R é s e r v é * . , a u M o n i t e a r - b e l g e
\ F
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' V o l e t B - S u i t e
- M o n s i e u r J a v i e r L o p e z C a l v e t , é l i s a n t d o m i c i l e à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s
2 0 ; i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u i a c c e p t e n t l e u r m a n d a t .
L e u r m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e .
3 . C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e c o m m i s s a i r e , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e : K P M G , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s ; q u i s e r a r e p r é s e n t é , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t , p a r M o n s i e u r L u c O e y e n .
S a r é m u n é r a t i o n e s t s ' é l è v e à 8 . 5 0 0 e u r o s p a r a n , a d a p t é e a n n u e l l e m e n t à l ' i n d i c e d e s p r i x à l a c o n s o m m a t i o n . ]
4 . P r o c u r a t i o n
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J . J o r d e n s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , K e r s b e e k l a a n 3 0 8 e t / o u M o n s i e u r M a r c D e H a u w o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r i n s c r i r e l a s o c i é t é e n q u a l i t é d ' e n t r e p r i s e c o m m e r c i a l e a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e m a n d e r s o n i d e n t i f i c a t i o n à l a T V A , l ' a f f i l i e r à u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s e t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' e n r e g i s t r e r a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . , a u p r è s d ' u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s e t a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s ; i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L A G A E , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , d e u x p r o c u r a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a l 2 . 1
4 À C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R d t . E 1 0 1 0 3 0 C T . 2 0 1 3
M c B R U X E L L E S
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) C a r r e f o u r D r i v e 2
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s i è o e : E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
E x t r a i t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e , à B r u x e l l e s , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e « G B R E T A I L A S S O C I A T E S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 1 . 1 6 5 . 6 1 5 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e n e d i k t v a n d e r V o r s t , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e o n z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e s n u m é r o s 9 7 0 7 3 0 - 9 0 e t 9 7 0 7 3 0 - 9 1 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , N o t a i r e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u i n z e f é v r i e r s u i v a n t s o u s l e s n u m é r o s 1 2 0 0 3 7 9 0 2 e t 1 2 0 0 3 7 9 0 3 .
( à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e p r é s e n t é e p a r M a r c D e H a u w , d e m e u r a n t à 3 1 9 1 H e v e r , R i j k e n h o e k s t r a a t , 6 4 e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é ) ,
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e C A R R E F O l U R B E L G I U M a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 8 2 6 . 9 1 8 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L u c W e y t s , à M a l i n e s , l e 1 0 d é c e m b r e 1 9 9 2 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 3 1 d é c e m b r e 1 9 9 2 , s o u s l e n u m é r o 9 2 1 2 3 1 - 2 5 .
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P e t e r V a n M e l k e b e k e , à B r u x e l l e s , l e 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , s o u s l e s n u m é r o s 1 0 1 6 3 8 2 4 e t 1 0 1 6 3 8 2 5 .
( à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n r e p r é s e n t é e p a r M a r c D e H a u w , d e m e u r a n t à 3 1 9 1 H e v e r , R i j k e n h o e k s t r a a t , 6 4 e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é )
c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s s t i p u l e n t n o t a m m e n t c e q u i s u i t : A r t i c l e 1 : F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « C a r r e f o u r D r i v e 2 » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 . ( . . . )
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s t i e r s , l e c o m m e r c e e n d é t a i l d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t n o n - a l i m e n t a i r e s , p a r m i l e s q u e l s l e s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t p r o d u i t s d e c o n s o m m a t i o n p r é v a l e n t , q u i s o n t n o r m a l e m e n t v e n d u s d a n s u n e s u p e r e t t e , u n s u p e r m a r c h é , u n h y p e r m a r c h é o u p a r e i l e t c e p a r m o y e n d e t o u s l e s c h a î n e s d e d i s t r i b u t i o n c o m m e , m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t , l ' e - c o m m e r c e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t o b j e t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l . o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p o u r r a p a r t i c i p e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o u s c r i p t i o n , c e s s i o n , p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t d a n s t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e . A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) . I I e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 5 0 p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / 1 . 2 5 0 i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' i l s s o u s c r i v e n t à l ' i n s t a n t l e s 1 . 2 5 0 p a r t s , e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 0 0 0 , 0 0 ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
G B R E T A I L A S S O C I A T E S , s o c i é t é a n o n y m e , p r é n o m m é e , s o u s c r i t 1 p a r t , ;
- C A R R E F O U R B E L G I U M , s o c i é t é a n o n y m e , p r é n o m m é e , s o u s c r i t 1 . 2 4 9 p a r t s , .
T o t a l : 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t r é s e r v é à l a l i b é r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s e n e s p è c e s , m e n t i o n n é s c i - d e s s u s , s a v o i r u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , a é t é v e r s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G b a n q u e . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e a é t é p r é s e n t é e , c o m m e p r e u v e d u d é p ô t , a u n o t a i r e s o u s s i g n é , q u i a t t e s t e q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . ( . . . )
A r t i c l e 7 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s p o u r u n e p a r t , o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e s t d i v i s é e e n t r e u n u s u f r u i t i e r e t u n n u - p r o p r i é t a i r e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 9 : G é r a n c e i n t e r n e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , à n o m m e r p a r l ' a s s e m b l é e q u i d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t d é c i d é é g a l e m e n t q u a n t a u c a r a c t è r e r é m u n é r a t o i r e d u m a n d a t .
A r t i c l e 1 0 : R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
S i p l u s d ' u n g é r a n t e s t n o m m é , d e u x g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o n t I e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a f i n d e , d a n s t o u t e s l e s c i r c o n s t a n c e s , a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n p o r t a n t s u r l ' o b j e t , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é s é p a r é m e n t v i s - à - v i s d e t i e r s e t e n j u s t i c e p o u r d e s a f f a i r e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A i n s i c h a q u e g é r a n t p e u t s é p a r é m e n t a c c o m p l i r l e s a c t e s s u i v a n t s c o n c e r n a n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e : M e n e r l a c o r r e s p o n d a n c e , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t e f f e c t u e r t o u s p a i e m e n t s y d e s s u s ; l ' a c h a t e t l a v e n t e d e m a r c h a n d i s e s e t m a t i è r e s p r e m i è r e s e t l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s e n r a p p o r t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é ; r e c e v o i r d ' a u t o r i t é s p u b l i c s e t p r i v é e s , s o c i é t é s o u t o u t a u t r e p e r s o n n e t o u t e s s o m m e s e t v a l e u r s q u i r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é e n e n d o n n e r q u i t t a n c e ; s i g n e r t o u s m a n d a t s , I e t t r e s d e c h a n g e , c h è q u e s l e t t r e s d e c h a n g e , l e t t r e s d ' o r d r e e t t o u t a u t r e d o c u m e n t u t i l e ; e n d o s s e r , a c c e p t e r e t a v a l i s e r t o u t e s l e t t r e s d e c h a n g e ; a u n o m d e l a s o c i é t é r e t i r e r o u c o m m a n d e r t o u t e s p i è c e s à l a p o s t e , l a d o u a n e , l e s c o u r r i e r s , l a v o i r i e , l e s t r a n s p o r t e u r s a i n s i q u e s i g n e r t o u t e s p i è c e s e t d é c h a r g e s . D e m a n d e r t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t m o d i f i c a t i o n s d ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d ' e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l ' a d h é s i o n d e l a s o c i é t é à t o u t e o r g a n i s a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e .
R e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u t e i n s t i t u t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e p a r m i l e s q u e l l e s l a p o s t e , l a t é l é p h o n i e , l a t é l é g r a p h i e , l a d o u a n e , l a T V A e t l e g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t y f a i r e t o u t e s d e m a n d e s e t i n s c r i p t i o n s .
E n c e q u i c o n c e r n e t o u t c e q u i p r é c è d e s e f a i r e s u b s t i t u e r p a r d e s m a n d a t a i r e s p o u r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s e t p o u r l a d u r é e q u ' i I a p p r o u v e r a .
A r t i c l e 1 3 : R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " e I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 7 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a t e n u e l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 : C o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e n ' e s t p a s s o u m i s e à c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 1 6 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s a u f s i l ' a s s e m b l é e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 : C o n d i t i o n s p o u r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
§ 1 U n a s s o c i é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a s s o c i é p a r t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n r é s u l t a n t e n u n d o c u m e n t é c r i t , a f i n d e l e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n e t d e v o t e r e n s o n n o m .
§ 2 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 8 Q u e s t i o n s m a n u s c r i t e s a u g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e 6 i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 9 : A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r é c r i t
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , s a n s d é p a s s e r l e c a d r e l é g a l p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 2 1 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A r t i c l e 2 2 . R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e n ' a t t e i n t p l u s d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o u s c r i t .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 2 3 : R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , I ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 4 .
2 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t s
S o n t n o m m é s g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s :
- M o n s i e u r G é r a r d L a v i n a y , é l i s a n t d o m i c i l e à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s 2 0 ;
R é s e r v é * . , a u M o n i t e a r - b e l g e
\ F
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' V o l e t B - S u i t e
- M o n s i e u r J a v i e r L o p e z C a l v e t , é l i s a n t d o m i c i l e à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s
2 0 ; i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u i a c c e p t e n t l e u r m a n d a t .
L e u r m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e .
3 . C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e c o m m i s s a i r e , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e : K P M G , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s O l y m p i a d e s ; q u i s e r a r e p r é s e n t é , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t , p a r M o n s i e u r L u c O e y e n .
S a r é m u n é r a t i o n e s t s ' é l è v e à 8 . 5 0 0 e u r o s p a r a n , a d a p t é e a n n u e l l e m e n t à l ' i n d i c e d e s p r i x à l a c o n s o m m a t i o n . ]
4 . P r o c u r a t i o n
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J . J o r d e n s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , K e r s b e e k l a a n 3 0 8 e t / o u M o n s i e u r M a r c D e H a u w o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r i n s c r i r e l a s o c i é t é e n q u a l i t é d ' e n t r e p r i s e c o m m e r c i a l e a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , d e m a n d e r s o n i d e n t i f i c a t i o n à l a T V A , l ' a f f i l i e r à u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s e t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' e n r e g i s t r e r a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . , a u p r è s d ' u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s s o c i a l e s e t a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s ; i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L A G A E , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , d e u x p r o c u r a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e