01/10/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
2 0 S E R 2 0 1 3
' t i X E L L E S
G r e f f e
R é s t a t M o n i b e l
1 3 1 9 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : O S 3 $ ' g 2 . . 5 3 r 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C B B B e l g i u m
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s E c h e v i n s 7 5 à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x - n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l t r e i z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e " C B B B e l g i u m " , d o n t t e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s E c h e v i n s 7 5 e t a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e :
A s s o c i é u n i q u e
L a s o c i é t é p a r a c t i o n s d e d r o i t o n t a r i e n « C a n a d i e n B e a r i n g s L t d » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 6 0 0 D r e w R o a d , M i s s i s s a u g a , O n t a r i o L 5 T 1 S 5 , C a n a d a , r e p r é s e n t é e p a r s o n A d m i n i s t r a t e u r e t C h e f d e l a d i r e c t i o n M o n s i e u r K H A L I L I F a r r o k h , d o m c i l i é à 4 0 D a x l i s h a v e n u e , T o r o n o , O n t a r i o M 4 N 1 F 1 1 C a n a d a .
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
E l l e e s t d é n o m m é e « C B B B e l g i u m » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e s E c h e v i n s n u m é r o 7 5 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t c o m m e i n t e r m é d i a i r e , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , c e q u i e s t p r é v u c i - a p r è s
L e c o m m e r c e s o u s t o u t e s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t v e n t e e n g r o s e t o u e n d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l e c o u r t a g e , a i n s i q u e l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e t r a n s p o r t d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e t o u s p r o d u i t s e t n o t a m m e n t l e s o u t i l s à m a i n , a c c e s s o i r e s e t p i è c e s d é t a c h é e s .
E l l e p e u t c o o r d o n n e r d e s p r o j e t s i n d u s t r i e l s , o c t r o y e r d e s c o n s e i l s e t a s s i s t e r l e s e n t r e p r i s e s e n t o u t e s m a t i è r e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u m a n a g e m e n t e n g é n é r a l , e t p l u s p r é c i s é m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e : l a c r é a t i o n d e s o c i é t é s h o l d i n g o u d ' e x p l o i t a t i o n , t o u t e s a c t i v i t é s d ' é t u d e s e t d e c o n s e i l s , t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , t o u s t r a v a u x d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n , t a n t a u p r è s d e s e n t r e p r i s e s q u e d e s p a r t i c u l i e r s
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s e t a u x s o c i é t é s d e b o u r s e .
E l l e p e u t c o n s t i t u e r , d é v e l o p p e r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s q u e l c o n q u e s y c o m p r i s c e l l e s s e r a p p o r t a n t à t o u s d r o i t s m o b i l i e r s c o m m e l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' i n s c r i p t i o n o u d e c e s s i o n e t l a g e s t i o n d ' a c t i o n s , d e p a r t s s o c i a l e s , d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u n o n , d e p r ê t s d e c o n s o m m a t i o n , d e p r ê t s o r d i n a i r e s , d e b o n s d e c a i s s e o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , d e q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , t a n t d e p e r s o n n e s m o r a l e s q u e d ' e n t r e p r i s e s , b e i g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u e n c o r e à c o n s t i t u e r ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e a i n s i q u e t o u t e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e e n c e c o m p r i s l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e g é r a n t e t d e l i q u i d a t e u r . C e m a n d a t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é o u g r a t u i t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
A u c a s o ù l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l , s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e t e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e
d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
L ' a c t e d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e c o m p a r a n t a p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) G é r a n t
l i d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t , e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A Z E R T Y M A N A G E M E N T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i H o f - T e n - B e r g n u m é r o 1 1 à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t , G e n è s e , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 8 9 4 . 4 6 1 , r e p r é s e n t é e v a l a b l e m e n t p a r s o n g é r a n t e t r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r D E S C A M P S G e o r g e s V i c t o r , d o m i c i l i é H o f - T e n - B e r g n u m é r o 1 1 à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t G e n è s e , q u i a c c e p t e .
2 ) C o m m i s s a i r e
I l c o n s t a t e e t d é c l a r e q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t f e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
R é s e t i v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B S u i t e
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
l i d é c i d e q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
4 ) D a t e c i e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
I l d é c i d e q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n e n j u i n d e u x m i l q u i n z e .
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
I l d é c l a r e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , M o n s i e u r V I A E N E M a r c , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s r u e d u P a l a i s 3 0 à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a N A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m é m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .