CENTURYLINK BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : CENTURYLINK BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 535.777.124

Publication

27/06/2013
ÿþN° d'entreprise : X535 12V

Dénomination (en entier) : CenturyLink Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue du Port 86C boîte 204

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

II résulte d'un acte reçu le treize juin deux mille treize, par Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

que:

la société privée de droit des Pays-Bas "QWEST HOLDINGS B.V.", ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082MD Amsterdam, Pays-Bas,

a constitué la société suivante:

FORME - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "CenturyLink,; Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à l'Avenue du Port 86C, boîte 204, 1000 Bruxelles.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :

fournir des services en télécommunication, l'étude, la création, l'utilisation et le fonctionnement des moyens nécessaires à la télécommunication, la transmission et l'expédition des messages financiers, privés,'. confidentiels et personnels, des ventes de l'équipement en télécommunication, des services d'hébergement des données au sens le plus large du terme, des services de gestion des données, et toute services y liée.

La société a également comme objet, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte; a) la': construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le, système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, las; construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,;; l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la;. gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) la construction, le; développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,; l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit,

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce,

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles etlou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation,

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date le treize juin deux; mille treize,

CAPITAL.

Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux cent mille euros (200.000,00 EUR). Il est représenté par deux mille (2.000) parts sociales, sans mention de valeur, dont chacune représente : 112.000ième du capital.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

II

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1,8 JUIN Z013

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Greffe

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

~.

Mod 11.1

Les parts sociales sont entièrement souscrites en espèces par la société privée de droit des Pays-Bas

"QWEST HOLDINGS B.V.".

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés, sur un

compte spécial numéro 685-7917010-35 ouvert au nom de la société en formation auprès de Bank of America

ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le onze juin deux mille treize. Cette

attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque quinze juin à onze heures,

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société,

Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale,

REPRESENTATION

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter

à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature '

digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à

l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le gérant peut exiger que "

celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des

associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent,

DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au

siège au moins un jour avant l'assemblée,

ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargè de l'exécution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception

de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui,

par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la

société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,

tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par

procuration spéciale.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net Il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être ;

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social,

il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner

à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, "

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au présidentd du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11.1

ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par :

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

NOMINATION DES GERANTS NON-STATUTAIRES

Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non statutaire

- Monsieur Pieter Domke Poil, domicilié à 1204 Hawk Ridge Road, Lafayette, Colorado 80026-2985, Etats-

Unis d'Amérique;

- Monsieur Siobhan Elisabeth De Leeuw, domicilié à 1634 Vintage Ridge Court, Wildwood, Missouri 63038 ,

Etats-Unis d'Amérique ;

- Monsieur David Aschkinasi, domicilié à 57 South Jasmine Street, Denver, Colorado 80224, Etats-Unis

d'Amérique.

Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an deux mille seize.

Leur mandat est non rémunéré.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le treize juin deux mille treize et prend fin le trente et un décembre

deux mille quatorze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en l'an deux mille quinze.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée "AD-Ministerie", ayant son siège

social à 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de

substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès

de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer ,

l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Résedeé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur ia dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/05/2015
ÿþ MOD WORD 11.1

Weetto Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



1111111 Déposé / Reçu le

*15071663+ O 8 MAI 2Q15

au greffe du tribunal de commerce

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0535.777.124

Dénomination

(en entier) : CENTURYL1NK BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue du Port 86C boite 204 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission et nomination d'un gérant

L'Associé Unique prend acte le 3 mars 2015 de la démission de Monsieur Siobhan E, de Leeuw en tant que gérant de la Société, avec effet à dater du 27 février 2015.

Nomination d'un gérant

L'Associé Unique décide le 3 mars 2015 de nommer Monsieur Lyle J. Hippen, ayant son domicile à 2605

Asphodel Drive Monroe, Louisiana 71201 USA, en tant que gérant de la Société et ce, avec effet à dater du 27

mars 2015 et pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016,

Son mandat sera exercé à titre gratuit.

Pouvoir d'accomplir les formalités légales

L'Associé Unique accorde à Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est située Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de ia Société utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre les décisions écrites ci-dessus, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises,

Els De Troyer

mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2015
ÿþ/PM\ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

111111111



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé / Reçu le

1 1 JUIN 2015

au greffe du tribtretiede commerce

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N° d'entreprise : 0535.777,124

Dénomination

(en entier) : CENTURYLINK BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue du Port 86C boite 204 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un commissaire

L'Associé Unique décide le 19 mai 2015 de nommer KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA, représentée par Louis Vercammen, comme commissaire de la Société pour une durée de trois ans (exercices sociales jusqu'au 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016). Le mandat se terminera après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes annuels relatifs à l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016. Le montant des émoluments annuels d'audit du commissaire est fixé à EUR 9.500, avec indexation à partir de la deuxième année.

Pouvoir d'accomplir les formalités légales

L'Actionnaire Unique accorde à tout détenteur d'un original de ces décisions écrites et à Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est située Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société utile ou nécessaire pour mettre en Suvre les décisions écrites ci-dessus, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.

Els De Troyer

mandataire

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CENTURYLINK BELGIUM

Adresse
AVENUE DU PORT 86C, BTE 204 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale