CHAMBERY

ÿþ rata 2.1

= Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte,au,eref  .: ,,A,,.M,,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé / Reçu le

2'$ MAI 1015

au greffe du trio ra Iade commerce francopl~o e de Bruxelles

Frv Immeggym

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0464.523.496

Dénomination

(en entier) : CHAMBERY

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Commandant Ponthier 75 à 1040 Bruxelles

Obiet de l'acte : Projet de fusion par absorption

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Établi conformément à l'article 719 du Code des Sociétés

Le présent projet est établi conformément à l'article 719 du Code des sociétés pour une opération visée à l'article 676, 1° dudit Code.

La société anonyme RES1DENT1AL PROPERTIES SA entend procéder à la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée CHAMBERY SA dont elle détient l'intégralité des parts.

11 est fait application des articles 719 à 725 qui prévoient notamment un projet de fusion simplifié. Les organes deS sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion, qui est le suivant : 1°/ Les sociétés appelées à fusionner

RESIDENTIAL PROPERTIES SA (société absorbante)

Dont le siège social est situé Rue Commandant Ponthier 75 à 1040 BRUXELLES

NN : 0462.003.278 - RPM BRUXELLES

La société a été constituée le 17 novembre 1997, par acte passé devant le notaire Jan ANTHONIS, Notaire de résidence à Anvers, publié dans l'Annexe au Moniteur belge du 10 décembre 1997 sous le numéro 971210-596, doft les statuts ont été modifiés pour fa dernière fois en date 3 octobre 2007, par acte du notaire Anne RUTTEN, Notaire associé à St-Gilles, publié dans l'Annexe au Moniteur belge du 22 octobre 2007 sous le numéro 07158014.

L'objet de la société est actuellement rédigé comme suit :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer

-l'acquisition et la gestion de biens immobiliers; elle peut, dans ce cadre, procéder à toutes opérations de vente, construction, rénovation, aménagement, location, sous-location, échange, expertise, gestion, valorisation et vente de tous biens immeubles.

-l'exercice, pour son compte propre ou celui de tiers, de l'activité d'agent immobilier ou d'entrepreneur en biens immobiliers, en un mot, tout ce qui est en rapport direct ou indirect avec les activités d'une société immobilière ou financière, tout ceci dans le sens le plus large du terme.

-tous services en tant que bureau d'études, d'organisation, de conseil, d'avis et de consultant, aussi bien dans le domaine de l'administration, l'organisation, les finances, le marketing, fiscal, juridique, social, commercial et toutes affaires en dépendant.

-l'exercice, pour son compte propre ou celui de tiers, de conseil financier et/ou fiscal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

4a traduction dans le sens le plus large, ainsi que l'activité de traducteur;

-l'acquisition de participations, sous toutes ses formes elle peut gérer, rentabiliser ou valoriser ces

participations.

-accorder tous services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes, autant physiques que morales,

et effectuer toutes transactions commerciales et financières y afférentes.

-l'exercice de mandats et fonctions en rapport direct ou indirect avec son objet,

-percevoir des mandats de gestion et de liquidation dans d'autres sociétés.

-effectuer toutes transactions d'intermédiaire, ainsi que toutes opérations d'aval et de caution; elle peut se

porter caution ou aval pour des tiers, accorder des avances ou des crédités, fournir des garanties

hypothécaires ou autres.

-la fourniture, l'exploitation et la gestion, la valorisation de droits intellectuels, d'octrois, de brevets, de

licences, de royalties, de patentes, de marques commerciales, tout ceci dans le sens le plus large.

Cette liste est exemplative et non limitative; les termes "administration" et "avis" dans ces statuts concernent ces activités autres que celles mentionnées dans l'article 157 de la loi du 4 décembre 1990 sur les marchés et les transaction financières.

Et d'autre part

CHAMBERY SA (société á absorber)

i ont le siège social est situé Rue Commandant Ponthier 75 à 1040 BRUXELLES

NN : 0464.523.496 - RPM BRUXELLES

La société a été constituée le 30 octobre 1998 par acte passé devant le notaire Lucas BOELS, Notaire associé à Saint-Gilles, acte publié aux annexes du Moniteur Belge du 19 novembre 1998 sous le numéro 981119-71, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19 septembre 2007, par acte du notaire Lucas BOELS, Notaire associé à Saint-Gilles, publié dans les Annexes du Moniteur belge du 12 octobre 2007 sous le numéro 07153382.

L'objet de la société est actuellement rédigé comme suit

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers , avec toute société existante ou à constituer :

-l'acquisition et la gérance de biens immobiliers ou la disposition de droit de superficie. Elle peut, dans ce cadre, exécuter toutes opérations d'achat, construction, transformation, aménagement, location, sous location, échange, expertise, gérance, valorisation et vente de tous biens immobiliers.

-exercer pour son propre compte ou pour compte de tiers l'activité de marchand de biens ou d'entrepreneur en biens immobiliers; en un mot tout ce qui a un rapport direct ou indirect avec l'activité d'une société immobilière et ce au sens le plus large.

-la location de services comme bureau d'étude, d'organisation, de conseil, de consultant tant dans le domaine de l'administration, de l'organisation, marketing, commercial et toutes affaires connexes. -prendre des participations sous quelques formes que ce soit.

-elle peut valoriser ces participations et dans ces limites, elle peut faire toutes commissions et transactions commerciales, toutes opérations d'aval et caution; elle peut se constituer caution ou aval pour des tiers, consentir des crédits et avances à des sociétés dans lesquelles elle a une participation, donner des garanties hypothécaires et autres,

-la location de services sous quelques formes que ce soit, à toutes personnes, physiques ou morales, et peut faire toutes opérations commerciales et financières ci-avant,

-accepter des mandats d'administrateur, exercer tout mandat et fonction ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

-acquérir, gérer, négocier et valoriser des droits intellectuels, brevets, licences, royalties, patentes, marques commerciales, et ce au sens le plus large.

Pour autant que de besoin, la société s'interdit d'effectuer toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les marchés financiers et les transactions financières.

2° / Rétroactivité comptable

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour

le compte de la société absorbante à dater du ler janvier 2015,

Volet B - Suite



k .3°1 broits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard Sans objet car il n'existe pas de droit spéciaux, ni de titre autres que les actions.

4°l Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Aucun avantage particulier.

Le présent projet sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles six semaines avant la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer et à décider de la fusion.

Fait à Bruxelles, Ie 11 mai 2015.

RESIDENTIAL PROPERTIES SA, CHAMBERY SA,

Représentée par Représentée par

COGELS Christophe COGELS Christophe

Administrateur délégué Administrateur délégué

i Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMod 2.1

Réserv

au

Monitei

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ..



111111111111111ilill

N° d'entreprise : 0464.523.496

Dénomination

(en entier) : CHAMBERY

Déposé / Reçu ïe

0 Z JUIN 2015

au greffe du tribunat de commerce francophone deertgxelles

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte Société Anonyme

Rue Commandant Ponthier 75 à 1040 Bruxelles

Nomination, démission et renouvellement mandats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2013:

L'assemblée générale accepte le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur COGELS Christophe et la société RESIDENTIAL PROPERTIES SA (RPM 0462.003.278), représentée par Monsieur Christophe Cogels en date de ce jour.

L'assemblée générale nomme comme administrateur Monsieur BOUCHEZ Roger Jean né à Bastogne le 25/01/1957 (NN57.01.25-059-07) dont le domicile est Rue de la source 14/1 à 1060 St Gilles, et qui accepte son mandat en date de ce jour. Leurs mandats ont une durée de 6 ans pour se terminer lors de l'assemblée générale de 2019.

L'assemblée accepte le non renouvellement des mandats d'administrateur de la société SOMMAS sprl et de son représentant permanent Monsieur de Montjoye Robert,

De la société ALTARIPA spri et de son représentant permanent Monsieur d'Otreppe de Bouvette Louis. De Monsieur Kraft de la Saulx Antoine. Ces mandats ne sont plus actifs depuis le 20/06/2013.

Extrait du conseil d'administration qui s'est tenu le 20 juin 2013:

Le conseil d'administration accepte le renouvellement du mandat d'administrateur délégué de Monsieur

Christophe Cogels et ce à partir de ce jour,

Christophe Cogels

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0464.523.496

Dénomination (en entier) : CHAMBERY (en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue commandant Ponthier 75 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA

SOCIETE ANONYME « RESIDENTIAL PROPERTIES »  DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 22 juillet 2015, Ii résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme CHAMBERY, ayant sont siège social à 1040 Bruxelles, Rue Commandant Ponthier 75, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : proiet et déclarations préalables en vue de l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme CHAMBERYLpar la société anonyme RESIDENTIAL PROPERTIES

Ledit projet de fusion commun prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676,1° du Code des sociétés, par la société anonyme RESIDENTIAL PROPERTIES, société absorbante ayant son siège social à Etterbeek (1040 Bruxelles), rue Commandant Ponthier, 75, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0462 003 278 (ci-après « RESIDENT1AL PROPERTIES »), de la Société dont la société absorbante détient toutes les parts et le transfert, à RESIDENTIAL PROPERTIES, de l'intégralité du patrimoine de la Société, tant les droits que les obligations, par suite de la dissolution sans liquidation de cette dernière.

(... )

Le Président déclare, au nom des administrateurs qu'il n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la Société entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.

(" " )

D : uxlème résolution : fusion et dissolution

2.1. L'assemblée décide de la dissolution, sans liquidation, de la Société et décide de fusionner cette dernière avec RESIDENTIAL PROPERTIES, conformément au projet de fusion précité, par voie d'absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société, rien excepté ni réservé.

L'assemblée décide que la date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de RESIDENTIAL PROPERTIES, la société; absorbante, est le premier janvier deux mille quinze.

2.2. La date de clôture du dernière exercice social de la Société dont les comptes ont été approuvés, à savoir le; trente et un décembre deux mille quatorze coïncide en conséquence avec la date de rétroactivité comptable, à: savoir le premier janvier deux mille quinze.

" 2.3. L'assemblée décide de confier la garde des livres et documents de la Société à RESIDENTIAL PROPERTIES, laquelle les conservera à l'adresse de son siège social pendant le délai prévu par la loi, à savoir pendant cinq ans à dater de la fusion.

Lolsième résolution : pouvoirs

3.1. L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur COGELS Christophe, prénommé, à l'effet de procéder à l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions prises ci-avant et notamment à l'effet de constater la réalisation de la fusion précitée et de décrire le patrimoine transféré par la Société à RESIDENTIAL' PROPERTIES et de faire tout le nécessaire dans le cadre de la présente fusion.

3.2. L'assemblée constitue, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, la FIDUCIAIRE MONTGOMERY ayant son siège social à 1160 Bruxelles, drève du Prieuré, 19 à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

posé / Reçu le

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, rnr~n t~ri~auná~ec~é comme ^ .

ai

Dé

francophone de Bruxelles

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge



administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, chacun de ces mandataires prénommés pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout !e nécessaire, en Belgique et à l'étranger.





POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps ;

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature