CHARISA

Dénomination : CHARISA

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 832.398.372

Publication

01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.05.2012, DPT 24.01.2013 13017-0273-011
13/01/2011

��Mai 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

32 3(35 39Q

CHARISA

soci�t� anonyme

avenue Nestor Plissart, 8 � 1040 Etterbeek

CONSTITUTION

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

Forme juridique :

Si�ge :

Objet de l'acte :

R�serv� 11111W~II~tl0~RI~IdRB*111.11.1!!!!11111,1,1111*1106699

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

Mlle

Il r�sulte de l'acte re�u par le Notaire Fran�ois KUMPS, � La hulpe, le 23 d�cembre 2010, que:

Le Comte de LIEDEKERKE Charles Am�d�e Marie Ghislain Rasse, n� � Etterbeek le 5 juillet 1953 (num�ro national 530705 199 37), et son �pouse Madame de WOOT de TRIXHE Anne-Claire Marie Louise Madeleine,. n�e � Etterbeek le 14 septembre 1956 (num�ro national 560914 286 48), domicili�s ensemble � 1040 Etterbeek, avenue Nestor Plissart, 8,

ont constitu� entre eux une soci�t� anonyme au capital de TRENTE-HUIT MILLIONS TROIS CENT MILLE. EUROS, repr�sent� par 383.000 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/383.000�me de ravoir social.

Les 383.000 actions sont souscrite par un apport en nature

A! Apport en nature

Un apport en nature portant sur 16.225 actions de la soci�t� anonyme MILLENIUM 3 dont le si�ge social est �tablit � 1040 Etterbeek, avenue Nestor Plissart, 8, comme suit :

- par le Comte Charles de LIEDEKERKE, pr�cit�, � concurrence de 15.925 actions de la soci�t� anonyme' MILLENIUM 3 d'une valeur de TRENTE SEPT MILLIONS CINQ CENT NONANTE-ET-UN MILLE-HUIT EUROS (37.591.800,00 Eur);

- par Madame Anne-Claire de WOOT de TRIXHE pr�cit�e, � concurrence de 300 actions de la soci�t�; anonyme MILLENIUM 3 d'une valeur de SEPT CENT HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (708.200,00 Eur). B/ Conditions g�n�rales de l'apport

1/ La soci�t� disposera en pleine propri�t�, � compter de ce jour, des biens apport�s, sans recours contre; l'apporteur en nature, pour quelque cause que ce soit, de tous droits et obligations, produits et charges, imp�ts; et d�gr�-'vements attach�s � cet apport.

2/ Elle sera subrog�e dans les droits et obligations de l'apporteur en nature envers les tiers et aura d�s lors, � fournir, si besoin en est, toutes garanties r�elles ou personnelles aupr�s de toutes administrations publiques: et priv�es en lieu et place de l'apporteur en nature.

3/ Elle supportera, � dater de ce jour, tous imp�ts, contributions, taxes, primes et autres, ordinaires et' extraordinaires, qui gr�vent ou pourraient grever le bien apport� et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation.

4/ Elle remplira toutes les formalit�s n�cessaires � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission �: son profit de tous les �l�ments qui lui sont apport�s.

CI Rapport du r�viseur d'entreprises

Monsieur Philippe BLANCHE, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile de r�viseurs d'entreprises: � BDO�, ayant son si�ge � Gembloux, rue Camille Hubert, 1 d�sign� par les fondateurs, a dress� le rapport: prescrit par l'article 444 du Code des Soci�t�s.

" Ce rapport conclut dans les ternies suivants :

� En application de l'article 444 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des i R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en constitution de la S.A. CHARISA compos�e: de 16.225 actions de la S.A. MILLENIUM 3 effectu� � concurrence de 15.925 actions de la S.A. MILLENIUM 3. par Monsieur Charles de Liedekerke et � concurrence de 300 actions de la S.A. MILLENIUM 3 par Madame: Anne-Claire de Woot de Trixhe.

Aux termes de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a. nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs: d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; les fondateurs de la S.A. CHARISA sont responsables tant de l'�valuation des titres apport�s que de le d�termination du nombre d'actions � �mettre en contre partie de'. l'apport en nature ;

b. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant

personne

des personnes

_ nk ou de la personne ou persne

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

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c. les modes d'�valuation des titres apport�s sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant de 38.300.000,00 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contre partie, � savoir 383.000 actions.

Pour autant que de besoin, nous attirons l'attention sur la disposition de l'article 646 � 1 du Code des soci�t�s.

Par ailleurs nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur les descriptions de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contre partie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, nous soulignons que l'apport en nature en constitution de la S.A CHARISA se compose exclusivement des biens d�crits au sein du pr�sent rapport. Par cons�quent, les apporteurs garderont les autres biens pour leur usage personnel et se porteront personnellement garant vis-�-vis des tiers des dettes non reprises dans le pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 444 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en constitution de la S.A. CHARISA. Il ne pourra servir, en tout en partie, � d'autres fins. �.

D/ Rapport sp�cial des fondateurs

Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial prescrit par le m�me article dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature.

EJ Publicit�

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte, au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

FI R�mun�ration et lib�ration de l'apport en nature

En r�mun�ration de cet apport dont tous les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu�

- au Comte Charles de LIEDEKERKE, pr�cit�, 375.918 actions;

- et � Madame Anne-Claire de WOOT de TRIXHE pr�cit�e, 7.082 actions.

Ils ont arr�t� les statuts comme suit:

Article 1 FORME - D�NOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e "CHARISA".

Article 2 SI�GE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1040 Eterbeek, avenue Nestor Plissart, 8.

Article 3 OBJET

La soci�t� aura pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou

en association avec des tiers :

- La prise de participation dans toute soci�t� commerciale

- La gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant notamment

mais non exclusivement : des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es, ou non, � titre provisoire ou

permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des m�taux pr�cieux, des

oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots ; des terrains et constructions ; en g�n�ral, toute valeur mobili�re et

immobili�re

- Elle pourra accepter des mandats d'administrateurs.

- Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t�, li�e ou non.

- Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser

la r�alisation et le d�veloppement.

- Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,

d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises.

- Elle peut �galement exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres

soci�t�s.

Article 5 MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme de TRENTE-HUIT MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (38.300,00

Eur).

Il est divis� en 383.000 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/383.000�me de

l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Article 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la

soci�t�, il est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre

limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Article 17 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18 - GESTION JOURNALI�RE

L"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Article 19 - REPR�SENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu� ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

L'administrateur-d�l�gu� pourra agir seul pour les op�rations � accomplir aupr�s des administrations,

notamment les services des ch�ques postaux, la poste, les services d'entreprises de t�l�communication dont

notamment Belgacom.

Article 22 R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier samedi du mois de mai � 10h00.

Article 24 - ADMISSION A L'ASSEMBL�E

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le

d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le

conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 28 -DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

Article 29 -D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Article 32 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e.

Article 34 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 35 -PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

Article 37 -R�PARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

L

Volet B - Suite

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce:

A/ ASSEMBLEE GENERALE

1) Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal

de Commerce et se terminera le 31 d�cembre 2011.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle :

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se-tiendra en 2012.

3) Administrateurs

Les comparants ont nomm� administrateurs :

- le Comte de LIEDEKERKE Charles, pr�cit�;

- Madame Anne-Claire de Woot de Trixhe , pr�cit�e;

Tous ici pr�sents et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2016.

Ces mandats sont gratuits.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4) Commissaire :

Les comparants n'ont pas d�sign� de commissaire-r�viseur.

B/ Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du

conseil d'administration et de l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, ils nomment:

Pr�sident : le Comte Charles de LIEDEKERKE, pr�cit�, qui accepte;

Administrateur-d�l�gu� : le Comte Charles de LIEDEKERKE, pr�cit�, qui accepte

C/ D�L�GATION DE POUVOIRS SPECIAUX

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B DOCs �, ayant son

si�ge social � 1000 Bruxelles, rue Taciturne 27, repr�sent�e par Madame Theunis pour effectuer toutes

d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des d�cisions prises, aupr�s des guichets

d'entreprise et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et

documents, substituer et en g�n�ral, faire tout le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement en vue du d�p�t au greffe du Tribunal de

Commerce.

D�pos� en m�me temps:

- une exp�dition de l'acte;

- le rapport du r�viseur d'entreprises;

le rapport des fondateurs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au , Moniteur belge

31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.05.2015, DPT 25.08.2015 15479-0077-011
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 28.09.2016 16641-0438-012

Coordonnées
CHARISA

Adresse
AVNEUE NESTOR PLISSART 8 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées CHARISA

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CHARISA