CHARITY ONE

Société anonyme


Dénomination : CHARITY ONE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 848.126.230

Publication

04/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 04.06.2014, DPT 30.07.2014 14366-0275-011
30/08/2012
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBllNAL DE COMMERCE

2 0 QOUT 2012

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N° d'entreprise : OSqg )12 .2,30

Dénomination (en entier) : CHARITY ONE

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue de la Forge 10

1470 Genappe

Obiet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 16 août 2012, il résulte qu'ont comparu :

1. La société anonyme AXIAL INVEST, ayant son siège social à 1470 Bousval, rue de la Forge, 10.

2. Monsieur CALLEWAERT Benoît André Jacques Marie, né à Louvain, le dix-neuf avril mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1301 Wavre, rue d'Angoussart 151.

3. Monsieur MOREL de WESTGAVER Ghislain Yves Pierre Henri, né à Rabat (Maroc), le vingt avril mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 1300 Wavre, chaussée de Lasne 2.

Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acier en la forme authentique qu'ils constituent une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination "CHARITY ONE", ayant son siège social à 1470 Genappe, rue de la Forge, 10, dont le capital s'élève à soixante-trois mille (63.000) euros, représenté par six mille trois cents (6.300) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six mille trois centième (116.300ième) de l'avoir social,

OBJET

La société a pour objet toutes opérations ou prestations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, à l'exploitation, à la mise en valeur de biens ou de droits immobiliers, en ce compris notamment fa constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, ta négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;

Elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers et effectuer aux biens immobiliers des transformations, aménagements, améliorations et mises en valeur.

La société peut à tout moment conclure tous crédits (hypothécaires ou non) en vue de financer ses investissements ou l'entretien, l'amélioration et la réparation de ses actifs immobiliers. Elle peut également financer ses investissements en tout ou en partie par l'émission d'obligations, convertibles ou non, par l'émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur détenteur le droit de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus générés par les droits et/ou biens immobiliers qu'ils ont permis de financer.

La société peut prendre et détenir, directement ou indirectement, des participations dans d'autres sociétés immobilières ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'acquisition ou de quelque manière que ce soit.

Elle peut également exercer la fonction d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou personnes morales.

D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations en rapport avec les biens et/ou droits immobiliers qu'elle acquiert, ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

PRÉSIDENCE

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

CONVOCATION ET REUNION

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A(Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

B/Dans les cas exceptionnels dament justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé,

C/Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

D/Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous [es actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut-révoquer-en tout" temps les personnes-mentionnées-aux alinéas" qui-précèdent---------

--

Mentionner

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice,

soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

soit, par un administrateur-délégué agissant seul.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires et

les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative

seulement,

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à quatorze

heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la société

doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre ;

du jour et les propositions de décision.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de

la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par

les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital

social.

CONVOCATIONS

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des

sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 536 du Code des sociétés, le conseil

d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires

nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en

vertu du Code des sociétés,

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix,

pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes

doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que

soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans

tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de ta société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont

établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre

personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil

d'administration.





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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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áu

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belge

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 ' et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1 ° du Code des sociétés.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. 11 fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d »'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

AI Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2013.

2) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2014,

3) Administrateurs

L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à trois.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :

1. Monsieur MOREL de WESTGAVER Ghislain, prénommé,

2. Monsieur CALLEWAERT Benoît, prénommé,

3, la société anonyme AXIAL INVEST, prénommée qui désigne en qualité de représentant permanent

Monsieur DAWANS Frédéric.

Les administrateurs, ici présents, acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

deux mille dix-huit.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée, conformément à l'article 22 des statuts, sous la seule

signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs dans les actes de disposition.

4) Contrôle de la société



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Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.

5) Ratification d'engagements

Le conseil d'administration reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de la société en constitution à partir du 1 er juin 2012, sont repris parla société présentement constituée.

Il s'agit de la conclusion en date du ler juin 2012 d'un compromis de vente avec la société anonyme « Nationale Suisse Assurances », ayant son siège social à Bruxelles, rue des Deux Eglises, 14, 0403.274,332 RPM Bruxelles, portant sur l'acquisition d'un immeuble sis rue de la Charité, 13-15 à Saint-Josse-ten-Noode pour un montant de trois millions huit cent dix mille euros (¬ 3.810.000,00) ; un acompte de dix pour cent du prix



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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de vente  soit trois cent quatre-vingt-un mille euros (¬ 389.000,00)- a été consigné sur un compte ouvert au

nom du notaire Bertrand NERINCX, associé à Bruxelles. -

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des' statuts au greffe du tribunal

compétent.

BI Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder

à la nomination de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler à la fonction d'administrateur-délégué :

1. Monsieur MOREL de WESTGAVER Ghislain, prénommé,

2, Monsieur CALLEWAERT Benoît, prénommé,

3. la société anonyme AXIAL INVEST, prénommée qui désigne en qualité de représentant permanent

Monsieur DAWANS Frédéric Marie Jacques François Adrien, né à Etterbeek, le vingt octobre mil neuf cent

soixante-cinq, domicilié à 1470 Genappe, rue de la Forge, 12.

Les administrateurs-délégués, ici présents, acceptent le mandat qui leur est conféré, lequel sera exercé

gratuitement.

Chaque administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion.

CI Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la

SPRL KREANOVE, rue des Chardons, 46, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes

morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour

des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer

tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la

plus large du terme.









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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique









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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/02/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N'" d'entreprise : 0848126.230 Dénomination

(en entier) : CHARITY ONE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de la Forge 10 à 1470, Genappe

Objet de l'acte : Changement du siège social

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue le 21 janvier 2015, au siège de la société:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social au n° 127 Ste 19, Rue Colonel Bourg à 1140 Evere à partir de ce jour.

Axial Invest sa,

représentée par

Frédéric Dawans,

Administrateur délégué

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Au verso : Nom et signature

01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 01.06.2016, DPT 25.08.2016 16484-0380-013

Coordonnées
CHARITY ONE

Adresse
RUE COLONEL BOURG 127, BTE 19 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale