CHARLEMAGNE HOLDING

Société anonyme


Dénomination : CHARLEMAGNE HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 508.626.428

Publication

03/01/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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au +13000985*

Monitei.

belge





BRUXELLES

Greffe z ooEc. Zg

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : CHARLEMAGNE HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Félix Delhasse, 1 à 1060 Saint-Gilles Objet de Pacte ; CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Gaétan BLEECKX, notaire à Saint-Gilles Bruxelles, le dix-huit décembre deux mil douze, il résulte que :

1.1. Monsieur Bruno, Roger, Georges BOURGUET, né à Granville (France) le 27 février 1962 (carte d'identité française numéro 120378305198) de nationalité française, époux de Madame Fabienne PREVITI domicilié à MAISONS-LAFFITTE (France) place Charlemagne, 1,

2. Madame Fabienne, Marie, Sylvia PREVITI née à Manosque (France) le 13 mai 1967 (carte d'identité française numéro 100278302583) de nationalité française, épouse de Monsieur Bruno BOURGUET domiciliée à MAISONS-LAFFITTE (France) place Charlemagne, 1,

3. Mademoiselle Elsa, Jane, Lucrèce BOURGUET, née à Paris (France) le 8 juillet 1994 (carte d'identité française numéro 1208783037193) de nationalité française, célibataire, domiciliée à MAISONS-LAFFITTE (France) place Charlemagne, 1

Mademoiselle Elsa BOURGUET est ici représentée par Monsieur Bruno BOURGUET prénommé en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11décembre 2012 qui demeurera ci annexée en original ou en copie.

4. Monsieur Raphael, Pierre, Antoine BOURGUET né à Paris (France) le 2 avril 1997 (carte d'identité française numéro 1004783006889) de nationalité française, célibataire, domicilié à MAISONS-LAFFITCE (France) place Charlemagne, 1. Mineur d'âge représenté par son père Monsieur Bruno BOURGUET prénommé.

FONDATEURS.

Les comparants sub 1 et 2 ont déclaré assumer seuls la qualité de fondateurs; (les autres étant simples souscripteurs) et ont constitué une société anonyme dénommée « CHARLEMAGNE HOLDING ».

Il. Le siège social est établi à 1060 SAINT-GILLES, rue Félix Delhasse 1.

III.La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou en participation :

- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier au sens large notamment ; l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des personnes morales belges ou étrangères;

- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier au sens large en ce compris l'achat, la vente, la location, le leasing, la construction, la rénovation, la promotion et toutes autres formes d'exploitation de tous biens ou droits immobiliers, en ce compris des parts de sociétés immobilières, en Belgique ou à l'étranger, qu'il s'agisse de biens, droits ou parts en propriété entière ou en indivision, en propriété pleine ou démembrée, en location ou autrement ;

- le conseil en gestion et la réalisation de prestations de service et intellectuelles de toute nature et en toutes matières, notamment en matière commerciale, financière et immobilière. Ces prestations peuvent être fournies sur une base contractuelle ou statutaire.

- l'exercice de tout mandat dans toutes personnes morales belges ou étrangères, en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;

- l'octroi de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes personnes physiques ou morales, liées ou non , et l'octroi de garanties (en ce compris comme caution ou porte-fort) pour les engagements de ces mêmes personnes ;

- De manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de nature à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou d'une branche de celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses activités.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative,

Au cas où la prestation de oertains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

IV. La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

V, Le capital social est fixé à !a somme de cent mille euros (100.000E), représenté par mille (1,000)

actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième du capital social. Elles sont

numérotées de 1 à 1.000

Les mille actions sont souscrites et intégralement libérées en espèces,

comme suit :

1. Monsieur Bruno BOURGUET déclare souscrire sept cents actions en usufruit (700).

2. Madame Fabienne PREVITI déclare souscrire trois cents actions en usufruit (300)

3. Mademoiselle Elsa BOURGUET déclare souscrire cinq cents actions en nue propriété (500)

4. Monsieur Raphael BOURGUET déclare souscrire cinq cents actions en nue propriété (500)

soit au total : mille actions représentant l'intégralité du capital social (1.000)

VIL La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,

Les administrateurs sortants sont rééligibles,

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur, Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

VIII.Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisaticn de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

IX. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de fa société ainsi que ta représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs généraux ou spéciaux à tout mandataire.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des

personnes à qui il confère les délégations.

X. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes à l'égard des tiers ou en justice, y compris ceux où interviennent un foncticnnaire public ou un officier ministériel :

- soit, conformément à l'article 522§2 du Code des sociétés, par un administrateur agissant seul, et, le cas échéant, dans le cadre de la gestion journalière et courante telle que définie à l'article 24 des présents statuts, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elle peut en outre valablement être engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

XI: L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 18 heures,

XII.L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année,

X1lI.Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve [égale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

Les dividendes éventuellement décidés sont attribués exclusivement à l'usufruitier

X1V.Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti par parts égales entre toutes les actions.

En cas de démembrement d'actions, le boni de liquidation est réparti entre l'usufruitier et le nu propriétaire en fonction de fa valeur attribuée à leurs droits respectifs

XV.DECISIONS DES COMPARANTS

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

1

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles lorsque la société acquerra la personnalité juridique.

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six années :

- Monsieur Bruno BOURGUET domicilié à MAISONS-LAFFITTE (France) place Charlemagne, 1.

- Madame Fabienne PREVITI domiciliée à MAISONS-LAFFITTE (France) place Charlemagne, 1.

Tous deux étaient présents et ont accepté le mandat.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2018.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom

de la société en formation.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 25 des statuts.

2. Commissaire

Les comparants ont constaté et déclaré qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2" du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils ont décidé à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire,

3. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2013

4. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en 2014

5. Délégation de pouvoirs

Sans préjudice des pouvoirs de l'administrateur-délégué, les comparants ont déclaré constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, tout avocat du cabinet « DEKEYSER & ASSOCIES », établi à 1060 Bruxelles, Rue Henri Wafelaerts 36, ou a société privée à responsabilité limitée J.JORDENS dont le siège social est établi à 1210 Saint Josse ten Noode, rue du Méridien, 32 avec pouvoir d'agir séparément et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

6, Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants ont déclaré, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le ler septembre 2012 (notamment, la souscription de 280 actions de OMAILEY SAS sise rue de la Filassière, 8 à 78111 Crespières (France)) ...

Réunion du conseil d'administration

Immédiatement après l'assemblée générale, s'est réuni le conseil d'administration, composé de la totalité des administrateurs. Le conseil a, à l'unanimité, adopté les décisions suivantes :

Le conseil a appellé aux fonctions ;

1. de président du conseil : Monsieur Bruno BOURGUET domicilié à MAISONS-LAFFITTE (France) place Charlemagne, 1.

2. d'administrateur-délégué : Monsieur Bruno BOURGUET domicilié à MAISONS-LAFFITfE (France) place Charlemagne, 1.

qui a accepté et auquel est confiée la gestion journalière conformément à l'article 22 des statuts.

Le conseil a donné à Monsieur Bruno Bourguet mandat général pour représenter la société CHARLEMAGNE HOLDING pour la conclusion de tout accord d'investissement concernant la société OMAILEY SAS ci-dessus plus amplement décrite, en ce compris tous engagements y afférents, auprès de ladite société, et de ses autres actionnaires. Monsieur Bruno Bourguet pourra prendre au nom de la société toutes les mesures d'exécution découlant des engagements ci-dessus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Le Notaire Gaétan Bleeckx.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte de constitution

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 28.07.2016 16360-0291-008

Coordonnées
CHARLEMAGNE HOLDING

Adresse
RUE FELIX DELHASSE 1 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale