CIANO TRADING & SERVICES, EN ABREGE : CT & S

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CIANO TRADING & SERVICES, EN ABREGE : CT & S
Dénomination : CIANO TRADING & SERVICES, EN ABREGE : CT & S
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 536.983.585

Publication

04/11/2014
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Réservé

au

Moniteur

belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

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2 # OCT, 2014

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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0536.983.585

Dénomination

(en entier) : CIANO TRADING & SERVICES

(en abrégé) : C.T. & S.

Forme juridique : Société à responsabilité limitée de droit italien

Siège : Via dell'Ecologia 5/11 - 57121 Livourne, Italie

Succursale : Avenue Marcel Thiry 7714, 1200 Woluwe-Saint-Lambert

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination du représentant légal

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 juillet 2014:

"le conseil à l'unanimité décide

- d'accepter le démission présentée par Monsieur Marco Pelosini de ses fonctions en tant que représentant légal de Ciano Belgique;

- de ratifier les opérations réalisées par Monsieur Marco Pelosini en tant que représentant [égal de Ciano Belgique pour la période allant de la date de fonctions jusqu'à ce jour;

- de nommer en tant que nouveau représentant légal de Ciano Belgique Monsieur Umberto Barbera, né à Novera le 7 novembre 1973 C.F, demeurant Corso G. Garibaldi 62, Vespolate (NO), Italie; BRBMRT73S07F952L, jusqu'à révocation du mandat;

- de confirmer et valider avec effet immédiat les actions de Monsieur Umberto Barber° en tant que représentant légal de Ciano Belgique;

- d'autoriser Monsieur Umberto Barber° à signer, en accord avec le conseil d'administration, une police d'assurance appropriée en couverture des risques liés à l'exercice de ce mandat;

- de donner les pouvoirs à la Société Mazars Legal Services LLC, établie à 9050 Gand (Belgique), 5 Bellevue/b 1001, enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de Gand (Belgique) sous le numéro 0454.253.374, en la personne de son représentant légal Mme Véronique Ryckaert, Monsieur Roeland Vereecken ou Mme Catherine Wailly, avec la possibilité de nommer un de leur représentant, afin de conférer à cette dernière société tout pouvoir de nature administrative pour mettre en oeuvre tout acte et formalité nécessaires au remplacement du représentant légal comme indiqué ci-dessus, à la fois auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur Belge, et des bureaux de la Chambre de commerce beige, et également auprès des autorités fiscales et l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, et de toutes les autres autorités fiscales fédérales, régionales ou locales et de signer tous les documents nécessaires ou utiles pour les pouvoirs prévus par la présente procuration."

Roeland Vereecken

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2013
ÿþ29/07/2013 09:43 32--9-2658323 MAZARS PAG. 03/06

32 9 2658323 MCO MW f 1.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greffe2 9 JUIL. 2013

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cp 5 3 6 g3 5 $S

d'entreprise Dénomination



(en entier) : Ciano Trading & Services

(en abrégé) : CT & S

Forme juridique : Société de droit italien

Siège : Via deli'Ecologia 5/11, 57121 Livourne, Rafle

Succursale; Avenue Marcel Thiry 77, botte 4, 1200 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s} de Pacte :Extrait des statuts de la société mère - Décision d'ouverture d'une succursales en Belgique - Nomination du représentant légal de la succursale -

procuration

Extrait des statuts de la société mère

"Article 9 DÉNOMINATION

La société est dénommée : «CIANO TRADING & SERVICES C.T, & S. S.R.L. »

Article 2 OBJET

La société a pour objet principal

La fourniture de denrées alimentaires en tout genre à des administration militaires, aussi bien en Italie qu'à l'étranger, les services de catering, la gestion des boutiques, DUTY-FREE SHOP & ITALIAN FX, aussi bien eni Italie qu'à ['étranger, y compris auprès d'organisations italiennes et internationales ; en outre, la société a pour; objet les fournitures navales en général de provisions et équipements de bord pour les navires et les aéronefs,' en ce compris les tabacs étrangers et nationaux, ainsi que tous les services annexes, la construction et: l'exploitation de magasins de dépôt sous n'importe quel régime douanier, y compris frigorifiques pour le compte) de tiers, aussi bien en Italie qu'à l'étranger, le trading national et international, la fourniture et la gestion de: magasins de bord et free-shops, l'approvisionnement en aliments et boissons, la gestion de cantines,; restaurants, bars et les services de catering en général.

Les services de logistique, d'assistance dans les expéditions, de transport et de dédouanement des marchandises, fes opérations de marketing, les activités d'embarquement et de débarquement, la gestion, d'affaires pour le compte de tiers, Tes activités de remorquage, les fournitures de catering naval et sur les' chantiers en Italie et à l'étranger, l'acquisition, la vente, la mise en location, la gestion directe et pour le compte; de tiers de conteneurs et les opérations financières afférentes (autorisées par la loi), le dépôt et la réparation de conteneurs, la gestion de terminaux et de dépôt et les activités annexes, analogues et complémentaires, le commerce de matières premières en tout genre, y compris toute activité de commercialisation dans le secteur du courtage maritime, des produits industriels en général et des services, de n'importe quel produit faisant l'objet d'un contrat commercial, la fourniture de marchandises, le dépôt et la distribution de marchandises y compris pour le compte de tiers, la représentation de sociétés et d'autres entités pour la commercialisation des. produits, les expéditions nationales et internationales terrestres, maritimes, fluviales et aériennes de marchandises etiou de biens de toutes natures, les activités de nettoyage naval, portuaire, industriel, de' chantier et en tout genre, le portage de bagages, l'entreposage de marchandises.

La société pourra prendre, gérer et céder des participations, pour autant que le la prise de ces participations s'effectue sans poursuivre l'objectif de placement sur le marché, elle pourra constituer des sociétés et des: entités de toute nature et tout type de fonctionnement, aussi bien en Italie qu'à l'étranger, dans le secteur: susmentionné, dans les secteurs liés ou connexes, et éventuellement dans d'autres secteurs pour autant que: cette constitution solt utile à la réalisation de l'objet social. La société pourra fournir des services aux sociétés et aux entités dans lesquels elle détient des participations ou des intérêts ou recevoir des services de ces sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Votet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

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En outre, pour [a réalisation de l'objet social, elle peut accomplir des actes et des opérations de toute nature et en particulier de nature commerciale, financière (autorisés par la loi), immobilière, fournir des garanties de tout type, assumer des obligations par fidéjussion et aval.

Article 3 SIÈGE

La société a son siège dans la commune de Livourne.

L'organe administratif pourra instituer ou supprimer des unités locales opérationnelles (succursales, filiales,

bureaux administratifs dépourvus de représentation stable) ou bien transférer son siège social sur le territoire

de la commune comme indiqué ci-dessus, au sens de l'article 111 ter disp. act. Code civil.

Il incombe en revanche aux associés de décider de l'institution de sièges secondaires ou du transfert du

siège dans une autre commune que celle indiquée plus haut.

Article 4 DURÉE

La société est établie pour une durée expirant le 31 décembre 2100.

Article 5 CAPITAL

Le capital social est de 1.180.000,00 ¬

Tout élément de l'actif susceptible d'une évaluation économique pourra constituer l'objet d'un apport.

Les augmentations de capital peuvent être réalisées y compris moyennant l'offre de participation de nouvelles émissions à des tiers, sans préjudice en pareil cas du droit de résiliation visé à l'article 2473 du Code civil italien.

Dans le cas d'une réduction en raison de pertes conformément à l'article 2482 bis, second alinéa, du Code civil, le dépôt auprès du siège social des documents prévus par ladite disposition peut être omis.

La société pourra obtenir auprès des associés des versements et des financements à titre onéreux ou gratuit, avec ou sans obligation de remboursement, dans le respect des règles en vigueur, en particulier de celles qui concernent la récolte de l'épargne auprès du public.

L'émission des titres de débit dont question à l'article 2483 du Code civil relève de la compétence des associés.

L'émission des titres de débit est décidée par l'assemblée des associés à la majorité prévue pour la modification des présents statuts. La décision de l'assemblée en la matière devra faire l'objet d'un procès-verbal d'un notaire avec application conséquente de l'article 2436 du Code civil. La société peut émettre des titres de débit pour des sommes dont le montant cumulé n'excédera pas le capital social, la réserve légale et les réserves disponibles selon le dernier bilan approuvé.

Article 6 DOMICILIATION

Le domicile des associés et des parties qui composent les organes sociaux aux fins des présents statuts est

celui qui appert des livres sociaux.

Article 7 TRANSFERT DES PARTICIPATIONS PAR ACTE ENTRE VIFS OU EN RAISON D'UN DÉCÈS

En cas de transfert des participations sociales par un acte entre vifs, l'associé qui entend transférer tout ou partie de sa part devra en informer les autres associés par lettre recommandée. Ces derniers pourront exercer leur droit de préemption pour l'achat de la participation à laquelle fait référence la communication de l'associé cédant. Dans les 30 jours à compter de celui où la communication est faite, les associés devront communiquer au cédant leur intention d'exercer l'achat. À l'échéance de ce délai, ils seront présumés y avoir renoncé. Dans l'hypothèse de l'exercice du droit de préemption de la part de plusieurs associés, la participation offerte reviendra aux associés intéressés en proportion de la valeur nominale de la participation possédée par chacun d'entre eux. Si un quelconque des ayants droits à la préemption ne peut pas ou ne veut pas l'exercer, le droit qui lui revient s'accroît automatiquement de manière proportionnelle en faveur des associés qui, à l'inverse, entendent se prévaloir de ce droit et qui n'y ont pas expressément renoncé lors de l'exercice de la préemption qui leur revient. SI la préemption n'est pas exercée dans les délais indiqués plus haut pour [a totalité de la participation offerte, l'associé cédant, s'il n'entend pas accepter l'exercice de la préemption limité à une partie de la participation, sera libre de transférer la totalité de la participation à un tiers acquéreur indiqué dans la communication envoyée aux associés. Aux fins des dispositions qui précèdent, dans le cas où, par l'acte d'aliénation de la part de l'associé, il n'est pas prévu de contrepartie, ou si la contrepartie n'est pas financière, le prix pour lequel les associés ayant droit à la préemption devront exercer ladite préemption sera déterminé, à défaut d'accord entre les parties, par un arbitre désigné par le président de l'ordre des experts-comptables, à la demande de la partie la plus diligente.

Article 8 RÉSILIATION

Les associés ont un droit de résiliation dans les cas et selon les modalités que la loi prévoit.

Article 9 ADMINISTRATEURS

La société peut être administrée, alternativement, sur décision des associés au moment de la nomination :

a. par un administrateur unique ;

b. par un conseil d'administration composée de 2 ou de plus de 2 membres, selon le nombre déterminé par les associés au moment de [a nomination ;

c. par un ou plusieurs administrateurs.

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Si au moins 2 administrateurs sont nommés sans aucune indication relative aux modalités d'exercice des pouvoirs d'administration, il est entendu qu'un conseil d'administration est constitué. Par organe administratif, on entend l'administrateur unique, ou bien le conseil d'administration, ou bien l'ensemble des administrateurs à qui l'administration est confiée conjointement ou distinctement.

Les administrateurs peuvent également ne pas être des associés.

Les administrateurs sont soumis à l'interdiction de concurrence dont question à l'article 2390 du Code civil.

Article 10 DURÉE DE LA CHARGE, RÉVOCATION, CESSATION

Les administrateurs restent en charge jusqu'à révocation ou démission, ou pendant la période déterminée par les associés au moment de leur nomination.

Les administrateurs sont rééligibles.

La cessation du mandat des administrateurs à l'échéance dudit mandat prend effet au moment où le nouvel organe administratif a été reconstitué.

Sans préjudice des dispositions du précédent alinéa, si, dans le courant de l'exercice, un ou plusieurs administrateurs viennent à faire défaut, les administrateurs ainsi nommés restent en charge jusqu'à l'assemblée suivante. En cas de nomination du conseil d'administration, si pour un motif quelconque, la moitié des conseillers vient à manquer, l'article 2386 du Code civil est appliqué.

En cas de nomination de plusieurs administrateurs, avec des pouvoirs conjoints ou disjoints, si, pour un motif quelconque, un seul administrateur vient à manquer, le mandat de tous les administrateurs est caduc. Les autres administrateurs doivent, dans les 30 jours, soumettre à la décision des associés la nomination d'un nouvel organe administratif ; entre-temps, ces administrateurs ne peuvent accomplir que les opérations relevant de l'administration ordinaire,

Article 11 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Si les associés n'y ont pas pourvu au moment de la nomination, le conseil élit parmi ses membres un président.

Les décisions du conseil d'administration, sans préjudice des dispositions de l'article suivant, peuvent être adoptées moyennant une consultation écrite.

La consultation écrite s'effectue à l'initiative d'un ou de plusieurs administrateurs et consiste en une proposition de décision qui doit être envoyée à tous les conseillers, aux commissaires aux comptes et au réviseur, si ces derniers ont été nommés, par tous moyens idoines pour assurer la preuve de la réception advenue au domicile tel qu'il figure dans les livres de la société.

Cette proposition devra présenter avec clarté son objet, ses motivations et tout ce qui est nécessaire pour assurer une information adéquate quant à la décision à prendre, ainsi que le texte exact de la décision à adopter. Les conseillers ont 8 Jours pour transmettre au siège social leur réponse, qui doit être indiquée au bas du document reçu, excepté si la proposition indique un délai différent, qui cependant ne peut être inférieur à 2 jours ni supérieur à 8 jours.

La réponse doit contenir une approbation, un refus ou une abstention explicite. L'absence de réponse dans le délai susmentionné est considérée comme un vote négatif,

Il incombe au président du conseil de recueillir les consultations reçues et d'en communiquer les résultats à tous les administrateurs, aux commissaires aux comptes et au réviseur, si ces derniers ont été nommés, en indiquant

- les conseillers favorables, défavorables, ou s'étant abstenus ;

- la date à laquelle la décision a été prise ;

- les éventuelles observations ou déclarations relatives à l'objet de la consultation, si les conseillers le demandent.

Pour que les décisions du conseil d'administration soient valables, la présence effective de la majorité de ses membres est requise ; les décisions sont adoptées à la majorité des voix des présents. En cas d'égalité des voix, la décision est considérée comme n'ayant pas été adoptée.

Les décisions des administrateurs doivent être transcrites sans délai dans le livre des décisions des administrateurs.

Les documents afférents sont conservés par la société.

Article 12 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En cas de demande d'un administrateur ou, en tout cas, en cas de décision qui concerne l'acquisition de biens immobiliers et/ou d'entreprise, le conseil d'administration doit délibérer et se prononcer en séance collégiale.

Dans ce cas, le président convoque le conseil d'administration, en fixe l'ordre du jour, en coordonne les travaux et fait en sorte que tous les administrateurs soient adéquatement informés des sujets à traiter.

La convocation s'effectue par un avis envoyé à tous les administrateurs, aux commissaires aux comptes effectifs et au réviseur si ces derniers ont été nommés, par tous moyens idoines pour assurer la preuve de leur réception, au moins 3 jours avant la réunion et, en cas d'urgence, au moins la veille.

L'avis en question mentionne la date, le lieu et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

Le conseil se réunit auprès du siège social ou à tout autre endroit, pour autant qu'il se trouve en Italie, ou sur le territoire d'un autre État membre de l'Union européenne.

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Les réunions du conseil et ses décisions sont valides, même sans convocation formelle, si tous tes conseillers en charge et les commissaires aux comptes effectifs, si ces derniers ont été nommés, sont intervenus.

Les réunions du conseil d'administration peuvent se dérouler également par audioconférence ou vidéoconférence, aux conditions ci-après, dont il sera donné acte dans les procès-verbaux correspondants :

a, sont présents dans le même lieu le président et le secrétaire de la réunion, si ce dernier a été nommé, qui pourvoiront à l'élaboration et à la signature du procès-verbal, la réunion étant considérée comme se déroulant dans le lieu susmentionné ;

b. le président de la réunion a la possibilité de s'assurer de l'identité des intervenants, de régler le déroulement de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote;

c. il est permis à l'auteur du procès-verbal de percevoir correctement les événements se déroulant lors de la réunion qui fait l'objet de dudit procès-verbal ;

d. il est permis aux intervenants de participer à la discussion et au vote simultané sur les sujets à l'ordre du jour, ainsi que de visionner, recevoir ou transmettre des documents.

Pour la validité des décisions du conseil d'administration prises lors de la réunion dudit conseil, la présence effective de la majorité de ses membres en charge est requise ; les décisions sont adoptées à la majorité absolue des voix des présents. En cas d'égalité des voix, la proposition est considérée comme rejetée.

Article 13 POUVOIRS DE L'ORGANE ADMINISTRATIF

L'organe administratif a tous les pouvoirs pour l'administration de la société.

Le conseil d'administration peut déléguer ses attributions à un comité exécutif ou bien à un ou à plusieurs de ses membres. Dans pareil cas, les dispositions contenues aux alinéas 3e, 5e et 6e de l'article 2381 du Code civil sont d'application. Les attributions indiquées à l'article 2475, alinéa 5e du Code civil ne peuvent être déléguées.

Il peut être procédé à la nomination de directeurs ou de mandataires pour l'accomplissement d'actes ou de catégories d'actes bien déterminés, en déterminant leurs pouvoirs.

Article 14 REPRÉSENTATION

L'administrateur unique exerce la représentation de la société.

En cas de nomination du conseil d'administration, la représentation de la société incombe au président du

conseil d'administration et aux différents conseillers délégués, si ceux-ci ont été nommés.

En cas de nomination de plusieurs administrateurs, !a représentation de la société incombe à ses

administrateurs, conjointement ou séparément selon ce que prévoit l'acte de nomination.

Article 15 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses encourues en raison de l'exercice de leur mandat.

Les associés peuvent en outre attribuer aux administrateurs une indemnité annuelle forfaitaire, ou bien une rémunération proportionnelle au bénéfice net de l'exercice, ainsi que déterminer une indemnité pour la cessation de la charge et décider de la provision à affecter à leur fonds de pension, selon des modalités établies par une décision des associés.

En cas de nomination d'un comité exécutif et de conseillers délégués, leur rémunération est établie par le conseil d'administration au moment de leur nomination.

Article 16 ORGANE DE CONTRÔLE -

La société peut nommer le collège des commissaires aux comptes ou le réviseur. Dans les cas prévus au second et au 3e alinéa de l'article 2477 du Code civil, la nomination du collège des commissaires aux comptes est obligatoire.

Article 17 COMPOSITION ET DURÉE

Le collège des commissaires aux comptes se compose de 3 membres effectifs et de 2 membres suppléants. Le président du collège des commissaires aux comptes est nommé par les associés, à l'occasion de la nomination dudit collège. Dans les cas où la nomination des commissaires aux comptes est obligatoire, ces commissaires doivent être des réviseurs comptables, inscrits au registre institué par le ministère de !a Justice.

Les commissaires aux comptes sont nommés par les associés. Ils restent en charge pendant 3 exercices et leur mandat prend fin à la date de la décision de l'approbation par les associés du bilan relatif au 3e exercice du mandat.

Si la nomination des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire au sens de !'article 2477 du Code civil, au moment de la nomination, il est possible de prévoir une durée différente du mandat en question.

La sortie de charge des commissaires aux comptes à l'échéance de leur mandat prend effet au moment où le collège a été reconstitué.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

La rémunération des commissaires aux comptes est déterminée par les associés au moment de leur nomination, pour toute la période de leur mandat

L'article 2399 du Code civil est d'application.

Article 18 CESSATION DE LA CHARGE

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Les commissaires aux comptes ne peuvent être révoqués que pour un juste motif et par une décision des associés. La décision de révocation doit être approuvée par un décret du tribunal, après avoir entendu l'intéressé.

En cas de décès, de démission, de déchéance d'un commissaire aux comptes, les commissaires suppléants assurent son remplacement, par ordre d'âge. Les nouveaux commissaires aux comptes restent en charge jusqu'à la décision des associés pour compléter le collège, qui doit être adoptée sur l'initiative de l'organe administratif, dans les 30 jours qui suivent. Les nouveaux membres désignés voient leur mandat expirer en même temps que celui des commissaires qui étaient déjà en charge.

En cas de cessation du mandat du président, la présidence est assurée, jusqu'à une décision en la matière, parle commissaire aux comptes le plus âgé.

Article 19 COMPÉTENCES ET DEVOIRS DU COLLÈGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les devoirs et pouvoirs du collège des commissaires aux comptes sont ceux qui sont prévus aux articles 2403 et 2403 bis du Code civil ; le collège exerce le contrôle comptable sur !a société:

Les dispositions dont question aux articles 2406, 2407 et 2408, premier alinéa du Code civil sont d'application.

Les réunions du collège doivent faire l'objet d'un procès-verbal, qui doit être transcrit dans le livre des décisions du collège des commissaires aux comptes et signé par les intervenants ; les décisions du collège des commissaires aux comptes doivent être prises à la majorité absolue des présents.

Le commissaire aux comptes ayant exprimé un avis minoritaire a le droit de faire inscrire au procès-verbal les motifs de son avis minoritaire.

Les commissaires aux comptes doivent assister aux réunions des assemblées de la société, aux réunions du conseil d'administration et du comité exécutif.

Le collège des commissaires aux comptes doit se réunir au moins tous les 90 jours. La réunion pourra avoir lieu également par audioconférence ou vidéoconférence ; en pareil cas, les dispositions susmentionnées au précédent article 12 pour les réunions du conseil d'administration sont également d'application.

Article 20 RÉVISEUR

Si, en alternative au collège des commissaires aux comptes et en dehors des cas oè ce collège est

obligatoire, la société désigne pour le contrôle comptable un réviseur, celui-ci doit être inscrit au registre institué

auprès du ministère de la justice.

Le réviseur est soumis à les règles prévues s'agissant du réviseur en matière de sociétés par actions.

Article 21 DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

Tout associé inscrit dans le livre des associés a le droit de participer aux décisions dont question au présent article et son vote vaut en mesure proportionnelle à sa participation.

L'associé retardataire ou l'associé dont la police d'assurance ou dont !a garantie bancaire sont caduques ou devenues sans effet, ou bien sont prêtées au sens de l'article 2466, 5e alinéa du Code civil, ne peut participer aux décisions des associés.

Article 22 CONSULTATION ÉCRITE

Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article 23 ci-après, les décisions des associés peuvent être adoptées au moyen d'une consultation écrite.

La procédure de consultation écrite n'est sujette à aucune limitation particulière, pour autant que chaque associé se voie garanti le droit de participer à la décision et que tous les ayants droits reçoivent les informations adéquates.

La décision est adoptée moyennant approbatión écrite d'un document unique, ou bien de plusieurs documents qui contiennent le même texte de décision, de la part d'associés représentant la majorité du capital social, conformément aux dispositions de l'article qui suit immédiatement dans les présents statuts.

La procédure doit se conclurë dans les 30 jours à compter de son lancement ou dans le délai différent qui a été indiqué dans le texte de la décision. -

Les décisions sont prises la date klaquell'e est parvenue la dernière déclaration dans le délai prescrit.

Les décisions des associés adoptées conformément au présent article doivent être transcrites sans délai dans le livre des décisions des associés.

Article 23 ASSEMBLÉE

Dans les cas prévus par la loi, les décisions des associés doivent être adoptées moyennant la tenue d'une assemblée délibérante.

L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif, y compris en dehors du siège social, pourvu que ce soit en Italie ou sur le territoire d'un autre État membre de l'Union européenne.

Dans les cas d'impossibilité frappant tous les administrateurs ou d'inactivité de leur part, l'assemblée peut être convoquée par le collège des commissaires aux comptes, s'il a été désigné, ou par un associé.

L'assemblée pour l'approbation du bilan doit être convoquée au moins une fois par an dans les 120 jours qui suivent la clôture de l'exercice social, ou dans les 180 jours quand les circonstances particulières l'exigent et en tout cas en respectant les conditions de la loi.

L'assemblée est convoquée par un avis expédié 8 jours avant sa date ou, si cet avis est expédié par la suite, reçu au moins 5 jours avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée ou par tous autres

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

moyens idoines pour s'assurer d'une preuve de réception effective, l'avis étant expédié aux ayants droits au domicile tel qu'il figure dans les livres de la société. L'avis de convocation doit mentionner le jour, le lieu, l'heure de la réunion et la liste des questions à traiter.

L'avis de convocation peut contenir une date ultérieure de seconde convocation au cas où, lors de la réunion prévue dans la première convocation, l'assemblée s'avère ne pas être légalement constituée ; quoi qu'il en soit, dans la seconde convocation également, les mêmes majorités prévues dans le cadre de la première convocation sont d'application.

Même en l'absence de convocation formelle, l'assemblée est considérée comme régulièrement constituée quand la totalité du capital social y participe et que tous les administrateurs et commissaires aux comptes, si ceux-ci ont été nommés, sont présents ou informés, et que personne ne s'oppose à ce que le sujet soit traité. Si les administrateurs ou les commissaires aux comptes, si ces derniers sont nommés, ne participent pas personnellement à l'assemblée, ils devront fournir une déclaration écrite appropriée, qui sera conservée dans les actes de la société, dans laquelle ils déclarent être informés de la réunion et de tous les points inscrits à l'ordre du jour, et ne pas s'opposer à ce que ceux-ci soient traités.

Article 24 DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE

L'assemblée est présidée par la personne désignée par les intervenants.

li incombe au président de l'assemblée de constater la constitution régulière de cette assemblée, de vérifier l'identité et la légitimité des personnes présentes, de diriger et de régler le déroulement de l'assemblée, de vérifier et de proclamer les résultats des votes.

L'assemblée des associés peut également se dérouler dans plusieurs lieux, qui sont en contact par des moyens audio et/ou vidéo, et cela aux conditions suivantes, dont il doit être donné acte dans les procès-verbaux correspondants

- sont présents dans le même lieu le président et te secrétaire de la réunion, si ce dernier a été nommé, qui pourvoiront à l'élaboration et à la signature du procès-verbal ;

- le président de la réunion a la possibilité de s'assurer de l'identité des intervenants, de régler le déroulement de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote ;

- il est permis à l'auteur du procès-verbal de percevoir correctement les événements se déroulant lors de la réunion qui fait l'objet de dudit procès-verbal ;

_ it est permis aux intervenants de participer à la discussion et au vote simultané sur les sujets à l'ordre du jour, ainsi que de visionner, recevoir ou transmettre des documents ;

- ravie de convocation mentionne (excepté lorsqu'il s'agit d'une assemblée qui se tient conformément au précédent article) les lieux qui sont reliés entre eux par des moyens audio et/ou vidéo, par les soins de la société, dans lesquels les intervenants pourront se rassembler, la réunion étant considérée avoir lieu là où seront présents le président et le secrétaire, si ce dernier est nommé.

Dans tous les lieux reliés entre eux par des moyens audio et/ou vidéo, où la réunion se tient, la feuille de présence devra être prévue.

Tout associé ayant le droit d'intervenir à l'assemblée peut se faire représenter y compris par une personne qui n'est pas un associé, moyennant une procuration écrite.

La représentation ne peut être confiée à des administrateurs, aux commissaires aux comptes ou au réviseur, si ces derniers ont été nommés.

Les décisions de l'assemblée doivent être constatées par un procès-verbal signé par le président et par le secrétaire si ce dernier a été nommé, ou parle notaire.

Le procès-verbal doit indiquer la date de l'assemblée et, également en annexe, l'identité des participants et le capital représenté par chacun d'entre eux ; il doit également indiquer les modalités et le résultat des votes et il doit permettre, y compris par l'annexe, l'identification des associés favorables, défavorables, ou qui se sont abstenus.

Article 25 QUORUMS DE CONSTITUTION ET DE DÉCISION

L'assemblée est régulièrement constituée par la présence des associés qui représentent au moins la moitié du capital social et elle décide à la majorité absolue. Dans les cas prévus par l'article 2479 du Code civil, aux points 4 et 5, le vote favorable d'associés représentant au moins la moitié du capital social est de toute manière requis.

Dans le cas d'une décision des associés prise par consultation écrite, les décisions sont prises par un vote favorable des associés représentant la majorité du capital social.

Pour introduire, modifier ou supprimer les droits attribués aux différents associés conformément au 3e alinéa de l'article 2468 du Code civil, l'accord de tous les associés est nécessaire.

Le tout sans préjudice des autres dispositions de la loi et des présents statuts qui, pour des décisions particulières, réclament différentes majorités spécifiques.

Dans les cas où, en vertu de la loi ou des présents statuts, le droit de vote de la participation est suspendu, l'article 2368, 3e alinéa du Code civil trouve à s'appliquer.

Article 26 BILAN ET BÉNÉFICES

Les exercices sociaux se concluent le 31 décembre de chaque année.

Les bénéfices nets qui résultent du bilan, déduction faite de 5 % au moins, destinés à la réserve légale

jusqu'à ce que celle-ci ait atteint le cinquième du capital, seront répartis entre les associés proportionnellement

à la participation de chacun, sauf décision différente desdits associés.

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Article 27 DROITS PARTICULIERS DE L'ASSOCIÉ MASSIMO CIANO

1. il revient de manière exclusive à l'associé CIANO Massimo, en plus des droits qui découlent déjà de se participation, des droits particuliers concernant la distribution des bénéfices selon ce qui a été décidé par l'assemblée des associés, indépendamment de l'importance de la participation au capital social dont l'associé CIANO Massimo est titulaire.

2. Les droits dont question dans la présente clause ainsi que la présente clause elle-même peuvent être modifiés par une assemblée délibérante adoptant cette modification avec l'accord unanime de tous les associés, y compris M. CIANO Massimo, et Ces droits cessent d'exister à partir du moment où l'associé en faveur duquel ils sont reconnus perd sa qualité d'associé, et cela seulement en cas de résiliation, d'exclusion, de cession, alors que ces droits continuent d'exister en cas de succession pour cause de décès et qu'ils sont transmis aux héritiers de Monsieur CIANO Massimo,

Article 28 DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Dans tous les cas de dissolution, l'organe administratif doit se conformer aux obligations en matière de publicité prévues par la loi, dans un délai de 30 jours à partir du moment où le cas en question se vérifie.

L'assemblée, si elle est convoquée par l'organe administratif, nommera un ou plusieurs liquidateurs, en précisant

- le nombre des liquidateurs ;

- si les liquidateurs sont plusieurs, les règles de fonctionnement du collège, y compris en renvoyant au

-fonctionnement du conseil d'administration, dans la mesure des compatibilités ;

- à qui Incombe la représentation de la société ;

- les critères sur la base desquels la liquidation doit avoir lieu ;

- les éventuelles limites au pouvoir de l'organe de liquidation.

Article 29 CLAUSE COMPROMISSOIRE

Si une controverse devait survenir relativement à la validité, à l'interprétation, à l'exécution et à la résolution des présents statuts, cette controverse sera portée à la connaissance et soumise à la décision d'un collège arbitral nommé par le président de l'ordre des experts comptables de Rome, lequel collège prendra sa décision en l'espece conformément au droit italien,

Si la controverse n'oppose que 2 parties seulement (pareil cas étant considéré comme survenant également lorsque l'une des parties est composée de plusieurs sujets qui déclarent par écrit leur communauté d'intérêts et qui nomment conjointement un représentant commun), le collège arbitral sera composé de 3 arbitres, tous ceux désignés par le président de l'ordre des experts comptables de Rome.

Si, suite à la constitution du collège arbitral, un ou plusieurs arbitres, pour un motif quelconque, faisaient défaut, ils seront remplacés selon la procédure du précédent paragraphe. Dans pareil cas, les délais commenceront à courir à compter de la date à laquelle les parties auront été Informées de l'empêchement intervenu.

Le siège du collège arbitral sera la ville de Rome et ce collège se prononcera en respectant les nonnes du code de procédure civile, avec obligation de se prononcer dans les nonante (90) jours.

Le délai pour le prononcé de la sentence arbitrale sera suspendu entre le ler août et le 15 septembre et entre le 20 décembre et le 10 janvier de chaque année.

Article 30 RENVOIS

Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi en la matière sont

d'application.

Les associés pourront rédiger un règlement interne qui réglera leurs rapports réciproques et qui obligera

lesdits associés."

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 16 juillet 2013:

"En référence aux points numéro 1) et 2) inscrits à l'ordre du jour, fe conseil d'administration de ta CIANO TRADING SERVICES C.T. &. S. S.r.l. décide, à l'unanimité, de se prononcer en faveur de la constitution d'une succursale sur le territoire belge, dénommée CT&S Belgian Branch, dont le siège est établi avenue Marcel Thiry 77, boîte 4, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, laquelle entamera ses activités au mois de janvier 2014.

S'agissant du point 3) inscrit à l'ordre du jour, après avoir évalué les opportunités et fa compatibilité avec la législation belge, le conseil d'administration, composé et réuni comme Indiqué ci-dessus, décide, sans exception et/ou abstention d'aucun des votants, de nommer comme représentant légal de ia Branch, M. Marco Pelosini, né à Florence le 10 janvier 1965 et résidant à Via Marradi 4, 57126 Livourne; détenteur du document d'identité constitué par le passeport n° AA1615973, délivré le 1911012007. Sont également conférés à M. Marco Pelosini les pouvoirs de gestion quotidienne du siège de la succursale ainsi que tous les pouvoirs considérés comme nécessaires, y compris le pouvoir de signature pour la constitution de la succursale, et à l'exception de tous les pouvoirs réservés au conseil d'administration selon les dispositions des statuts.

s'agissant du point 4) Inscrit à l'ordre du jour, le conseil d'administration, à l'unanimité, décide de donner mandat à la société Mazars Legal Services SC SPRL, ayant son siège à 9050 Gand (Belgique), Bellevue 5/b 1001, inscrite au registre des sociétés de Gand (Belgique) sous le numéro 0454,253.374, en la personne du représentant légal, Mme Véronique Ryckaert, de M. Roeland Vereecken ou de Mme Catherine Wailly, afin de conférer à cette dernière société tout pouvoir de nature administrative et de mettre en oeuvre toutes les

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

formalités nécessaires relativement à la constitution de la Branch, l'enregistrement du Branch Office, l'inscription auprès de la Banque carrefour des entreprises, la gestion et l'entretien des relations avec le Moniteur belge, la gestion et la mise en oeuvre des formalités relatives aux relations avec l'administration de la TVA, ainsi que toutes formalités afférentes à la gestion des impôts et taxes au niveau fédéral, régional et/ou local."

Roeland Vereecken

Mandataire

Coordonnées
CIANO TRADING & SERVICES, EN ABREGE : CT …

Adresse
AVENUE MARCEL THIRY 77, BTE 4 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale