CIGNA SEQUOLA HOLDINGS

Dénomination : CIGNA SEQUOLA HOLDINGS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 546.832.154

Publication

03/10/2014

��5,10D WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte greffe

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Re�u le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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au greffe du tribunal de commerce francophone.ee ruxelles

N� d'entreprise : 0546.832.154

D�nomination

(en entier) : CIGNA SEQUOIA HOLDINGS

(en abr�g�) :

Forme juridique ; SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : avenue de Cortenbergh 52 B-1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 25 avril 2014,; portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistr� trois r�le(s), sans renvoi(s) au 1&Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le 8 mai 2014. Vol. 43, fol. 14, case 15.Re�u : cinquante euros (50,00� ). Pour le Conseiller ai. JEANBAPTISTE Fran�oise : (sign�) C. DUMONT "

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CIGNA SEQUOIA HOLDINGS", ayant son si�ge social � B-1000 Bruxelles, avenue de Cortenbergh, 52, a pris. les r�solutions suivantes :

SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES

L'assembl�e d�cide de supprimer la valeur nominale des parts sociales, de sorte que celles-ci repr�senteront chacune une part �gale de l'avoir social.

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de vingt-deux mille cinq cent soixante-trois euros trente cents (22.563,30 EUR) pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 EUR) � quarante-deux mille cinq cent soixante-trois euros trente cents (42.563,30 EUR) par la cr�ation de deux mille deux cent cinquante-six (2.256) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes. Elles participeront aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice social en cours.

Le rapport du commissaire de la soci�t�, �tant la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "PwC, R�viseurs d'Entreprises", ci-apr�s nomm�e, du 22 avril 2014, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

"L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; CIGNA SEQUOIA HOLDINGS consiste en l'apport par la soci�t� de droit am�ricain Cigna Global Holdings INC`; d'une part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Vanbreda international SPRL.

L'apport a �t� �valu� en actualisant une projection des r�sultats futurs g�n�r�s par le portefeuille: d'assurance de Vanbreda International SPRL, tenant compte d'exigences de solvabilit� et � laquelle les fonds: propres de Vanbreda international SPRL ont �t� ajout�s.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 2.256 parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; CIGNA SEQUOIA HOLDINGS, sans d�signation de valeur nominale.

Au terme de nos travaux de contr�le de l'op�ration envisag�e, telle que d�crite dans ce rapport, nous sommes d'avis que:

- l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs:

d'Entreprises en mati�re d'apports en nature, les g�rants restant responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de; l'apport;

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- la description de l'apport ne consistant pas en num�raire r�pond � des conditions normales de

pr�cision et de clart�;

ie mode d'�valuation adopt� est justifi� par les r�gles admises en mati�re d'�conomie d'entreprises et par les circonstances de l'op�ration. il conduit � une valeur qui correspond au moins au nombre ; et � la valeur nominale des parts � �mettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des soci�t�s et ne peut �tre utilis� pour d'autre fin."

MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

Comme cons�quence de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social de la soci�t� est fix� � quarante-deux mille cinq cent soixante-trois euros trente cents (42.563,30 EUR) repr�sent� par quatre mille deux cent cinquante-six (4.256) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 4.256."

D�L�GATION DE POUVOIRS

Par proc�s-verbal sous seing priv� du 11 avril 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� " unique a d�cid� de nommer la soci�t� coop�rative priv�e � responsabilit� limit�e "PwC R�viseurs d'Entreprises", soci�t� civile � forme commerciale, �tablie � B-1932 Sint-Stevens-Woiuwe, Woluwedal, 18, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, repr�sent�e pour l'exercice de son mandat par x Monsieur Tom MEULEMAN, r�viseur d'entreprises, � la fonction de commissaire de la soci�t�. Son mandat expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2016.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au notaire soussign� ou son associ� afin de publier cette nomination aux annexes au Moniteur belge,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRON1NKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

procuration sous seing priv�;

rapport des g�rants;

rapport du commissaire;

- statuts coordonn�s.

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/03/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRuxEtLIES

2 4 FEB 2014

Greffe

N� d'entreprise : o 54 6. 2.32_....151

D�nomination

(en entier) : CIGNA. SEQUOIA HOLDINGS

(en abr�g�): Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge: avenue de Cortenbergh, 52 - Brruxelles (B-1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

ll r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 19 f�vrier 2014, que:

La soci�t� selon le droit de l'�tat de Delaware (Etats-Unis d'Am�rique) "CIGNA Global Holdings Inc.", ayant;

son si�ge social � 300 Bellevue Parkway, Wilmington, Delaware 19809, Etats-Unis d'Am�rique, identifi�s sous le;

num�ro d'entreprise 3017033.

a constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

D�nomination: " CIGNA SEQUOIA HOLDINGS ".

Si�ge social: avenue de Cortenbergh, 52 -- Bruxelles (B-1000 Bruxelles)

QjEt: La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

par elle-m�me, � l'intervention ou par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique

ou � l'�tranger, les op�rations suivantes :

1. la prise de participation dans toute soci�t� commerciale ou autres, belges ou �trang�res, ainsi que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'�mission de tous types d'effets mobiliers ou immobiliers, � l'exception des activit�s r�glement�es par la loi;

2. la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises;

3. la gestion d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant notamment mais non; exclusivement: des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent,� des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et constructions, en; g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re.

Elle peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il: existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la' liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se; rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, �; l'exception des op�rations survaleurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux �tablissements de cr�dit; et aux entreprises d'investissement.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,: d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes: ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de, nature � favoriser son objet social.

De mani�re g�n�rale, la societ� peut r�aliser son objet social directement ou indirectemenret notamment; conclure toutes conventions d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tude pour toute entreprise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner � bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et; fonds de commerce.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que fa soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Dur�e: La soci�t� a une dur�e illimit�e

Capital: vingt mille euros (20.000,00 EUR), repr�sent� par deux mille (2.000) parts sociales, avec une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) chacune.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Administration: la soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou non.

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour fa dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps r�vocable par elle.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour

le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il ait

pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Pouvoirs internes de gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet

de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s parle Code des soci�t�s (ou par les pr�sents statuts) � l'assembl�e

g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion, Une telle r�partition des t�ches ne

pourra �tre oppos�e aux tiers.

Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront conjointement (double signature).

D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s

sont admises,

Les mandataires engagent la soci�t� dans les !imites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la

responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Assembl�e annuelle: le 31 mai de chaque ann�e, � 16 heures,

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jourf�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jourouvrable suivant,

� la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique,

indiqu� dans les convocations.

Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit � une voix.

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale.

Il ne peut les d�l�guer, En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne,

soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite. Les procurations doivent �tre

produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue

en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire

qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et

que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions

suivantes

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) 1 d�nomination, forme et si�ge (si

personne morale) de l'associ� ;

- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volont� de voter par correspondance ;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

l'ordre du jour de l'assembl�e ;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" / "rejet�" /

"abstention" ;

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au

moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale. Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Boni de liquidation: apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

DISPOSITIONS DIVERSES

Pro uration: le fondateur est repr�sent� � l'acte constitutif par Monsieur Daniel Yves COOLS, n� � Anderlecht, le 16 f�vrier 1962, domicili� � B-1400 Nivelles, all�e Johannes Tinctoris, 6, en vertu d'une procuration sous seing priv�.

Souscription et lib�ration du capital: les parts sociales ont �t� souscrites par le fondateur au moyen d'un apport en esp�ces.

Chaque part sociale a �t� int�gralement lib�r�e.

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s aupr�s de Citibank International plc. L'attestation d�livr�e par cette institution finanoi�re a �t� remise au notaire qui l'a gard�e dans son dossier.

Nomination des g�rants: Le nombre de g�rants est fix� � deux (2). Sont appel�s � la fonction de g�rants, pour ? une dur�e illimit�e :

- Monsieur Daniel Yves COOLS, n� � Anderlecht, !e 16 f�vrier 1962, domicili� � B-1400 Nivelles, all�e Johannes Tinctoris, 6; et

- Monsieur David Sawyer SCHEIBE, n� � Connecticut (Etats-Unis d'Am�rique), le 14 octobre 1964,

domicili� � 400 Kings Highway, Moorestown, NJ 08057 (Etats-Unis d'Am�rique)

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal

de commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2014.

Premi�re assembl�e annuelle: en deux mil 2015.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif. Une procuration a �t� annex�e � l'acte constitutif.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur-wbetge." , apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� ! Rc�u

I JUL 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone cCGi'e#�el',eS

lii 111111.11n 111111111

N� d'entreprise : D�nomination 0546.832.154

(en entier) :

(en abr�g�): Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 10 juin 1: 2015, portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistr� 3 r�le(s), 0 renvoi(s) au Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles V-AA, le 1.7.2015.; Reference 5 Vol, 000, fol. 000, case 12550.Re�u : cinquante euros (50,00E). Le Receveur "

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CIGNA SEQUOIA HOLDINGS", ayant son si�ge social � B-1000 Bruxelles, avenue de Cortenbergh, 52, a;! d�cid� :

- d'augmenter le capital social � concurrence de cent trente mille euros (130.000,00 EUR), pour le porter

de quarante-deux mille cinq cent soixante-trois euros trente cents (42.563,30 EUR) � cent septante-; deux mille cinq cent soixante-trois euros trente cents (172.563,30 EUR), par la cr�ation de douze mille,; neuf cent nonante-neuf (12.999) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale. Elles; participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

en cons�quence de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social de la soci�t� est fix� � cent septante-deux mille cinq cent soixante-trois euros trente=; cents (172.563,30 EUR), repr�sent� par dix-sept mille deux cent cinquante-cinq (17.255) parts sociales, i! sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts;; sociales sont num�rot�es de 1 � 17.255."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- 1 procuration� sous seing priv�;

- Attestation bancaire;

statuts coordonn�s;

--MenlionneFSur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

CIGNA SEQUOIA HOLDINGS

SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

avenue de Cortenbergh, 52 Bruxelles (B-1000 Bruxelles)

:AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS AUX STATUTS.

Coordonnées
CIGNA SEQUOLA HOLDINGS

Adresse
AVENUE DE CORTENBERGH 52 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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