CITEXLUX

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CITEXLUX
Dénomination : CITEXLUX
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 566.948.073

Publication

10/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

goum

o566.94 ó

(en entier) : CITEXLUX

N° d'entreprise : Dénomination

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120

(adresse complète)

Obiet(s? de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Valéry COLARD, à Bruxelles, le 23 octobre 2014, Madame Daniela

MENEGALL1, agissant en qualité de représentant de la société anonyme scindée "CITEXAR" a décidé:

L Scission par constitution

A. CONSTITUTION :

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 677 et 742 et suivants du Code des

sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour

devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination « CITEXLUX » par le

transfert partiel de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société

scindée de cinq mille (5000) actions de la société présentement constituée « C!TEXLUX », qui seront réparties

entre les actionnaires de la société scindée, à raison d'une action de la société « CITEXLUX » pour une action

de la société scindée, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la nouvelle

société  savoir la présente société « CITEXLUX »  aura été constituée.

En conséquence, l'actionnariat de la nouvelle société « CITEXLUX » s'établira comme suit

1/ Monsieur Massimo MENEGALLI, numéro

national 710806-117-86, domicilié à 1850 Grimbergen,

Spaanselindebaan, numéro 167.

Propriétaire de cinq cents actions : 500,-

2/ Madame Daniela MENEGALLI, numéro

national 691024-188-29, domiciliée à 1850 Grimbergen, Populierendallaan, numéro 106.

Propriétaire de cinq cents actions : 500,-

3/ La société anonyme de droit luxembourgeois

« MOUFLOLUX S.A.M. », ayant son siège social au

Grand-Duché de Luxembourg, 2346 Luxembourg,

Rue de la Poste, 20.

Propriétaire de quatre mille actions : 4.000,-

ENSEMBLE : CINQ MILLE ACTIONS : 5.000,-

B. RAPPORTS :

La société comparante dépose sur le bureau, les documents sui-vants, communiqués sans frais à ses

actionnaires, dans les délais légaux :

1. le projet de scission, établi par le conseil d'administration de la société anonyme à scinder « CITEXAR », en date du 25 juin 2014, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 27 juin suivant, soit six semaines au moins avant ce jour. Ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 9 juillet 2014, sous le numéro 0132807.

2. la société comparante constate la non-application des articles 745 dernier alinéa, et 746, dernier alinéa relatifs à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises étant donné que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

C. TRANSFERT:

Réserv

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Déposé / Reçu ie

3 0 OCT. 2014

au greffe csu tribunal de commerce francophone ;r,Prefixelles

Y3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée :

10  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

2o  a constaté la non application des articles 745 et 746 du Code des Sociétés relatifs à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises étant donné que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.

3o  a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert partiel de son patrimoine actif et passif à la présente société anonyme « CITEXLUX » qu'elle constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « CITEXLUX », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d'une action de la société « C1TEXLUX » pour une action de la société scindée, et sans soulte;

4o  a proposé de créer une société anonyme nouvelle et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société anonyme « CITEXLUX» à constituer par voie de scission partielle;

5o -- a constaté les effets légaux de la scission par constitution, à savoir:

1. les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société « CITEXLUX», conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;

2. Une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société «

CITEXLUX », présentement constituée.

6o  a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à l'un des administrateurs

de celle-ci et a conféré audit administrateur les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux

de la scission partielle.

CECI EXPOSE,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la

présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société comprennent :

CITEXAR INITIAL CITEXAR APRES SCISSION CITEXLUX SA

ACTIF EU R EUR EUR

FRAIS D'ETABLISSEMENTS 0 0 0

Valeurs immatérielles 6.212,62 6.212,62 0,00

Amortissements - 6.212,62 - 6.212,62 " 0,00

IMMOB, INCORPORELLES 109.732,21 109.732,21 0,00

Valeurs immatérielles 502.205,38 502.205,38 0,00

Amortissements -392.473,17 -392.473,17 0,00

IMMO. CORPORELLES 238.489,05 238.489,05 0,00

Matériel 1.552.813,43 1.552.813,53 0,00

Amortissements -1.475.609,40 1.475.609,40 0,00

Mobilier et véhicules 354.621,36 354.621, 36 0,00

Amortissements -216.497,38 -216.497,38 0,00

Autres immo corp 732.628,99 732.628,99 0,00

Amortissements -709,467,95 -709.467,95 0,00.

IMMO FINANCIERES 250.000,00 250.000,00 0,00

Actions et parts 0,00 0,00 0,00

cautions 250.000,00 250.000,00 0,00

CREANCES A UN AN AU PLUS 5.653.106,77 483.816,97 5.169.289,80

clients 341.071,68 341.071,68 0,00

Autres créances 5.312.035,09 142.745,29 5.169.289,80

PLACEMENTS DE TRESORERIE 0,00 0,00 0,00

VALEURS DISPONIBLES 3.744.065,47 2.678.407, 75 1.065.657,72

COMPTES DE REGULARISATION 23.429,31 23.429,31 0,00

TOTAL DE L'ACTIF 10.018.822,81 3.783.875,25 6.234.947,52

PASSIF EUR EUR EUR

CAPITAL 123.946,76 62.446,76 61.500,00

RESERVES 14.838,54 14.838,54 0,00

Réserve légale 12.394,68 12.394,68 0,00

Réserve taxée 2.443, 86 2.443,86 0,00

RESULTAT REPORTE 9.485.598,91 3.312.151,39 6.173.447,52

DETTES A UN AN AU PLUS 393.795,91 363.795,91 0,00

Dettes commerciales 184.593,26 184.593,26 0,00

Accomptes reçus 0,00 0,00 0,00

Impôts 19.675, 26 19.675,26 0,00

{

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dettes sociales 100.502,80 100.502,80 0,00

Autres dettes 89.024,59 59.024,59 0,00

COMPTES DE REGULARISATION 642,69 642,69 0,00

TOTAL DU PASSIF 10.018.822,81 3.753.875,29 6.234.947,52

b) Conditions générales du transfert

1. Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013, toutes les opérations en rapport direct avec les éléments transférés, depuis le ler janvier 2014 jusqu'au jour de la scission, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société anonyme « CITEXLUX» à constituer, bénéficiaire des éléments transférés.

2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « CITEXLUX » du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2013.

3. La société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

4. La société nouvelle issue de la scission prend les biens lui trans-férés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exer-cer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

5. Lee dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera, pour ce qui la concerne, en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

6. La société nouvelle issue de la scission devra, pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés, conventions et engage-ments quelconques, se rapportant aux biens transférés.

7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission, seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

8. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque

cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; _

b) la charge de tout ie passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des sociétés bénéficiaires de les conserver.

9. Les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par moitié par la société scindée « CITEXAR » et la présente société « CITEXLUX ».

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, cinq mille (5000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « CITEXLUX », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d'une action de la société « CITEXLUX » pour une action de la société scindée.

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société et participent, conformément au projet de scission, aux bénéfices de la société nouvellement constituée à partir du premier janvier 2014.

Il. STATUTS

TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION

La société est constituée sous forme de société anonyme. Elle est dénommée « CITEXLUX ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, pu-blications, lettres, notes de commande et autres documents éma-nant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que du numéro d'entreprise qui sera attribué à la société, suivie de l'indi-cation du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à Neder-Over-Heembeek (1120 Bruxelles), avenue des Croix de Guerre, 120.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui veillera à la publi-cation à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.

La société peut, par simple décision du gérant, établir des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger. Le gérant devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges d'ex-ploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.

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ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers, la prise de participation directe ou indi-recte dans toutes les sociétés ou entreprises commerciales, indus-trielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle et l'administration de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

La société peut prêter à toutes sociétés liées et se porter cautions pour elles, même hypothécairement.

L'énumération qui précède n'est pas limitative. D'une manière gé-nérale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-conques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes af-faires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le déve-loppement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE DEUX FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ - CAPITAL

Le capital social est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 ¬ ). Il est représenté par cinq mille (5000) actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, re-présentant chacune un/cinq millième du capital social.

ARTICLE SIX - CAPITAL AUTORISE

L'assemblée peut autoriser le conseil d'administration, conformé-ment aux dispositions légales applicables aux sociétés commer-ciales, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, de la ma-nière et aux conditions à déterminer parle conseil, à concurrence d'un montant maximal à déterminer par ladite assemblée.

Ce montant constitue, au-dessus du capital souscrit, le capital au-torisé.

ARTICLE SEPT - AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, statuant conformément aux dispositions légales appli-cables aux sociétés commerciales.

Toutefois, aucune augmentation de capital n'est admise, si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émis-sion, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administra-tion, portant notamment sur le prix d'émission et sur les consé-quences financières de l'opération pour les actionnaires, et d'un rapport établi par le commissaire-réviseur et, à défaut, par un révi-seur d'entreprises désigné par le conseil d'administration conformément aux dispositions légales ou par un expert-comptable dési-gné de la même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, déposés préalablement au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, an-noncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

ARTICLE SEPT BIS - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et inté-rêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'ac-tionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. ARTICLE HUIT - DROIT PREFERENTIEL

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé, con-formément au prescrit légal.

L'assemblée peut, dans l'intérêt social, aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dis-positions légales applicables aux sociétés commerciales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE NEUF - REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes et conditions re-quises pour les modifications aux statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si fa réduction du capital s'opère par un remboursement aux ac-tionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la pu-blication de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues à ce moment.

La société peut écarter cette demande en payant fa créance à sa valeur après déduction de l'escompte. ARTICLE DIX - OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émissions d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en res-pectant les conditions prévues par les dispositions légales appli-cables aux sociétés commerciales.

TITRE TROIS - LES TITRES ET LEUR TRANSMISSION

ARTICLE ONZE - NATURE DES TITRES

Les titres sont nominatifs, même après leur entière libération.

Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Le registre des actions nominatives contient

.1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;

2° l'indication des versements effectués;

3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l'autorisent;

4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625.

ARTICLE DOUZE - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. La société peut suspendre les droits afférents à tout titre, au sujet duquel il existe-rait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.

Les copropriétaires, ainsi que les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire respectivement représenter par un manda-taire commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire du titre sera, sauf opposition, représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE TREIZE - AYANTS-DROIT

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d'un actionnaire ne peu-vent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition de scel-lés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures conservatoires, provoquer les in-ventaires, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administra-tion.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inven-taires et bilans sociaux ainsi qu'aux décisions du conseil d'admi-nistration et de l'assemblée générale.

ARTICLE QUATORZE - RACHAT ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

La société peut, elfe-même ou par personne agissant en son propre nom, mais pour compte de la société, acquérir ses propres actions ou titres bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange en se confor-mant aux dispositions légales applicables aux sociétés commer ciafes.

Une décision de l'assemblée ne sera pas requise lorsque l'acquisi-tion d'actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif. Elle est prorogeable par l'assemblée générale pour des termes identiques, statuant aux conditions de quorum et de majo-rité prévues les dispositions légales applicables aux sociétés com-merciales.

Les actions ou parts bénéficiaires ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévue par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales et aux conditions arrêtées par cette même assemblée.

La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers.

TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE QUINZE - COMPOSITION CONSEIL D'ADMINISTRA-TION

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ei ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'admi-nistration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'exis-tence de plus de deux actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire

représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la

représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de re-

présentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immé-diate-'ment après l'assem-blée générale

qui a statué sur le rempla-cement.

ARTICLE SEIZE - PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un prési-dent et un vice-président.

ARTICLE DIX-SEPT - CONVOCATION

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence ou

d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans

son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE DIX-HUIT - DECISION - DELIBERATION

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou repré-sentée.

Chaque administrateur peut, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication

ayant pour support un document imprimé, donner à un de ses collègues pouvoirs pour le représenter à une

séance de conseil et y voter en ses Heu et place.

Le déléguant est dans ce cas réputé présent. Ces pièces seront an-nexées au procès-verbal.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, ia voix de celui qui préside la réunion est pré-pondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux. Les membres qui ont

été présents à la délibé-ration et aux votes sont invités à [es signer, les délégués signent en outre pour les

administrateurs empêchés ou absents.

Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les délé-gations y sont annexées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil

d'administration ou par l'administrateur-délégué.

ARTICLE DIX-NEUF - POUVOIRS INTERNES

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de ia société, à la seule exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs per-sonnes, administrateur ou non, la gestion

journalière de la société ainsi que la représentation, lesquels agissent soit séparément soit ensemble, soit en

collège, tel que déterminé par le conseil d'admi-nistration.

Le conseil d'administration détermine, le cas échéant, leur pouvoir.

La personne qui est chargée de ce pouvoir aura le titre de "direc-teur" ou s'il est administrateur le titre

d"'administrateur-délégué".

Le conseil d'administration peut également charger, dans le cadre de cette gestion, un ou plusieurs

mandataires, actionnaire ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés.

ARTICLE VINGT REPRESENTATION EXTERNE

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la sodé-té dans les actes ou en justice. Il agit

par la majorité de ses membres.

Outre le pouvoir de représentation générale du conseil, agissant en tant que collège, la société est

représentée dans les actes et en jus-tire, vis-à-vis de tiers ou d'officiers ministériels par, soit deux ad-

ministrateurs qui agissent ensemble, soit, par un administrateur-délégué ; en outre, dans les limites de la

gestion journalière, la so-ciété est valablement représentée par un mandataire à qui ce pou-voir a été délégué,

soit par un administrateur, qui représentera les intérêts de la société auprès des autorités des pays ne faisant

pas partie de l'Union Européenne.

Ils n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préa-lable du conseil.

En outre, la société sera valablement représentée par des manda-taires spéciaux dans les limites de leur

mandat.

ARTICLE VINGT-ET-UN - INDEMNITES

Sauf décision contraire prise par l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre

gratuit

Les mandats des administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes pourront être rémunérés.

ARTICLE VINGT-DEUX - VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administra-teurs restants ont le droit d'y pourvoir

provisoirement. L'assemblée générale procédera, lors de la première réunion, à l'élection défini-tive.

ARTICLE VINGT-TROIS - SURVEILLANCE

La surveillance de la société est confiée aux actionnaires confor-mément aux dispositions légales

applicables aux sociétés commer-ciales.

TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE VINGT-QUATRE - REUNION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 2èrne ven-dredi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour était un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'ac-tionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

ARTICLE VINGT-CINQ - CONVOCATIONS

Toutes les actions étant nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, sauf si les actionnaires ont individuellement, personnellement et par écrit accepté de recevoir ia convocation moyennant un autre moyen de communication.

ARTICLE VINGT-SIX -ADMISSION

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'ac-tions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix con-sultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE VINGT-SEPT - REPRESENTATION

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires. Chaque époux peut être représenté par son conjoint.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créan-ciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne.

ARTICLE VINGT-HUIT - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par une personne désignée par l'assemblée. Le Président désigne le secré-taire. L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE VINGT-NEUF - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales particulières applicables aux sociétés commerciales.

ARTICLE TRENTE - DELIBERATION

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une di-minution du capital social, de la fusion ou de la scission de la so-ciété avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convo-cations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convoca-tion est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est va-lablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

ARTICLE TRENTE-ET-UN - PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur ou par un administra-teur-délégué.

TITRE SIX - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPAR-TITION

ARTICLE TRENTE-DEUX - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES

A cette dernière date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Ils établissent, en outre, leur rapport de gestion dans les limites prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés com-merciales.

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport du (des) commis-saire(s), statue sur les comptes annuels et, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs et du (des) commissaire(s).

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dis-positions légales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sur le bénéfice net, il est fait annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté à la formation d'un fonds de ré-serve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et développe-ment.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte sur dividende, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paie-ment, et ce, moyennant le respect des restrictions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

TITRE SEPT- DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-CINQ - PERTE DU CAPITAL

I. SI, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant infé-rieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la consta-tation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-gion aux statuts sur la dissolu-fion éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rap-port spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

Il. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital mini-mum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la socié-té au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE TRENTE-SIX - REUNION DE TOUS LES TITRES

Outre les clauses de dissolution légales, la société ne peut être dis-soute que par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judi-ciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est répu-té caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres, jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa dissolution.

ARTICLE TRENTE-SEPT - LIQUIDATION

En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation ou par les soins d'un ou plusieurs liquida-teurs, nommés par l'assemblée générale, suite à une décision de l'assemblée.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions légales applicables aux socié-tés commerciales

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE TRENTE-HUIT - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquida-tion, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE HUIT- DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE TRENTE-NEUF - DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les comparants s'en réfèrent aux dispositions légales applicables aux sociétés commer-ciales.

En conséquence, les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par le présent acte sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives applicables aux sociétés commerciales sont censées non écrites.

ARTICLE QUARANTE - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, adminis-trateur, (commissaire), directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communica-tions, sommations, assignations, significations peuvent lui être va-lablement faites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Volet B - Suite

' Les statuts dressés et la société constituée, les comparants se sont immédiatement réunis en assemblée générale extraordinaire, sous la présidence de Monsieur Massimo MENEGALLI, prénommé.

Incompatibilités spéciales:

Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur at-tention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes et sur l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les interdictions.

. 1. Assemblée générale annuelle :

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille quinze.

2. Premier exercice social :

Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis ia date de la constitution jusqu'au trente-et-

un décembre deux mille quatorze.

3. Reprise d'engagements:

L Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.

Les comparants décident que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les

activités entreprises de-puis le premier janvier 2014 par eux-mêmes, au nom et pour compte de la société en

formation sont repris par la société présen-tement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment oit la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'ex-trait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

il. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre -

la signature de l'acte cons-titutif et le dépôt au greffe)

Les comparants peuvent souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements

nécessaires ou utiles à fa réali-sation de l'objet social.

Af Mandat

Les comparants ont les pouvoirs de prendre les actes et engage-ments nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit

également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

B/ Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résul-tent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements

I et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

4. Nomination des administrateurs

L'assemblée, à l'unanimité, fixe le nombre d'administrateurs à trois.

Elle appelle aux fonctions d'administrateurs, pour un terme de six ans :

-Madame Daniela MENEGALLI, prénommée ;

-Monsieur Massimo MENEGALLI, numéro national 71.08.06-117.86, domicilié à 1850 Grimbergen,

Spaanselindebaan, 167 ;

" -Monsieur Mario MENEGALLI, numéro national 37.08.13-019.36, domicilié 1850 Grimbergen,

Spaanselindebaan, 167

intervenant au présent acte pour accepter cette fonction.

Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.

5. L'assemblée générale décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire.

6. L'assemblée donne tous pouvoirs aux administrateurs, afin de procéder aux formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce de Bruxelles et de toutes autres administrations généralement quelconques. Il. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs nouvellement élus ont pris, sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent, la résolution suivante :

Conformément à l'article 61 du Code des Sociétés, ils désignent comme représentant permanent de toutes sociétés dont la société privée à responsabilité limitée « CITEXLUX» serait gérant, adminis-trateur ou membre du comité de direction : Monsieur Massimo MENEGALLI.

Le représentant permanent sera chargé de l'exécution de cette mis-sion d'administrateur au nom et pour , compte de la présente société privée à responsabilité limitée « CITEXLUX ».

Le conseil d'administration désigne en outre comme administrateur délégué avec pouvoirs de représentation : Madame Daniela MENEGALLI, Monsieur Massimo MENEGALLI, Monsieur Mario MENEGALLI, tous ' prénommés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Valéry Colard

Réservé

aut

.Mbniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 12.06.2015, DPT 17.06.2015 15184-0046-011
21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.06.2016, DPT 15.06.2016 16185-0088-013

Coordonnées
CITEXLUX

Adresse
AVENUE DES CROIX DE GUERRE 120 1120 NEDER-OVER-HEEMBEEK

Code postal : 1120
Localité : Neder-Over-Heembeek
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale