CITY LIVING

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

2 0 BAR 2,

Greffe

N� d'entreprise : 0807.604,578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue P�re Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination

Extrait de la r�solution �crite unanime des actionnaires du 12 mars 2014

1) Les actionnaires nomment la soci�t� BST R�viseurs d'Entreprises S.C.P.R.L., dont le si�ge social est situ� � 1050 Bruxelles, rue Gachard 88 bte 16 et repr�sent�e par Monsieur Olivier Vertessen, r�viseur d'entreprises, comme commissaire de la soci�t� pour un terme de trois ans, qui prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t 2015 telle que mentionn�e dans les statuts.

2) Les actionnaires donnent pouvoir � Madame Annick Garcet, Madame Val�rie Pauwels, Madame Val�rie Oyen et � Monsieur Pierre-Olivier van Caubergh, du cabinet Clifford Chance LLP, sis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 bo�te 2, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalit�s n�cessaires (en ce y compris la signature du formulaires I pour la publication aux annexes du Moniteur belge) et le d�p�t des documents au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Pierre-Olivier van Caubergh

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

a - I

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��(en entier) : CITY LIVING

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue P�re Eu dore Devroye 43, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte: D�mission - nomination

Extrait de la r�solution �crite unanime des actionnaires du 8 septembre 2014

(a) Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Madame Agn�s Riban en tant qu'administrateur de cat�gorie B de la Soci�t� avec effet au 1er septembre 2014.

Les actionnaires lui donnent d�charge provisoire pour son mandat prenant fin le 1er septembre 2014. La d�charge d�finitive sera confirm�e lors de la prochaine assembl�e approuvant les comptes annuels.

(b) Les actionnaires nomment administrateur de cat�gorie B de la Soci�t�, avec effet au 1er septembre 2014, Monsieur Olivier Petreschi, de nationalit� fran�aise, domicili� au 57 rue de Rochechouart, 75009 Paris, en France.

Son mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t 2019 telle que mentionn�e dans les statuts. Son mandat sera non r�mun�r�.

Le conseil d'administration sera donc d�sormais compos� de MacGregor Consultancy B.V. repr�sent�e par Monsieur Charles Douglas MacGregor et Monsieur Felix Hillen en tant qu'administrateurs de cat�gorie A et de Monsieur Olivier Petreschi et Monsieur Matthew Lo Russo en tant qu'administrateur de cat�gorie B.

(c) Les actionnaires donnent pouvoir � Monsieur Thierry Blockerye, Madame Lise Gruber et � Monsieur Pierre-Olivier van Caubergh, du cabinet Clifford Chance LLP, sis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 bo�te 2, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalit�s n�cessaires (en ce y compris la signature des formulaire I et Il pour la publication aux annexes du Moniteur belge) et le d�p�t des documents au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles.

Lise Gruber

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'oztigekl gilet le

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N� d'entreprise : 0807.604.578 D�nomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



R�serv� I 11111111111111!! 11111111111111f 111111111111111111

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Moniteu

belge

BRUXELLES

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- -- Greffe' dh.

N� d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge Rue P�re Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�missions - nominations

Extrait de la r�solution �crite unanime des actionnaires du 7 ao�t 2013

(1) Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Monsieur Yves Dechany de sa fonction d'administrateur de cat�gorie A de la Soci�t� et de Messieurs Eric Sasson et Robert Hodges de leurs fonctions d'administrateur de cat�gorie B de la Soci�t� avec effet � la date de la pr�sente r�solution.

Les actionnaires leurs donnent d�charge provisoire pour leur mandat prenant fin ce jour, La d�charge d�finitive sera confirm�e lors de la prochaine assembl�e approuvant les comptes annuels.

(2) Les actionnaires nomment administrateur de cat�gorie A de la Soci�t� avec effet imm�diat, Monsieur Felix Hillen, de nationalit� n�erlandaise, domicili� � Keizersgracht 649-a, � 1017 DT Amsterdam, aux Pays-Bas.

(3) Les actionnaires nomment administrateurs de cat�gorie B de la Soci�t� avec effet imm�diat:

" Madame Agn�s Riban, de nationalit� fran�aise, domicili�e au 231 Boulevard Jean Jaur�s, 92100 Boulogne-Billancourt, en France; et

" Monsieur Matthew Lo Russo, de nationalit� am�ricaine, domicili� au 31 Devonshire Place Mews, � Londres WIG 6DB, en Grande-Bretagne,

Leur mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t 2018 telle que mentionn�e dans les statuts. Leur mandat sera non r�mun�r�.

Le conseil d'administration sera donc d�sormais compos� de MacGregor Consultancy S V. repr�sent�e par Monsieur Charles Douglas MacGregor et de Monsieur Felix Hillen en tant qu'administrateurs de cat�gorie A et de Mme Agn�s Riban et Monsieur Matthew Lo Russo en tant qu'administrateurs de cat�gorie B.

(4) Les actionnaires donnent pouvoir � Madame Annick Garcet, Madame Val�rie Pauwels, Madame Lise Gruber et � Monsieur Pierre-Olivier van Caubergh, du cabinet Clifford Chance LLP, sis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 bo�te 2, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalit�s n�cessaires (en ce y compris la signature des formulaires I et Il pour la publication aux annexes du Moniteur belge) et le d�p�t des documents au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Pierre-Olivier van Caubergh

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe



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au

Moniteur

belge

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Greffe

N� d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue P�re Eudore Devroye, 43 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESP�CES - DEUXI�ME AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � CITY LIVING �, ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue P�re Eudore Devroye 43, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0807.604.578 / RPM Bruxelles (acte constitutif re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 29 octobre 2008, publi� aux annexes au Moniteur belge du 4 novembre suivant, sous le num�ro 08178537) dress� par Ma�tre Louis-Philippe MARCELIS, notaire associ� � Bruxelles, le 26 avril 2013, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises

Titre A.

Augmentation de capital par souscription en esp�ces.

1.D�cision.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de un million trois cent cinquante mille euros (� 1.350.000,00-), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (� 61.500,00-) � un million quatre cent onze mille cinq cents euros (� 1.411.500,00-), moyennant cr�ation de vingt-et-un mille neuf cent cinquante-et-un (21,951) actions nouvelles, � rattacher � la cat�gorie A et qui seront num�rot�es de 1.001 � 22.951, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions de cat�gorie A existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur souscription, prorata temporis, � souscrire en esp�ces et � lib�rer imm�diatement int�gralement.

2.D�lib�rations relatives � l'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle.

La soci�t� priv�e de droit n�erlandais � CITY LIVING B.V. � d�clare express�ment renoncer int�gralement et irr�vocablement � exercer son droit de souscription pr�f�rentielle � l'occasion de la pr�sente augmentation de capital, tel qu'il est organis� par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit de l'autre actionnaire, �tant la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois � CITY LIVING S�rl �, laquelle se propose de souscrire seule l'int�gralit� des vingt-et-un mille neuf cent cinquante-et-un (21.951) actions nouvelles � �mettre dans le cadre de cette augmentation de capital.

En outre et pour autant que de besoin, ia soci�t� priv�e de droit n�erlandais � CITY LIVING B.V. � renonce �galement express�ment et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

3.Souscription - Intervention - Lib�ration.

La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois � CITY LIVING S�rl �, laquelle d�clare souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire l'int�gralit� des vingt-et-un mille neuf cent cinquante-et-un (21.951) actions nouvelles, � rattacher � la cat�gorie A et qui seront num�rot�es de 1.001 � 22.951, dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e au prix global de souscription de un million trois cent cinquante mille euros (� 1.350.000,00-), et les avoir lib�r�es imm�diatement int�gralement par d�p�t pr�alable en un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� anonyme � CITY LIVING � aupr�s de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le num�ro 001-6958070-45.

4.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital par souscription en esp�ces

Compte tenu des d�cisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social est effectivement fix� � un million quatre cent onze mille cinq cents euros (� 1.411.500,00-), et est repr�sent� par vingt-deux mille neuf cent cinquante-et-un (22.951) actions, dont vingt-deux mille neuf cent cinquante, rattach�es � la cat�gorie A et une action rattach�e � la cat�gorie B, sans

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

d�signat on de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre B.

Augmentation de capital par apport en nature

1.Rapports pr�alables:

[on omet]

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � CITY LIVING �, relatif � l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-apr�s:

'L'apport en nature effectu� par fa soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois City Living � l'occasion de l'augmentation du capital de la soci�t� anonyme de droit belge City Living consiste en un apport de sa cr�ance de 230.000,00 Eur; cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 230.000,00 Eur, sera r�mun�r� par l'attribution de 3.739 actions nouvelles � rattacher � la cat�gorie A et qui seront num�rot�es de 22.952 � 26.690, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions de cat�gorie A existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur souscription, prorata temporis; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en natures

L'apporteur et le Conseil d'Administration sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que :

a) La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�.

b) Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de !'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � faimess opinion ��

[on omet]

2.D�cision.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent trente mille euros (� 230.000,00-) pour le porter de un million quatre cent onze mille cinq cents euros (� 1.411.500,00-) � un million six cent quarante-et-un mille cinq cents euros (� 1.641.500,00-), moyennant cr�ation de trois mille sept cent trente-neuf (3.739) actions nouvelles, � rattacher � la cat�gorie A et qui seront num�rot�es de 22.952 � 26.690, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions de cat�gorie A existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur souscription, prorata temporis.

Ces nouvelles actions seront �mises enti�rement lib�r�es et attribu�es � la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois � CITY LIVING S�rl �, en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de la totalit� de la cr�ance que cette derni�re d�tient envers la soci�t� anonyme � CITY LIVING � par suite d'un pr�t subordonn� intragroupe lui consenti, s'�levant � la date du 25 mars 2013 � deux cent trente mille euros (� 230.000,00-),

3.R�alisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois � CITY LIVING S�rl � intervient � l'instant en sa qualit� d'apporteur et d�clare faire � la soci�t� anonyme � CITY LIVING � l'apport de la pleine propri�t� de la

totalit� de la cr�ance qu'elle d�tient envers la soci�t� anonyme � CITY LIVING � par suite d'un pr�t subordonn� intragroupe lui consenti, s'�levant � la date du 25 mars 2013 � deux cent trente mille euros (6 230.000,00-).

La soci�t� apporteuse garantit :

- �tre propri�taire de ladite cr�ance et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

- que ladite cr�ance apport�e est quitte et libre de tout gage, nantissement ou emp�chement quelconque de nature � en affecter la n�gociabilit�,

- que les �l�ments fournis en vue de l'�tablissement du rapport d'�valuation sont sinc�res et exacts.

En r�mun�ration de cet apport, dont l'actionnaire  apporteur reconna�t la r�alit�, sont attribu�es enti�rement lib�r�es � !'apporteuse qui accepte par l'entremise de son repr�sentant pr�nomm�, les trois mille sept cent trente-neuf (3.739) actions nouvelles, � rattacher � la cat�gorie A et qui seront num�rot�es de 22.952 � 26.690, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions de cat�gorie A existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur souscription, prorata temporis, cr��es comme act� ci-avant aux termes de la d�cision de rassembl�e dont question ci-dessus.

4.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Au nom du conseil d'administration, Madame Annick GARCET et l'assembl�e constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions, apport et intervention qui pr�c�dent le capital de la soci�t� est effectivement port� � la somme de un million six cent quarante-et-un mille cinq cents euros (� 1.641.500,00-), et est repr�sent� par vingt-six mille six cent nonante (26.690) actions, dont vingt-six mille six

cent cinquante-neuf rattach�es � la cat�gorie A et une action rattach�e � la cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Titre C.

Modification des statuts.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B , Suite

Compte t�nu de l'adoption des propositions dont question aux titres AetB ci-dessus, l'assembl�e d�cid� de

modifier les statuts comme suit, � savoir :Article 3 ; remplacement du texte des trois premiers alin�as de cet

article, par le texte suivant

� Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de un million six cent quarante-et-un mille cinq cents

euros (� 1,641.500,00-) et est repr�sent� par vingt-six mille six cent nonante (26.690)actions sans d�signation

de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du

capital, et num�rot�es de 1 � 26.690.

Ces actions sont r�parties en deux cat�gories

-Vingt-six mille six cent quatre-Vingt-neuf (26.689) actions nominatives de cat�gorie A num�rot�es de 1 �

999 et de 1.001 � 26.690, et;

-Une (1) action nominative de cat�gorie B num�rot�e 1.000 �

Titre D.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�, 1 rapport du r�viseur d'entreprises, 1 rapport du conseil

d'administration, lattestation bancaire) ;

- statuts coordonn�s au 26.04.2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe



N� d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge : Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue P�re Eudore Devroye, 43 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - R�PARTITION DES ADMINISTRATEURS EN DEUX CAT�GORIES A ET B - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme� CITY LIVING �, ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue P�re Eudore Devroye 43, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0807,604.578 1 RPM Bruxelles (acte constitutif re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 29 octobre 2008, publi� aux annexes au Moniteur belge du 4 novembre suivant, sous le num�ro 08178537) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles, le 14 novembre 2012, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises

Titre A.

Modification de la repr�sentation du capital social.

L'assembl�e d�cide de r�partir les mille actions repr�sentatives du capital social en deux cat�gories

distinctes A et B, en mani�re telle que le capital social s'�levant � soixante et un mille cinq cents euros (�

61.500,00-) soit dor�navant repr�sent� par mille actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de

1 � 1.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social, r�parties en deux cat�gories A et B

comme suit :

- cat�gorie A : compos�e des neuf cent nonante-neuf (999) actions num�rot�es de 1 � 999, et ;

- cat�gorie 13: compos�e de l'action num�rot�e 1.000,

et qui hormis pour ce qui concerne l'application des articles 5, 8, 9, 10, 11 et 15 des statuts, conf�rent �

leurs titulaires les m�mes droits et avantages, le tout en se fondant sur le rapport du conseil d'administration

�tabli pour autant que de besoin en application de l'article 560 du Code des Soci�t�s.

Titre B.

Modifications des statuts.

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A, l'assembl�e d�cide d'apporter aux

statuts les modifications suivantes, � savoir :

1.Article 3 ; remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de soixante et un mille cinq cents euros (�

61,500,00-) et est repr�sent� par mille actions sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits

et avantages, sauf dans la mesure o� dispos� autrement aux termes de ces statuts, repr�sentant chacune une

fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 1.000.

Ces actions sont r�parties en deux cat�gories :

Neuf cent nonante-neuf (999) actions nominatives de cat�gorie A num�rot�es de 1 � 999 et une (1) action

nominative de cat�gorie B num�rot�es 1.000.

Toutes les actions conf�rent les m�mes droits, sous r�serve des droits sp�cifiques attach�s � certaines

cat�gories par les statuts.

Les droits et obligations attach�s � une cat�gorie d'actions resteront attach�s � cette cat�gorie nonobstant

toute cession de ces actions, sous r�serve de ce qui est express�ment pr�vu par les statuts.

Toutefois, toute action c�d�e � un actionnaire d'une autre cat�gorie deviendra automatiquement une action

de cette cat�gorie. �

2.Article 8 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant:

cc 8.1. Composition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se compose de quatre membres minimum.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque la soci�t� ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale suivant la constatation par toute voie de droit de . l'existence de plus de deux actionnaires.

8.2. Nominations

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme de six ans au plus. Ils sont r��ligiibles.

Le conseil d'administration sera compos� comme suit :

(i)Tant que le conseil d'administration ne comportera pas plus de deux membres, un des administrateurs sera �lu parmi les candidats recommand�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie A et le second administrateur sera �lu parmi les candidats recommand�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie B.

(ii) Si l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'augmenter le nombre d'administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t�, les actionnaires consentent � ce que le conseil comprenne toujours un nombre pair d'administrateurs, dont la moiti� seront d�sign� par les actionnaires titulaires des actions de cat�gorie A et l'autre moiti� par les actionnaires titulaires des actions de cat�gorie B.

L'assembl�e g�n�rale nommera chaque administrateur par un vote distinct.

Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale indiquera ie cas �ch�ant sur quelle liste les administrateurs ont �t� nomm�s.

Les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, l'administrateur �lu sur la liste des candidats de cat�gorie B sera qualifi� d'administrateur de cat�gorie B.

La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

8.3. Remplacement

Dans l'hypoth�se du remplacement d'un administrateur, le droit de proposer des candidats appartiendra � l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a propos� l'administrateur qui doit �tre remplac�. Le m�me droit de proposition existe en cas de cooptation d'un administrateur en faveur de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qui a propos� l'administrateur � �tre remplac�.

8.4. Vacance

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement � son remplacement avant toute d�lib�ration sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration r�uni apr�s la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera d�sign� par le conseil sur pr�sentation de deux candidats par le ou les administrateurs nomm�(s) sur recommandation de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaire qui avait pr�sent� l'administrateur dont le mandat est devenu vacant. La plus prochaine assembl�e g�n�rale proc�dera � la nomination d�finitive de l'administrateur, conform�ment aux dispositions du paragraphe 8.2.

8.5. R�mun�ration du mandat d'administrateur

Le mandat des administrateurs est gratuit.

8.6. Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

8.7. Exercice d'un mandat par la soci�t� dans une autre soci�t�.

Lorsque !a soci�t� est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, elle est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte.

Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

8.8. Pr�sidence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident.

Le pr�sident ou son repr�sentant, dirigera les r�unions du conseil d'administration, ainsi que les assembl�es g�n�rales des actionnaires de la soci�t�, �

3.Article 9 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant

� Le conseil d'administration peut nommer deux administrateurs d�l�gu�s, dont l'un sera �lu parmi les candidats recommand�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie A et l'autre sera �lu parmi les candidats recommand�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie B.

Il peut en outre

a) constituer un ou plusieurs comit�s de direction ou d'ex�cution dont il d�termine la composition, le fonctionnement, les comp�tences ainsi que les pouvoirs de repr�sentation externe ;

b) d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� et la repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, soit aux administrateurs d�l�gu�s, soit � un ou plusieurs directeurs ou autres agents ;

c) confier la direction de tout ou partie des affaires sociales ou d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � toutes

personnes choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil fixe les �moluments attach�s � l'exercice des d�l�gations qu'il conf�re.

'a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge En cas de d�l�gation confiant � une personne ou � un comit� des pouvoirs exer�ables sans l'intervention d'un administrateur de chaque liste, l'ensemble des administrateurs composant l'une des listes pourra obtenir, � tout moment, que le conseil impose, en outre, l'intervention d'un administrateur de cette liste. �

4.Article 10 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� A) Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par un administrateur de la liste A et un administrateur de la liste B agissant conjointement.

De m�me, lorsqu'il s'agira de repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers dans l'une des mati�res requ�rant une d�cision prise � l'unanimit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s au conseil d'administration, dont question � l'article 11 ci-dessous, alors la soci�t� sera �galement valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par un administrateur de la liste A et un administrateur de la liste B agissant conjointement.

B) Dans les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e par un administrateur de la liste A et un administrateur de la liste B agissant conjointement.

De m�me, lorsqu'il s'agira de repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers dans l'une des mati�res requ�rant une d�cision prise � l'unanimit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s au conseil d'administration, dont question � l'article 11 ci-dessous, alors la soci�t� sera �galement valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par un administrateur de la liste A et un administrateur de la liste B agissant conjointement

C) Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e par deux administrateurs d�l�gu�s, dont l'un sera �lu parmi les candidats recommand�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie A et l'autre sera �lu parmi les candidats recommand�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie B.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

D) Les copies ou extraits des d�cisions du conseil d'administration ou de l'assembl�e g�n�rale sont valablement sign�s par un administrateur d'une liste et un administrateur de l'autre. �

5.Article 11 ; remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� ['exige ou que deux administrateurs le rec;ui�rent, sur convocation de son pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifi�e au moins dans les cinq jours ouvrables ; si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations. Une procuration ne pourra �tre que donn�e � un administrateur de la liste A par un autre administrateur de la liste A et une procuration ne pourra �tre que donn�e � un administrateur de la liste B par un autre administrateur de la liste B.

La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence, En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o. Les r�solutions seront contenues sous forme de proc�s-verbal �crit.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre administrateur du groupe A afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Cependant, aucun administrateur ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, la sienne et celle de son mandant.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins des administrateurs de chaque liste A et B est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix telle que pr�vue par le Code des Soci�t�s.

Toutefois les d�cisions suivantes du conseil d'administration ne pourront �tre valablement prises que si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union du conseil et moyennant le consentement unanime de tous les administrateurs :

(i)la capitalisation de tout montant au cr�dit d'un quelconque compte de r�serve ou l'acquisition ou l'achat d'actions ou encore toute autre r�organisation du capital social ;

(ii)la d�cision de distribuer ou de payer un quelconque dividende ou dividende int�rimaire, ou ;

(ili)l'acquisition ou la conclusion d'une convention d'acquisitions d'actions ou parts d'une autre soci�t� ou entit� l�gale ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

(iv)la conclusion de tous contrats de sous-location � propos de parties du bien situ� sis � 4000 Li�ge Boulevard d'Avroy, num�ro 67, d�nomm� "Home Ruhl" (le �Bien�) pour toute autre usage que celui de logements pour �tudiants (ou de logements pour de jeunes professionnels) ;

(v)la demande de requalification du contrat de location du Bien en un bail commercial ou autre, ou ;

(vi)la demande de r�siliation anticip�e du contrat de location du Bien, pour quelque raison que ce soit, autre qu'un manquement significatif par le Propri�taire du Bien (�tant la soci�t� anonyme HOME RUHL : TVA/BE 0884.692,854/RPM Bruxelles) � ses obligations dans le cadre du contrat de location du Bien.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous [es administrateurs, exprim� par �crit. A la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs, te pr�sident ou un administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant tes propositions de r�solutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document. Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.

Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�. �

6.Article 15 ; remplacer le texte de cet article, par le texte suivant

� Chaque action donne droit � une voix.

A l'exception des cas pr�vus par la loi ou les statuts, les d�cisions seront prises � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, sans tenir compte des abstentions,

(i) Une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, qu'elle soit ordinaire, extraordinaire ou sp�ciale, ne pourra �tre valablement tenue que si le quorum et les majorit�s de votes requis par te Code des Soci�t�s et les statuts de la soci�t� se trouvent r�unis.

(ii) Si tel n'est pas le cas, une nouvelle assembl�e g�n�rale sera convoqu�e, requ�rant un simple quorum de majorit�.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, les d�cisions suivantes requerront le consentement unanime des actionnaires de la soci�t�

(iii) toute modification des statuts de la soci�t�;

(iv) l'augmentation ou la r�duction du capital social, la modification d'un quelconque droit attach� � une cat�gorie d'actions, l'octroi d'une option sur les actions ou sur le capital non appel�, ou encore la cr�ation ou l'�mission de toutes formes d'actions, de tous titres donnant le droit de souscrire des actions ou convertibles en actions, tous certificats (au sens de l'article 503 du Code des Soci�t�s), toutes parts b�n�ficiaires, toutes obligations ou autres titres ;

(y) la capitalisation de tout montant au cr�dit d'un quelconque compte de r�serve ou l'acquisition ou l'achat d'actions ou encore toute autre r�organisation du capital social ;

(vi) la d�cision de distribuer ou de payer un quelconque dividende ;

(vii) autoriser ou faire une quelconque modification de la pratique comptable de la soci�t�, sauf si cette autorisation ou modification est requise par la loi, ou modifier l'exercice comptable de la soci�t� ; ou

(viii) proc�der � la mise en liquidation de la soci�t�,.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux actionnaires. Les actionnaires doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit qui serait pr�cis� � l'actionnaire, � d�faut de quoi les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document, �

Titre C.

R�partition des administrateurs en deux cat�gories A et B.

Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux titres A et B ci-dessus, l'assembl�e d�cide de r�partir les quatre administrateurs actuellement nomm�s en deux cat�gories A et B comme suit, � savoir : Administrateurs A ;

a)la soci�t� priv�e de droit n�erlandais MacGregor Consultancy B.V ayant son si�ge social � NL-1061 AZ Amsterdam (Pays-Bas), Jan van Galenstraat 335, immatricul�e � la Chambre de Commerce d'Amsterdam,

sous le num�ro 34239036, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur MACGREGOR Charles Douglas, n� le vingt-quatre octobre mil neuf cent septante-cinq � Edimbourg (Royaume Uni), faisant �lection de domicile � la m�me adresse, titulaire du passeport britannique num�ro 705052086;

b)Monsieur DECHANY Yves Simon, n� � Rocourt (Belgique), le dix-huit mai mil neuf cent soixante-huit, domicili� � L-5314 Contern, 34 rue de Luxembourg, inscrit au registre national sous le num�ro 68.05.18-165.79; Administrateurs B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

a)Monsieur SASSON Eric, n� � Asni�res (France), le trois janvier mil neuf cent soixante-quatre, domicili� � F-92100 Boulogne Billan-court, rue Escudier, 60, titulaire du passeport fran�ais num�ro 04K151509;

b)Monsieur HODGES Robert Edward, n� � Aldershot (Royaume Uni), le dix-sept novembre mil neuf cent soixante-sept, domicili� � Perrymead Street 36, SW6 3SP Londres, en Grande-Bretagne, titulaire du passeport britannique num�ro 801118425.

Titre D.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�, 1 rapport du conseil d'administration) ;

- statuts coordonn�s au 14.11.2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en entier): CITY LIVING

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue P�re Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�missions! nominations

Extrait de la r�solution �crite de l'actionnaire unique en date du 8 juin 2012

(a) L'actionnaire unique prend note de la d�mission, en tant qu'administrateur de la soci�t�, avec effet au 11 avril 2012, de la soci�t� de droit n�erlandais, Animo Management en Beheer B.V., dont le si�ge social est situ� Keizersgracht 649, � 1017 DT Amsterdam, aux Pays-Bas, enregistr�e aupr�s de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le num�ro 34162696, repr�sent�e par Monsieur Felix Alexander Hillen en tant que repr�sentant permanent.

(b) L'actionnaire unique prend note de la d�mission, en tant qu'administrateur de la Soci�t�, avec effet au 11 avril 2012, de la soci�t� de droit luxembourgeois Benelux Property Services S.�.r.l., dont le si�ge social est situ� 34 rue de Luxembourg � 5314 Conteur, au Luxembourg, enregistr�e aupr�s du Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B153545, repr�sent�e par Monsieur Yves Dechany en tant que repr�sentant permanent.

(c) L'actionnaire unique nomme administrateur de la soci�t� avec effet au 11 avril 2012, Monsieur Yves Dechany, de nationalit� belge, domicili� � L-5314 Contern, 34 rue de Luxembourg,

Son mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t 2017 telle que mentionn�e dans les statuts. Son mandat sera non r�mun�r�.

(d) L'actionnaire unique nomme administrateur de la soci�t� avec effet au 11 avril 2012, Monsieur Robert Hodges, de nationalit� britannique, domicili� � Perrymead Street 36, SW6 3SP Londres, en Grande-Bretagne.

Son mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t 2017 telle que mentionn�e dans les statuts, Son mandat sera non r�mun�r�.

Le conseil d'administration sera donc d�sormais compos� de 4 administrateurs, � savoir Monsieur Eric Sasson, la soci�t� MacGregor Consultancy B.V, repr�sent�e par Monsieur Charles Douglas MacGregor, Monsieur Yves Dechany et Monsieur Robert Hodges.

Eric Sasson Yves Dechany

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

N� d'entreprise : 0807.604,578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue P�re Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : Nominations

Extrait de la r�solution �crite de l'actionnaire unique en date du 11 avril 2012

(a) L'actionnaire unique nomme administrateur de la Soci�t� avec effet imm�diat, la soci�t� de droit n��rlandais, Animo Management en Beheer B.V., dont le si�ge social est situ� Keizersgracht 649, � 1017 DT Amsterdam, aux Pays-Bas, enregistr�e aupr�s de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le num�ro 34162696 et qui sera repr�sent�e par Monsieur Felix Alexander Hillen en tant que repr�sentant permanent.

Son mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t, 2017 telle que mentionn�e dans les statuts. Son mandat sera non r�mun�r�.

(b) L'actionnaire unique nomme administrateur de ia Soci�t� avec effet imm�diat, la soci�t� de droit luxembourgeois Benelux Property Services S.�.r.1., dont le si�ge social est situ� 34 rue de Luxembourg � 5314 Contern, au Luxembourg, enregistr�e aupr�s du Registre de Commerce et des Soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro 13153545 et qui sera repr�sent�e par Monsieur Yves Dechany en tant que repr�sentant permanent.

Son mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 ao�t 2017 telle que mentionn�e dans les statuts. Son mandat sera non r�mun�r�

MacGregor Consultancy B.V. Eric Sasson

Administrateur Administrateur

Repr�sent�e par Charles Douglas MacGregor

Annexes d� Moniteur bel�e

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greff�

N' d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : R��lections

Extrait de la r�solution �crite de l'actionnaire unique du 22 septembre 2011

L'actionnaire unique confirme la r��lection avec effet au 27 juin 2011 en tant qu'administrateurs de la Soci�t� de:

- Monsieur Eric Sasson, domicili� rue Escudier 60, � 92100 Boulogne-Billancourt en France;

- La soci�t� priv�e de droit n�erlandais MacGregor Consultancy B.V. ayant son si�ge social aux Pays-Bas, � NL-1016 DS Amsterdam, Keizersgracht 20, immatricul�e au registre de commerce et des soci�t�s d'Amsterdam sous le num�ro 1355846, repr�sent�e par Monsieur Charles Douglas MacGregor domicili� � la m�me adresse;

- Monsieur Charles Allistair Stuart MacGregor, domicili� Avenue Mar�chal Ney 143, B3 � 1180 Bruxelles.

Leur mandat prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice 2015 telle que mentionn�e dans les statuts. Leur mandat sera non r�mun�r�.

L'actionnaire unique prend note qu'en raison de la restructuration op�r�e au sein du groupe Toelen Cats Dupont Koevoets Group, le mandat de commissaire confi� par l'assembl�e g�n�rale � la SCRL, TCLM-Toelen, Cats sera assur� par la SCRL RSM InterAudit, situ�e Lozenberg 22 b2, � 1932 Zaventem, et sera l�galement repr�sent�e par Karine Morris et Mathieu No�l.

Eric Sasson MacGregor Consultancy B.V.

Administrateur Administrateur

Repr�sent�e par Charles Douglas MacGregor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�ro page du Volet B : Au recto : Nom ei qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ?�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

N" d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en 8ntier) CITY LIVING

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: Rue P�re Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles

�blet de l'acte D�mission

Extrait de la r�solution �crite de l'actionnaire unique du 28 septembre 2011

L'actionnaire prend acte de la d�mission de Monsieur Charles Allistair Stuart MacGregor de son mandat d'administrateur avec effet � ce jour.

Le conseil d'administration de la soci�t� sera dor�navant compos� de deux administrateurs, � savoir de Monsieur Eric Sasson et de la soci�t� MacGregor Consultancy B.V. repr�sent�e par Monsieur Charles Douglas MacGregor.

Eric Sasson MacGregor Consultancy B.V.

Administrateur Administrateur

Repr�sent�e par Charles Douglas MacGregor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne cu des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

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BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) Forme juridique :

Si�ge :

Objet de l'acte :

0807.604.578

CITY LIVING

Soci�t� anonyme

Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 130A

MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � CITY LIVING �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Louise, 130 A, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0807.604.578 (acte constitutif re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, le 29 octobre 2008, publi� aux annexes au Moniteur belge du 4 novembre suivant, sous le num�ro 08178537) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 28 septembre 2011, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Modification de la repr�sentation du capital social.

1.Rapport pr�alable.

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture du rapport �tabli par le conseil d'administration en application de l'article 560 du Code des Soci�t�s (modification de la repr�sentation du capital) et annonc� dans l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, d�clarant avoir re�u ant�rieurement aux pr�sentes un exemplaire dudit rapport.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex� pour faire partie int�grante du pr�sent acte, apr�s avoir �t� paraph� et sign� "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire.

2.D�cision.

L'assembl�e d�cide de supprimer la r�partition en deux cat�gories distinctes A et B, des mille actions repr�sentatives du capital social, en mani�re telle que le capital social s'�levant � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00-) soit dor�navant repr�sent� par mille actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant � leurs titulaires les m�mes droits et avantages.

Titre B.

Transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � l'adresse suivante : Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue P�re Eudore Devroye 43.

Titre C.

Modification de la date de cl�ture de l'exercice social.

L'assembl�e d�cide de modifier la date de cl�ture de l'exercice social, pour la ramener du trente et un d�cembre de chaque ann�e au trente et un ao�t de chaque ann�e, et ce, � compter de l'exercice social en cours commenc� le premier janvier deux mille onze et qui se cl�turera le trente et un ao�t deux mille douze, �tant ainsi exceptionnellement prolong� de huit mois.

Titre D.

Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour, l'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la d�placer du quatri�me lundi du mois de juin de chaque ann�e � quatorze heures trente minutes au vingt f�vrier de chaque ann�e � quatorze heures.

Titre E.

Modifications des statuts.

Compte tenu de l'adoption des propositions dont question aux titres A � D de l'ordre du jour, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, � savoir :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011- Annexes du Moniteur belge

1.Article 1 : remplacer le texte du deuxi�me alin�a de cet article, par le texte suivant : � Le si�ge social en est �tabli � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue P�re Eudore Devroye 43 �

2.Article 3 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

Le capital social s'�levant � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00-) est repr�sent� par mille actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1.000, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social et conf�rant � leurs titulaires les m�mes droits et avantages. �

3.Article 5 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

Les actions peuvent �tre librement c�d�es ou transmises � des actionnaires ou � des tiers. �

4.Article 8 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tous temps r�vocables par elle.

Lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou qu'il est constat� � l'occasion d'une assembl�e g�n�rale que la soci�t� ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des pr�sents statuts octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultan�ment � tous les postes vacants.

Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonction si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum l�gal de membres.

Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses membres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence est assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�.

Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres. �

5.Article 9 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s par la loi au conseil d'administration. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs, en ce compris un comit� d'audit, un comit� de nomination, un comit� de r�mun�ration et un comit� strat�gique. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable. �

6.Article 10 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

La soci�t� est valablement repr�sent�e, � l'�gard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par toute personne en charge de la gestion journali�re agissant seule.

Dans les limites des pouvoirs qui peuvent �tre d�l�gu�s � un comit� de direction, la soci�t� est valablement repr�sent�e par deux membres du comit� de direction agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration. �

7.Article 11 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

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� Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident, d'un administrateur d�l�gu� ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent � l'unanimit�. Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se pr�valoir de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'�tait pas pr�sent ou repr�sent�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective, telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature �lectronique au sens de l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les points port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent �tre pr�sents.

Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par �crit. A cet effet, un document comprenant les propositions de d�cisions est envoy� � tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question dat� et sign� au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature �lectronique au sens de l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont appos�es soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les d�cisions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date pr�cis�e dans le document pr�cit�. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�. �

7.Article 13 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient chaque ann�e au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les convocations, le vingt f�vrier de chaque ann�e � quatorze heures ou si ce jour est f�ri� le premier jour ouvrable suivant. �

8.Article 15 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

� Chaque action donne droit � une voix.

A l'exception des cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions seront prises � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, sans tenir compte des abstentions, �tant entendu que

(i) Une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, qu'elle soit ordinaire, extraordinaire ou sp�ciale, ne pourra �tre valablement tenue que si le quorum et les majorit�s de votes requis par le Code des Soci�t�s et les statuts de la pr�sente soci�t� se trouvent r�unis.

(ii) Si tel n'est pas le cas, une nouvelle assembl�e g�n�rale sera convoqu�e, requ�rant un simple quorum de majorit�.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Cade civil, aux actionnaires. Les actionnaires doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit qui serait pr�cis� � l'actionnaire, � d�faut de quoi les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document. �

9.Article 17 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

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"L'examicnsocial commence Ie premier septembre de chaque ann�e et se cl�ture le trente et un ao� ge!

l'ann�e suivante. ~

Votn:Chonunade ces modhua�unaeo adopt�e � l'unanimit� des voix et par un vote distinc pour chacune d'elles.

Titre F.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marco|is, Notaire Associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 rapport sp�cial du Conseil d'administration, 1 procuration)

Mentionner sur la derni�re page du Volet fl : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentan ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



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1 5 JUN IWO

" Greffe

N' d'entreprise : 0807.604.578

D�nomination

(en entier) : CITY LIVING

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : D�missions

Extrait de la r�solution �crite unanime des actionnaires du 22 mars 2011

Les actionnaires prennent acte de la d�mission de Messieurs Stuart Wall et Craig Mellor en tant qu'administrateurs de cat�gorie A de la soci�t� avec effet au 27 juillet 2010 et leur donnent d�charge provisoire pour leur mandat.

Cette d�charge sera confirm�e par les actionnaires lors de la prochaine approbation des comptes.

Eric Sasson Charles Allistair Stuart MacGregor

Administrateur de cat�gorie A Administrateur de cat�gorie B

-Ilijlagen-biffiefifelesChStaatsblad :17/ff672011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet E3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature