08/10/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u i b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e :
0 5 G 3 . 4 - k o . 4 3 g
D é p o s é I R e ç u l e
2 9 S E P . 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
r e
f r a n r n p h o n e G a l e f f § r I l x P I k k s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C i é a l e X M a n a g e m e n t
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L i M I T É E
S i è g e : W A T E R M A E L - B O I T S F O R T ( 1 1 7 0 B R U X E L L E S ) A V E N U E D E L L E U R 1 8
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T A T A T I O N D U T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L E N B E L G I Q U E A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E L A D U R E E D E L A S O C I E T E A D O P T I O N D ' U N N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S C O N F I R M A T I O N D E N O M I N A T I O N
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n D i d i e r G y s e l i n c k , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e d u n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , e n r e g i s t r é c i n q r ô l e s , s a n s r e n v o i a u 1 e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s A n t e n n e 1 l e d o u z e s e p t e m b r e 2 0 1 4 , v o l u m e 7 3 , f o l i o 1 8 , c a s e 1 3 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a e n t r e a u t r e d é c i d é :
1 / d e c o n s t a t e r t a d é c i s i o n d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t ( 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e D e l l e u r , 1 8 , p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é t e n u e l e 2 5 j u i l l e t 2 0 1 4 e t p u b l i é e d a n s l e J o u r n a l S p é c i a l d e s S o c i é t é s d e s 3 0 e t 3 1 j u i l l e t 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 4 0 9 5 7 3 ,
é t a n t p r é c i s é q u e l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é s e r a c o n s e r v é e à l ' a n c i e n n e a d r e s s e d e l a S o c i é t é , E n c o n s é q u e n c e , l a t o t a l i t é d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a S o c i é t é d e m e u r e a f f e c t é à l ' a n c i e n n e a d r e s s e d e l a S o c i é t é p o s t é r i e u r e m e n t a u t r a n s f e r t d u s i è g e d e l a S o c i é t é .
L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l a v e c m a i n t i e n d e l ' a c t i v i t é e n F r a n c e e t s a n s t r a n s f e r t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a S o c i é t é a p o u r e f f e t l a c r é a t i o n d ' u n é t a b l i s s e m e n t s t a b l e d e l a S o c i é t é e n F r a n c e e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 d e l a c o n v e n t i o n d u 1 0 m a r s 1 9 6 4 e n m a t i è r e d ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s c o n c l u e e n t r e l a F r a n c e e t l a B e l g i q u e .
L e s b é n é f i c e s r é a l i s é s p a r l a S o c i é t é p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e c e t é t a b l i s s e m e n t s t a b l e d e l a S o c i é t é s e r o n t d o n c s o u m i s à l ' i m p ô t s u r l e s s o c i é t é s e n F r a n c e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n f r a n ç a i s e e n v i g u e u r .
E t e n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é c r é e r a u n e s u c c u r s a l e d e l a S o c i é t é e n F r a n c e
2 / d e c o n s t a t e r é g a l e m e n t q u e l a s o c i é t é e s t d è s l o r s s o u m i s e a u x l o i s b e l g e s e t p l u s s p é c i a l e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , e t q u ' e l l e s e r a d è s l o r s e t à d a t e r d u d i t t r a n s f e r t d e s i è g e e n B e l g i q u e c o n s i d é r é e c o m m e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e , e t c e à d a t e r d u v i n g t - c i n q j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 ! d e c o n s t a t e r q u e l a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t d o r é n a v a n t i l l i m i t é e
4 1 1 . d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 7 , 6 0 0 E U R p o u r l e p o r t e r d e 1 . 0 0 0 E U R à 1 8 . 6 0 0 E U R .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e s a n s a p p o r t n o u v e a u e t s a n s c r é a t i o n d e t i t r e p a r l ' i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e 1 7 . 6 0 0 E U R p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é e t s u r l e s r é s u l t a t s r e p o r t é s .
2 , d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
5 / d ' a d o p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d a n s l e s e u l b u t d e l e s m e t t r e e n h a r m o n i e a v e c l a l é g i s l a t i o n b e l g e r é c e n t e , d o n t l e s d i s p o s i t i o n s l e s p l u s i m p o r t a n t e s s o n t r é d i g é e s c o m m e s u i t : C A R A C T E R E D E L A S O C I É T É .
F O R M E . - D É N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
I A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
E l l e e s t d é n o m m é e " C l é a l e x M a n a g e m e n t " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s ,
l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e
p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S P R L " ; e l l e d o i t e n o u t r e d a n s c e s m ê m e s
d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d e s o n s i è g e s o c i a l e t d e s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t ( 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e D e l l e u r , 1 8 .
O B J E T .
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t e n F r a n c e e t à l ' é t r a n g e r
l e c o n s e i l e n m a n a g e m e n t a u p r è s d e s o c i é t é s i n d u s t r i e l l e s o u d e s e r v i c e s ;
l a r e c h e r c h e d ' o p p o r t u n i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l ' a n a l y s e d e c e s
o p p o r t u n i t é s ; l ' a s s i s t a n c e e t s u p e r v i s i o n p o u r l a m i s e e n p l a c e d e s s t r u c t u r e s d ' a c q u i s i t i o n e t d e f i n a n c e m e n t ;
- l e s i n t e r v e n t i o n s s u r l e m a r c h é i m m o b i l i e r d a n s l e c a d r e d ' a c t i v i t é s n o n r é g l e m e n t é e s e t r é g l e m e n t é e s s o u s r é s e r v e d a n s c e c a s d e l ' o b t e n t i o n d e s a u t o r i s a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s n é c e s s a i r e s ;
- l a c o n s t i t u t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , l a p r i s e e n g é r a n c e o u e n g e s t i o n d e t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e e t d o n t l ' a c t i v i t é s e r a i t s u s c e p t i b l e d e d é v e l o p p e r l e s a f f a i r e s d e l a S o c i é t é ;
e t p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s
o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e s o b j e t s c i - d e s s u s s p é c i f i é s o u a v e c t o u s
o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s . D U R É E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F O N D S S O C I A L .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e 1 1 1 0 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A P P E L D E F O N D S .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t ,
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e
s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à
d a t e r d u j o u r d e n m o b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a
g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é .
A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
R E G I S T R E D E S P A R T S .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t
1 ) L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t .
2 ) L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
3 ) L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e
d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r
c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r
i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
I N D I V I S I B I L I T É D E S P A R T S - U S U F R U I T .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d
p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
G E S T I O N .
G É R A N C E .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e 1 a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u ,
4 . M o n i t e u r
b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s ,
n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t . L a p u b l i c a t i o n
a u M o n i t e u r B e l g e d e l a d é s i g n a t i o n d e c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i d e n t i f i c a t i o n
d e s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e ,
P O U V O I R S D E S G É R A N T S .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e
d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t ,
É M O L U M E N T S .
L ' a s s e m b l é e p e u t a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s
f r a i s g é n é r a u x . E l l e p e u t a u s s i d é c i d e r q u e l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S .
C h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , t e l l e
p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e à c o n d i t i o n q u ' i l l e s d é t e r m i n e e t e n f i x e l a d u r é e .
C O N T R O L E .
C O M M I S S A I R E S .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s
n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n
e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , e t l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d o i t ê t r e
m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a
m a t i è r e .
A S S E M B L É E S G É N É R A L E S .
R É U N I O N S .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d e j u i n à 1 4
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u à
l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a
c o n v o c a t i o n .
C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e e t d o i v e n t m e n t i o n n e r l ' o r d r e d u j o u r ,
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a
c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s i i l e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e .
R E P R É S E N T A T I O N .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i -
c i s o i t a u s s i a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e .
U n s e u l e t m ê m e m a n d a t a i r e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e n o n -
a s s o c i é ,
N O M B R E D E V O I X .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
A N N É E E T É C R I T U R E S S O C I A L E S . - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E N E T .
A N N É E S O C I A L E .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ,
É C R I T U R E S S O C I A L E S .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t c o m p t e s d e l a s o c i é t é
s o n t c l ô t u r é s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e r a p p o r t d e
g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s y a f f é r e n t e s .
R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L e r é s u l t a t , t e l q u ' é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m p t a b l e , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D I S S O L U T I O N . - L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , o u , à d é f a u t , p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s ,
6 / d e c o n f i r m e r l a n o m i n a t i o n d e M o n s i e u r d e B R E M F r é d é r i c P i e r r e L o u i s , n é à P i b r a c ( F r a n c e ) l e 1 3 s e p t e m b r e 1 9 7 5 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 7 5 0 1 7 P a r i s ( F r a n c e ) , r u e B r u n e i , 2 6 , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
J E A N D I D I E R G Y S E L I N C K
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s
P i è c e s j o i n t e s ; u n e e x p é d i t i o n a v e c 1 a n n e x e é t a n t u n e p r o c u r a t i o n ;
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u ,
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
26/11/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
D é p o s é I R e ç u l e 1 7 N O V . 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e % i P x e l l e s
R é s e r v é 1 1 1 1 e m o w o o
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 3 . 4 2 0 . 7 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C L E A L E X M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e D e l l e u r 1 8 à 1 1 7 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N d u 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 4
C e p r o j e t d e f u s i o n e s t é t a b l i e n c o m m u n p a r l e G é r a n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e C L E A L E X M A N A G E M E N T ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t l e G é r a n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S ( s o c i é t é a b s o r b é e ) c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 . 1 D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
1 . 1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e
- D é n o m i n a t i o n e t f o r m e j u r i d i q u e
C L E A L E X M A N A G E M E N T , S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
- S i è g e s o c i a l :
A v e n u e D a l l e u r 1 8 à 1 1 7 0 B r u x e l l e s
- N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 3 . 4 2 0 . 7 3 8
O b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é :
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t e n F r a n c e e t à l ' é t r a n g e r :
- l e c o n s e i l e n m a n a g e m e n t a u p r è s d e s o c i é t é s i n d u s t r i e l l e s o u d e s e r v i c e s ; - l a r e c h e r c h e d ' o p p o r t u n i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l ' a n a l y s e d e c e s o p p o r t u n i t é s
- l ' a s s i s t a n c e e t s u p e r v i s i o n p o u r l a m i s e e n p l a c e d e s s t r u c t u r e s d ' a c q u i s i t i o n e t d e f i n a n c e m e n t ;
- l e s i n t e r v e n t i o n s s u r l e m a r c h é i m m o b i l i e r d a n s l e c a d r e d ' a c t i v i t é s n o n r é g l e m e n t é e s e t r é g l e m e n t é e s s o u s r é s e r v e d a n s c e c a s d e l ' o b t e n t i o n d e s a u t o r i s a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s n é c e s s a i r e s ;
- l a c o n s t i t u t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , l a p r i s e e n g é r a n c e o u e n g e s t i o n d e t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e e t d o n t l ' a c t i v i t é s e r a i t s u s c e p t i b l e d e d é v e l o p p e r l e s a f f a i r e s d e l a S o c i é t é ;
- e t p l u s g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e s o b j e t s c i - d e s s u s s p é c i f i é s o u a v e c t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
1 . 2 . S o c i é t é a b s o r b é e
- D é n o m i n a t i o n e t f o r m e j u r i d i q u e ;
J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S , S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
- S i è g e s o c i a l :
A v e n u e D e l l e u r 1 8 à 1 1 7 0 B r u x e l l e s
- N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 8 2 7 . 3 8 8
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- O b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s d ' u n e s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e h o l d i n g , e n c e c o m p r i s :
1 . L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s - f i l l e s , l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s , m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s , d e m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é .
C e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e t e n l a q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e ,
2 . A c c o r d e r d e s p r ê t s e t a v a n c e s s o u s q u e l q u e f o r m e o u q u e l l e d u r é e q u e c e s o i t , à t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s l i é e s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , a i n s i q u e g a r a n t i r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e s m ê m e s e n t r e p r i s e s .
3 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s i n v e s t i s s e m e n t s i m m e u b l e s , t o u t e a c t i v i t é r e l a t i v e à d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s e n m a t i è r e d e d r o i t i m m o b i l i e r e t p l u s
p a r t i c u l i è r e m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t ,
l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s .
4 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s , g é r e r c e s p a r t i c i p a t i o n s e t l e s f i n a n c e r .
5 . L e c o n s e i l e n i n g é n i e r i e f i s c a l e e t f i n a n c i è r e , l ' a i d e e t l e c o n s e i l e n i n t r o d u c t i o n e n b o u r s e d e s o c i é t é s , l e c o n s e i l e n m a t i è r e d e f u s i o n s e t a c q u i s i t i o n s , e n i n g é n i e r i e f i n a n c i è r e d e h a u t d e b i l a n .
C e t t e l i s t e n ' e s t p a s e x h a u s t i v e e t e l l e n e v i s e p a s l e s a c t i v i t é s s o u m i s e s a u c o n t r ô l e d e L ' A u t o r i t é d e s s e r v i c e s e t m a r c h é s f i n a n c i e r s ( F S M A ) .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , q u i s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e . E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t b i e n m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , m ê m e c i c e u x - c i n ' o n t a u c u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é ,
E l l e p e u t p a r n ' i m p o r t e q u e l m o y e n , p r e n d r e d e s i n t é r ê t s d a n s , c o o p é r e r o u f u s i o n n e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n e n t r e p r i s e o u d e f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
2 . G é n é r a l i t é s
L a f u s i o n p r o p o s é e e s t d é f i n i e à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s l e s s o c i é t é s c o m m e é t a n t u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a q u e l l e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S , a c t i f e t p a s s i f , e s t t r a n s f é r é e à l a S P R L C L E A L E X M A N A G E M E N T p a r l a s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S e t m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e C L E A L E X M A N A G E M E N T a u x a s s o c i é s d e l a J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é s e r a c o n v o q u é e e t a u r a n o t a m m e n t à s o n o r d r e d u j o u r l a f u s i o n d é f i n i e p a r l a l o i c o m m e é t a n t u n e « f u s i o n p a r a b s o r p t i o n » p a r l a q u e l l e , d e d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t
" l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S a c t i f e t p a s s i f e s t t r a n s f é r é à l a S P R L C L E A L E X M A N A G E M E N T ;
" p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S ;
. 4 . 1 4 6 . 5 0 0 p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t d o n o c r é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e f f e c t u é d a n s i e c a d r e d e l a f u s i o n e t a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S , s a n s s o u l t e e n e s p è c e s d e s o r t e q u e l a f u s i o n s e r a u n i q u e m e n t r é m u n é r é e n p a r t s .
S I l e p r o j e t d e f u s i o n e s t v a l a b l e m e n t a p p r o u v é p a r l e s d e u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s , l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S c e s s e r a d ' e x i s t e r d e d r o i t u n i q u e m e n t d e p a r l e f a i t d e l a d é c i s i o n p r i s e e t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i f e t p a s s i f , s a n s e x c e p t i o n , s e r a t r a n s f é r é à l a S P R L C L E A L E X M A N A G E M E N T . L e s a s s o c i é s d e l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S d e v i e n d r o n t a u t o m a t i q u e m e n t d e s a s s o c i é s d e l a S P R L C L E A L E X M A N A G E M E N T .
3 . J u s t i f i c a t i o n a u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e e t é c o n o m i q u e d e l ' o p p o r t u n i t é , d e s c o n d i t i o n s , d e s m o d a l i t é s e t d e s c o n s é q u e n c e s d e l ' o p é r a t i o n .
S i m p l i f i c a t i o n d e s s t r u c t u r e s
L a f u s i o n a p o u r o b j e c t i f d e s i m p l i f i e r l ' o r g a n i g r a m m e d e o e s s o c i é t é s e t d e c l a r i f i e r l a p r é s e n t a t i o n d e s
s o c i é t é s à l ' é g a r d d e l a c o m m u n a u t é f i n a n c i è r e .
E c o n o m i e d ' é c h e l l e
C e t t e f u s i o n v i s e à r é d u i r e l e s c o û t s f i x e s e t à r e n f o r c e r à m o y e n t e r m e l a r e n t a b i l i t é d e l ' a c t i v i t é . L a f u s i o n
p e r m e t t r a l e r e g r o u p e m e n t d e t o u t e s o p é r a t i o n s e t l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e s e u l e c o m p t a b i l i t é . I l s ' a g i t é g a l e m e n t
Ç C ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e c o n f é r e r à l ' e n s e m b l e u n e m e i l l e u r e v i s i b i l i t é d a n s l a m e s u r e o u c e s d e u x s o c i é t é s c n t d e s a c t i v i t é s à l a f o i s c o n n e x e s e t c o m p l é m e n t a i r e s .
O b j e t s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ; L e s d e u x s o c i é t é s o n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e s t i m e q u e c e t t e o p p o r t u n i t é p r é s e n t e u n i n t é r ê t c e r t a i n p o u r l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é .
4 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s e t , l e c a s é c h é a n t l e m o n t a n t d e l a s o u l t e .
L a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e n o m b r e d e p a r t s à c r é e r
c o r r e s p o n d r a a u n o m b r e d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a r é p a r t i t i o n e n t r e a s s o c i é s s e r a i n c h a n g é e ,
I l s e r a c r é é 4 . 1 4 6 . 5 0 0 p a r t s .
5 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s p a r t s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à c e d r o i t .
E l l e s s e r o n t d è s l e u r c r é a t i o n s o u m i s e s à t o u t e s t e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é C L E A L E X M A N A G E M E N T .
6 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e g é r a n t d e C L E A L E X M A N A G E M E N T e s t c h a r g é d e v e i l l e r à l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d e l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s r e c e v a n t l e s n o u v e l l e s p a r t s é m i s e s a i n s i q u e l e n o m b r e d e c e s n o u v e l l e s p a r t s .
7 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s à d a t e r d e l a d é c i s i o n c o n c o r d a n t e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s t a t u e r s u r l e s p r o j e t s d e f u s i o n , p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ( J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S ) s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e b é n é f i c i a i r e ( C L E A L E X M A N A G E M E N T ) .
8 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
I l n ' e x i s t e a u c u n d r o i t o u a v a n t a g e a u t r e q u e l e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l d e s d e u x s o c i é t é s .
9 . E m o l u m e n t s s p é c i a u x a t t r i b u é s l e c a s é c h é a n t a u x c o m m i s s a i r e s r é v i s e u r s o u l e s é m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 § 1 a l i n é a 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n r e n o n c e n t à l ' u n a n i m i t é à l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 0 . T o u s l e s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é s à f u s i o n n e r .
I l e s t p r é c i s é q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u t i t r e d e l a F u s i o n a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n , d e s u r v e i l l a n c e o u d e c o n t r ô l e d e s P a r t i e s , n i à a u c u n t i e r s .
D è s l o r s q u ' a u c u n e p e r s o n n e , a u t r e q u e c e l l e s a y a n t l a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e , n ' a d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , t e l s q u e d e s d r o i t s à d i v i d e n d e s o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n d ' a c t i o n s , a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a c o n s e n t i , n i a u c u n e c o m p e n s a t i o n v e r s é e à q u i c o n q u e , a u t i t r e d e l a F u s i o n .
1 1 . C o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s à l a f u s i o n
L a p r é s e n t e f u s i o n e s t r é a l i s é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e s u i v a n t e
- a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
- a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S P R L C L E A L E X M A N A G E M E N T d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
p a r a p p o r t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S P R L J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E S .
1 2 . S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e s s o c i é t é s C L E A L E X M A N A G E M E N T e t J E A N N E L O I N T E R N A T I O N A L S E R V I C E
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 8 § 1 a l i n é a 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n r e n o n c e n t à l ' u n a n i m i t é à l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e .
1 3 . P o u v o i r s
L e s g é r a n t s d o n n e n t t o u t p o u v o i r à M o n s i e u r J e a n - C h r i s t o p h e C a r d o n d e L i c h t b u e r p o u r p r o c é d e r à l a p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n , s i g n e r l e s f o r m u l a i r e s à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e t a u t r e s p i è c e s e t , g é n é r a l e m e n t , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P o u r J e a n n e l o I n t e r n a t i o n a l S e r v i c e s S P R L
B r u x e l l e s , l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 4
F r é d é r i c d e B r e m
G é r a n t
P o u r C L E A L E X M A N A G E M E N T S P R L
B r u x e l l e s , l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 4
F r é d é r i c d e B r e m
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R ç e s ` , v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e