CLEVER PHONE

Dénomination : CLEVER PHONE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 848.164.931

Publication

02/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.09.2014, DPT 29.09.2014 14612-0373-014
30/10/2012

�� MOD WORD 11.1

L==) Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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19 �GCff" e ZO11

N� d'entreprise : 0648.164.931

D�nomination

(en entier) : CLEVER PHONE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des P�res Blancs, 4 � 1040 ETTERBEEK

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DIVISION DES TITRES MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU

" CAPITAL AUGMENTATION DE CAPITAL RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE SOUSCRIPTION ET LIBERATION RAPPORTS TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME ET ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME DEMISSION ET NOMINATIONS POUVOIRS

Il r�sulte d'un acte re�u par Nous, Ma�tre Bernard HOUET, notaire � Wavre, le quatorze septembre deux mile douze, d�pos� au Greffe apr�s enregistrement, que s'est r�unie en l'Etude, � Wavre, chauss�e de Louvain, 152, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CLEVER PHONE �, ayant son si�ge social � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des P�res Blancs, 4, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprises 0848.164.931 (RPM Bruxelles).

Soci�t� constitu�e aux termes de l'acte re�u par le notaire Bernard HOUET, soussign�, en date du 20 ao�t 2012, publi� par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 3 septembre suivant, sous le num�ro 12149137. Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis, et qui prend ce jour les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION Division des titres

L'assembl�e d�cide de diviser les parts sociales repr�sentatives du capital de la soci�t�, chaque part existante �tant remplac�e par cent (100) parts sociales nouvelles.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de la d�cision qui pr�c�de, le capital est repr�sent� par dix mille (10.000) parts sociales.

Compte tenue du point qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts en y rempla�ant les termes � cent (100) parts sociales � par � dix mille (10.000) parts sociales �.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION : Modification de ia repr�sentation du capital social Cr�ation de deux cat�gories de parts sociales

L'assembl�e d�cide, sous la condition suspensive de l'augmentation de capital dont question au point 3 de l'ordre du jour ci-dessous, de cr�er deux cat�gories de parts sociales �A� et � B �, et de :

" rattacher � la cat�gorie � A � : les dix mille (10,000) parts sociales actuellement existantes ; et

" rattacher � la cat�gorie � B � : la totalit� des cinq mille (5.000) parts sociales � �mettre par suite de la souscription dans le Cadre de l'augmentation de capital dont il est question au point 3 ci-dessous de l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e.

La modification statutaire d�coulant de cette d�cision sera act�e apr�s que l'assembl�e se soit prononc�e sur l'augmentation de capital et l'adoption des nouveaux statuts de la soci�t� apr�s transformation en soci�t� anonyme.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 � ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) � deux cent quarante-trois mille six cents euros (243.600,00 � ), par apport en esp�ces et moyennant la cr�ation de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles de cat�gorie B, sans valeur nominale, avec participation prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles sont imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription. Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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QUATRIEME RESOLUTION Renonciation au droit de pr�f�rence

Monsieur Patrick NOLLET, soussign�, associ� unique de la pr�sente soci�t�, d�clare avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital et des cons�quences financi�res de celle-ci,

il d�clare, pour autant que de besoin, renoncer, de mani�re expresse et irr�vocable, en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la r�solution ci-avant, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 309 du Code des soci�t�s ainsi qu'au respect du d�lai de quinze (15) jours pr�vu par l'article 310 du Code des soci�t�s et par l'article 8 des statuts, au profit exclusif des tiers suivants, lesquels se proposent de souscrire ensemble la totalit� des cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles de cat�gorie B

" la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, dont le si�ge social est �tabli � 4300 Waremme, rue de Mouhin, 14, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0882.375544, ici repr�sent�e par Madame Am�lie de SPOT, domicili�e � 1040 Bruxelles (Etterbeek), rue des Erables 15, en vertu d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 13 septembre 2012, qui sera d�pos�e au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes, laquelle agit �galement aux pr�sentes en sa qualit� de repr�sentant permanent de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CONSULES NET � ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, avenue de Tervuren, 31, num�ro d'entreprises 0467.154.176, administrateur-d�l�gu� de la soci�t� � INTERNET ATTITUDE �, pr�nomm�e.

" La soci�t� en commandite simple � VANDER PUTTEN PHILIPPE �, dont le si�ge social est �tabli � Uccle (1180 Bruxelles), Chauss�e d'Alsemberg, 1012A, ayant le num�ro d'entreprise 0478.345.897 (RPM Bruxelles), ici repr�sent�e par Madame Am�lie de SPOT, pr�nomm�e, en vertu d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 13 septembre 2012, qui sera d�pos�e au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

" Monsieur ZURSTRASSEN Jos�, n� � Verviers, le 26 octobre 1967, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue G�n�ral Baron Empain, 41, ici repr�sent� par Madame Am�lie de SPOT, pr�nomm�e, en vertu d'une procuration sous seing priv�e dat�e du 14 septembre 2012, qui sera d�pos�e au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

CINQUIEME RESOLUTION : Souscription et lib�ration Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital

A l'instant, les souscripteurs pr�cit�s, �tant la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, la soci�t� en commandite simple � VANDER PUTTEN PHILIPPE � et Monsieur Jos� ZURSTRASSEN, tous trois repr�sent�s comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et avoir d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts, d�clarent souscrire, en num�raire, les cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles de cat�gorie B, comme suit :

* la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE � : trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales de cat�gorie B

* la soci�t� en commandite simple � VANDER PUTTEN PHILIPPE � : sept cent cinquante (750) parts

sociales de cat�gorie B

* Monsieur Jos� ZURSTRASSEN : cinq cents (500) parts sociales de cat�gorie B

Les souscripteurs d�clarent et tous les membres de l'assembl�e le reconnaissent, que la totalit� des parts

sociales ainsi souscrites est lib�r�e int�gralement, par d�p�t pr�alable au compte sp�cial num�ro 732-

0283555-75 ouvert aupr�s de la banque CBC, de sorte que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CLEVER

PHONE � a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de deux cent vingt-cinq mille euros

(225.000,00 � ).

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, pour qu'il la conserve en son dossier,

l'attestation dudit organisme,

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions qui pr�c�dent,

appuy�es par l'attestation bancaire pr�rappel�e, que l'augmentation du capital est int�gralement souscrite, que

chacune des cinq mille parts sociales nouvelles de cat�gorie B est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi

effectivement port� � deux cent quarante-trois mille six cents euros (243.600,00 � ) et est repr�sent� par dix

mille (10.000) parts sociales de cat�gorie A et cinq mille (5.000) parts sociales de cat�gorie B, sans d�signation

de valeur nominale.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

SIXIEME RESOLUTION Modification de l'article 5 des statuts

L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec les d�cisions

qui ont �t� prises, par le texte suivant :

� Article cinq

Le capital social est fix� � la somme de deux cent quarante-trois mille six cents euros (243.600,00 � ),

repr�sent� par :

* dix mille (10.000) parts sociales de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale,

* cinq mille (5.000) parts sociales de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale,

Ces parts sociales repr�sentent chacune une fraction �quivalente du capital social. �

Les droits attribu�s � chacune des cat�gories de titres seront d�termin�s suivant convention � intervenir

entre parties.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SEPTI�ME R�SOLUTION Rapports

Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, visant notamment la transformation d'une

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en une soci�t� d'une autre forme, ont �t� �tablis les documents suivants

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-Rapport du g�rant justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, dat� du 22 ao�t 2012, A ce

rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 30 juin 2012,

-Rapport de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOORE STEPHENS RSP

�, dont les bureaux sont �tablis � 4020 Li�ge, rue des Vennes, 151, repr�sent�e dans le cadre de cette mission

par Monsieur Axe! DUMONT, r�viseur d'entreprises, d�sign�e par le g�rant, sur l'�tat r�sumant la situation

active et passive de la soci�t� jointe au rapport du g�rant.

Le rapport du r�viseur, dat� du 12 septembre 2012, conclut dans les termes suivants :

� 5, CONCLUSIONS

� Il est projet� les op�rations suivantes :

" Division par 100 des titres,

" Modification de la repr�sentation du capital social.

" Augmentation de capital par apport en num�raire � hauteur de 225.000 E.

" Transformation de la forme juridique d'une SPRL en une SA.

" Adaptation des statuts.

� Le pr�sent rapport porte sur l'op�ration de transformation de la forme juridique.

� Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active

au 30 juin 2012, dress� par le g�rant de la SPRL 'CLEVER PHONE'.

� Ces travaux, effectu�s conform�ment. aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre de sur�valuations de l'actif net,

� L'actif net constat� dans la situation active et passive repr�sente un montant de 26.505,95 � qui est

inf�rieur au capital minimum de 61.500,00 � requis pour la constitution d'une soci�t� anonyme. En

cons�quence, il sera proc�d� � une augmentation de capital par apport en num�raire � hauteur de 225,000,00

E avec �mission de 5.000 actions nouvelles. Cette op�ration sera r�alis�e ant�rieurement � la transformation

de la forme juridique.

� Apr�s ces op�rations le capital social sera de 243.600,00 � (repr�sent� par 10.000 actions de cat�gorie A

et 5.000 actions de cat�gorie B) et les fonds propres de 251.505,95 E.

� Fait � Li�ge, le 12 septembre 2012

� ScRL MOORE STEPHENS RSP

� Repr�sent�e par A. DUMONT

� R�viseur d'entreprises �

Les associ�s confirment avoir eu connaissance desdits rapports dans un d�lai qui leur a suffi pour les

examiner utilement.

Les deux rapports pr�cit�s resteront ci-annex�s, apr�s avoir �t� paraph�s et sign�s'� ne varietur � par les

comparants et nous, notaire.

Un exemplaire de ces rapports et �tat sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles en

m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

HUITIEME RESOLUTION - PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE

ANONYME

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� anonyme continuera les �critures et la

comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de ia soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � la

Banque Carrefour des Entreprises, soit le num�ro 0848.164.931 et demeure inscrite au Registre des Personnes

Morales de Bruxelles.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du 30 juin 2012, telle que.cette

situation est vis�e au rapport de la g�rance.

Toutes les op�rations bites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es

r�alis�es pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes

sociaux.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

NEUVIEME RESOLUTION ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME REPARTITION

DES ACTIONS

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

Titre Premier

D�nomination Dur�e Si�ge Objet

Article premier

La soci�t� existe sous la forme d'une soci�t� anonyme de droit belge sous la d�nomination suivante : �

CLEVER PHONE �

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t�

anonyme � ou des initiales � SA �, reproduites lisiblement.

Sa dur�e n'est pas limit�e.

Le si�ge social est �tabli � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des P�res Blancs, 4.

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Il peut �tre d�plac� m�me par simple d�cision du Conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un d�placement en R�gion bruxelloise ou wallonne, a pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sultera.

Le Conseil peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences, partout o� il le juge n�cessaire, en Belgique ou � l'�tranger.

Article 2

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, toutes op�rations de consultance en communication, t�l�matique et t�l�communication par voie �lectronique ou autrement, ainsi que tous services en informatique et t�l�matique, au sens le plus large.

Elle a �galement pour objet le commerce de mat�riel informatique et �lectronique de toute nature en ce compris toutes les activit�s annexes telles que la conception, la r�alisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de mat�riel �lectronique, cette �num�ration �tant exemplative et non limitative.

Elle peut, dans les limites de son objet social, accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res, financi�res ou civiles se rattachant directement ou indirectement � son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation,

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Titre deux

Capital -- Repr�sentation

Article 3

Le capital social est fix� � la somme de deux cent quarante-trois mille six cents euros (243.600,00 � ), repr�sent� par

" dix mille (10.000) actions de cat�gorie A, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de A 1 � A 10.000.

" cinq mille (5.000) actions de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de B 1 � B

5.000.

Chacune de ces actions repr�sente une fraction �quivalente du capital social.

Article 4 : Caract�re des actions

Les actions sont nominatives, tandis que le titre de propri�t� r�sultera de l'inscription dans le registre des

actions nominatives tenu au si�ge social qui reprendra l'identit� de chaque actionnaire et le nombre d'actions lui

appartenant.

Des certificats constatant les inscriptions dans te registre des actions nominatives seront remis aux titulaires

des titres � leur demande.

Article 5 : Lib�ration

Les versements sur les actions non enti�rement lib�r�es doivent �tre effectu�s au lieu et dates indiqu�s par

le conseil d'administration.

L'actionnaire qui reste en d�faut de satisfaire � un appel de fonds dans le mois d'un rappel notifi� par lettre

recommand�e, sera redevable d'un int�r�t au taux l�gal � compter de l'exigibilit� de sa dette,

Le Conseil d'administration peut en outre, apr�s un second rappel rest� infructueux dans le mois de son

envoi, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire d�faillant et faire vendre ses titres en les offrant par pr�f�rence

aux actionnaires existants au prorata de leurs participations respectives dans le capital social.

Article 6 : Indivisibilit�

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de pluralit� de propri�taires, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y attach�s jusqu'� ce

qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire des titres.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� des titres, les droits y attach�s seront exerc�s par

l'usufruitier.

Article/ : Ayants cause

Les droits et les obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les cr�anciers et les h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans sa gestion ou dans son

administration.

Ils doivent, pour exercer leurs droits, se r�f�rer aux comptes annuels de la soci�t� et aux d�lib�rations de

l'assembl�e g�n�rale.

Article 8 x Capital autoris�

L'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut

autoriser le Conseil d'administration, pendant une p�riode maximum de cinq ans � compter du jour fix� par la loi

comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, � concurrence du montant

autoris�.

Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs p�riodes de cinq ans.

Article 9 : Augmentation et r�duction du capital

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4 Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux

dispositions du code des soci�t�s.

II est toutefois interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � l'augmentation du capital.

Le capital peut �tre r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Article 10 : Droit de souscription pr�f�rentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire doivent �tre pr�sent�es par priorit� aux actionnaires existants au prorata du nombre de leurs actions et ce, dans un d�lai de quinze (15) jours � compter de l'ouverture de la souscription,

Le non usage partiel ou total par certains actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription,

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale dans les cas pr�vus par la loi. Elle statuera dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modifications aux statuts,

Cession et transmission des titres

Article 11 : Principe

Toute cession de titres est libre, sauf stipulations statutaires ou conventionnelles contraires.

Article 121 D�finitions

Par cession ou transmission, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en soci�t�, dation en payement ou en gage, vente sur saisie et en g�n�ral tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une ali�nation imm�diat ou futur, certain ou conditionnel, de titres ou de droits qui y sont attach�s.

Les cessions englobent toutes les formes d'ali�nation g�n�ralement quelconques entre vifs � titre on�reux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de d�c�s, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts b�n�ficiaires.

Dans tous les cas, les droits aff�rents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'au parfait payement du prix.

Article 13: Cessions libres

Les titres peuvent �tre c�d�s librement entre vifs ou pour cause de d�c�s aux descendants en ligne directe.-Toutes autres cessions sont subordonn�es aux conditions stipul�es aux articles suivants.

Article 14 : Clause d'agr�ment

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne physique ou morale non actionnaire en informe le Conseil d'administration.

La d�cision d'agr�ment est prise par les actionnaires repr�sentant au moins 75 % du capital et d�ductions faites des abstentions, l'actionnaire c�dant s'abstenant de prendre part au vote, dans le mois de l'information vis�e � l'alin�a pr�c�dent.

L'assembl�e g�n�rale n'est pas tenue de justifier son refus d'agr�ment.

La d�cision d'agr�ment ou de son refus est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les 15 jours de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Si le cessionnaire propos� n'est pas agr��, le c�dant dispose d'un d�lai de 15 jours � Dompter de l'envoi de la notification dont question � l'alin�a pr�c�dent pour d�cider et notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non � son projet de cession. En l'absence de notification dans ledit d�lai, il est pr�sum� y renoncer.

Article 15 : Clause de pr�emption

Si l'actionnaire c�dant ne renonce pas � son projet, s'ouvre un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente au profit des autres actionnaires au prorata de leurs participations respectives dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont des actionnaires ne feraient pas usage, accro�t le droit de pr�emption de ceux qui l'ont exerc� au prorata de leurs participations respectives dans le capital social.

Le droit de pr�emption devra �tre exerc� par les b�n�ficiaires dans les 30 Jours de la notification par laquelle le c�dant confirme son intention de ne pas renoncer � son projet de cession.

Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles ils ont exerc� leur droit, est inf�rieur au nombre d'actions offerte en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� ou le nombre restant d'actions � tout cessionnaire de son choix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article et de l'article 14 sont adress�es par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de l'envoi recommand�.

Titre trois : Administration Contr�le -- Composition du Conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� d'au moins quatre (4) administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans maximum par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables en tout temps par elle,

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm� administrateur, elle devra d�signer parmi ses g�rants ou ses administrateurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de ce mandat au nom et pour ie compte de la personne morale. Cette derni�re ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire des organes comp�tents.

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Article 16 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires et utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

Article 17 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs

restants peuvent y pourvoir provisoirement.

L'administrateur ainsi coopt� est �lu d�finitivement par la plus prochaine assembl�e g�n�rale et pour le

temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 18 : Pr�sidence Secr�taire - Comit�s

Le Pr�sident et le Secr�taire du Conseil seront d�sign�s par le Conseil d'administration, parmi ses

membres.

En cas d'absence ou d'emp�chement du Pr�sident, le Secr�taire le remplacera pour la r�union concern�e,

Article 19 : R�unions

Le Conseil se r�unit sur la convocation de son Pr�sident ou, en cas d'emp�chement de ce dernier, du

Secr�taire qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux

administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au si�ge social, sauf autre lieu indiqu� dans la convocation.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation.

La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� dont pourrait �tre affect�e la

convocation et implique sa renonciation � tout grief � ce sujet.

Article 20 : D�lib�rations

Le Conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents

ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � l'un de ses coll�gues, par �crit ou par tout autre moyen de

communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e et y voter en

ses lieu et place. Toutefois, le nombre de procurations dont un administrateur peut �tre porteur lors d'une m�me

r�union est limit� � deux.

Les d�cisions du Conseil sont prises � la majorit� des voix pr�sentes, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side est pr�pond�rante.

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et par l'int�r�t de la soci�t�, et � l'exception de

l'arr�t des comptes annuels et de l'utilisation du capital autoris�, les d�cisions du Conseil peuvent �tre

exprim�es par �crit, moyennant le consentement unanime des administrateurs,

Article 21 : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les

administrateurs pr�sents.

Les copies ou les extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par

l'administrateur d�l�gu�.

Article 22 ; Gestion journali�re

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que sa repr�sentation en

ce qui concerne cette gestion, � un ou maximum deux de ses membres qui portent le titre d'administrateur

d�l�gu� ou � un tiers de son choix.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps la ou les personnes d�l�gu�es � la gestion journali�re.

Il fixe �galement leurs �ventuelles r�mun�rations, fixes ou variables, et/ou les indemnit�s qui leur seraient

reconnues, le tout � charge des comptes de r�sultats.

Article 23 : Repr�sentation externe

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris en justice, par un administrateur et un

administrateur-d�l�gu� agissant conjointement, lesquels ne doivent pas vis-�-vis des tiers, en ce compris les

conservateurs des hypoth�ques, justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e par la personne � qui elle a �t� confi�e.

De surcro�t, la soci�t� est valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats.

Article 24 : Contr�le

Si la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du cade des soci�t�s, en ce qu'elle est une �

petite soci�t� � au sens de l'article 15 du m�me code, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider de ne pas nommer de

commissaire, chaque actionnaire individuellement ayant en ce cas les pouvoirs de contr�le et d'investigation

conf�r�s aux commissaires par la loi.

Hormis l'hypoth�se vis�e � l'alin�a pr�c�dent, l'assembl�e g�n�rale nomme pour une dur�e de trois ans un

commissaire, membre de l'institut des r�viseurs d'entreprises, qui contr�lera la situation financi�re de la soci�t�,

ses comptes annuels et la r�gularit� au regard du code des soci�t�s et des statuts, ainsi que les op�rations �

constater dans les comptes annuels.

L'assembl�e fixe le montant des �moluments du commissaire au moment de sa nomination,

Au terme de son mandat de trois ans, le commissaire est r��ligible.

Titre quatre : Assembl�e g�n�rale -- Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de vote pour eux-m�mes ou par

mandataires.

Elle dispose de tous les pouvoirs qui lui sont express�ment r�serv�s par la loi, ainsi que les pouvoirs les

plus �tendus pour faire et ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ses d�cisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou les dissidents.

Article 25 : R�unions

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier mardi du mois de mai, � dix-neuf heures,

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� le justifie. Elle

doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble un cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social, sauf autre indication mentionn�e dans la

convocation.

Article 26 : Convocations

L'assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se r�unit sur convocation du Conseil d'administration

ou du commissaire.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment aux prescriptions l�gales.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement

convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 27 : Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou par un

descendant en ligne directe, � condition d'accomplir les formalit�s �ventuellement prescrites par le Conseil

d'administration.

Article 28 : Bureau

Le Pr�sident sera d�sign� au d�but de chaque assembl�e g�n�rale � la majorit� des voix pr�sentes ou

repr�sent�es, A d�faut d'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale concern�e sera pr�sid�e par l'actionnaire pr�sent le

plus �g�.

Le pr�sident d�signe un secr�taire et l'assembl� choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

Article 29 : Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales et statutaires.

En cas d'acquisition par la soci�t� de ses propres actions, le droit de vote y attach� est suspendu.

Article 30 : D�lib�rations

L'assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les points repris � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires, �tant

personnellement pr�sents, donnent leur accord unanime pour d�lib�rer sur un point non repris dans l'ordre du

jour.

Sauf majorit�s qualifi�es exig�es par la loi ou conventionnelles, les d�cisions sont prises, quel que soit le

nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, � la majorit� simple des voix, sans qu'il soit tenu compte des

abstentions.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus � l'initiative du conseil d'administration.

La prorogation n'annule pas les d�cisions d�j� prises, sauf d�cision contraire de l'assembl�e,

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde assembl�e qui statue d�finitivement sur le m�me ordre du jour.

Article 31 : Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les

actionnaires qui en font la demande.

Ils sont conserv�s au si�ge social dans le registre ad hoc.

Les copie ou les extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs ou par

l'administrateur d�l�gu�.

Titre cinq Dispositions diverses

Article 32

L'exercice social commence le 1 erjanvier et se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et le Conseil d'administration dresse l'inventaire et �tablit

des comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 33

Apr�s les pr�l�vements obligatoires, le montant disponible du b�n�fice net, sur proposition du Conseil

d'administration, est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui en d�termine

l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux �poques fix�s par le conseil d'administration, qui est

autoris� � distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement,

Les dividendes et dividendes int�rimaires peuvent �tre stipul�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 34

En cas de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes n�cessaires � cette fin, l'actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions,

apr�s qu'elles auront �t� mises sur pied d'�galit� quant � leur lib�ration, soit par appel compl�mentaire, soit par

remboursement partiel,

Article 35

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, faute de domicile r�el ou �lu en Belgique et notifi� � la soci�t�, tout

actionnaire, administrateur et liquidateur de la soci�t� non inscrit au registre de population d'une commune du

Royaume (pour les soci�t�s, � un Registre des personnes morales en Belgique), est cens� avoir �lu domicile

Volet B - Suite

au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites,

La mention du domicile dans le dernier acte de la soci�t� contresign� par l'int�ress� vaudra notification du domicile � consid�rer.

A d�faut par l'int�ress� d'avoir notifi� un changement de domicile � la soci�t�, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se r�servant cependant le droit de ne consid�rer que le domicile (ou si�ge) r�el.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et ta soci�t�, seuls les tribunaux de Bruxelles seront comp�tents.

Article 36

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les comparants d�clarent se r�f�rer aux dispositions l�gales applicables � la pr�sente soci�t�. En cons�quence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites.

DIXIEME R�SOLUTION - R�partition des actions

Les quinze mille (15,000) actions repr�sentant le capital social de la soci�t� anonyme sont r�parties entre les actionnaires, proportionnellement � leurs droits ant�rieurs dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, apr�s r�alisation de l'augmentation de capital dont question ci-avant, suivant fa r�partition suivante :

" Monsieur Patrick NOLLET ;, dix mille (10.000) actions de cat�gorie A,

" La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE � : trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cat�gorie B,

" La soci�t� en commandite simple � VANDER PUTTEN PHILIPPE � ; sept cent cinquante (750) actions de cat�gorie B,

" Monsieur Jos� ZURSTRASSEN : cinq cents (500) actions de cat�gorie B.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

ONZIEME RESOLUTION : D�mission du g�rant

Le g�rant de la soci�t�, savoir Monsieur Patrick NOLLET, pr�nomm�, a pr�sent� � l'assembl�e sa

d�mission de ses fonctions de g�rant, � compter de ce jour. L'assembl�e g�n�rale donne pleine et enti�re

d�charge au g�rant d�missionnaire pour l'ex�cution de son mandat.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DOUZIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateurs

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateurs de la pr�sente soci�t� :

1. Monsieur Patrick NOLLET, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte.

2. La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � INTERNET ATTITUDE �, pr�cit�e et repr�sent�e, dans le oadre de l'exercice de ce mandat, par son repr�sentant permanent, Monsieur WODON Jean-Marie Edouard Fran�ois Ghislain, domicili� � 1000 Bruxelles, rue du Boulet, 42,

3. La soci�t� en Commandite simple � VANDER PUTTEN PHILIPPE �, pr�cit�e et repr�sent�e, dans te

cadre de l'exercice de ce mandat, par son repr�sentant permanent, Monsieur VANDER PUTTEN Philippe Orner

Marie, domicili� � 1700 Dilbeek, Begijnenborrestraat, 10.

4, Monsieur DE BRUYNE Marc Henri Germain L�on, domicili� � 1020 Bruxelles, Avenue des Croix du Feu,

173.

5. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RESPONSORIS �, dont le si�ge social est �tabli � Auderghem

(1160 Bruxelles), rue des Trois Ponts, 98, ayant le num�ro d'entreprise 0866.161.696 (RPM Bruxelles),

repr�sent�e, dans le cadre de l'exercice de ce mandat, par son repr�sentant permanent, Monsieur CORMAN

Xavier Gontran Andr�, domicili� � Auderghem (1160 Buxelles), rue des Trois Ponts, 98, qui a accept�.

Le mandat des administrateurs expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015. SI

ces mandats sont r�mun�r�s, les modalit�s seront fix�es par l'organe comp�tent.

L'assembl�e d�cide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� ne d�passant pas les crit�res

pr�vus par la loi.

Cette r�solution et adopt�e � l'unanimit�,

TREIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs au Conseil d'administration

L'assembl�e conf�re au Conseil d'administration tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent,

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATORZIEME RESOLUTION : Mandat

L'assembl�e g�n�rale constitue pour mandataire sp�cial de la soci�t� Monsieur Patrick NOLLET, pr�cit�,

aux fins exclusives de proc�der aux formalit�s relatives au pr�sent acte aupr�s des diff�rentes administrations

comp�tentes, en ce compris la TVA.

A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, passer et signer tous actes,

pi�ces et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Pour extrait analytique conforme

D�pos�e en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal, rapports et procurations

(sign�) Bernard HOUET, Notaire � Wavre

Mentionner sur la derni�re page du Vo et B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2012

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise D�nomination o5G8 //6Y 9 3~

CLEVER PHONE

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Rue des P�res Blancs, 4 � 1040 Bruxelles (Etterbeek)

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "ICT SYNERGY - RAPPORTS - NOMINATION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Bernard HOUET, notaire de r�sidence � Wavre, le 20 ao�t 2012, enregistr� � Wavre, le 21 ao�t suivant, que :

Monsieur NOLLET Patrick, n� � Charleroi, le 11 juillet 1977, domicili� � 1180 Bruxelles (Uccle), avenue de Beersel, 89.

Agissant en qualit� de repr�sentant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ICT SYNERGY �, ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles (Uccle), avenue de Beersel, 89, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprises 0860.809.474.

Soci�t� scind�e par transfert d'une partie de son patrimoine � une soci�t� nouvelle � constituer, �tant la pr�sente soci�t�.

Agissant en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par les associ�s de ladite soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e "ICT SYNERGY", aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s ayant d�cid� la scission, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire Bernard HOUET, pr�nomm�, ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

A. CONSTITUTION

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e scind�e "ICT SYNERGY" a d�cid� sa scission partielle aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s constat�e dans un proc�s-verbal dress� par le notaire Bernard HOUET, pr�nomm�, ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, et par cons�quent le transfert d'une partie de son patrimoine � la pr�sente soci�t� nouvelle, conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s, moyennant attribution � ses associ�s de parts sociales de ladite soci�t� nouvelle,

La soci�t� scind�e, repr�sent�e comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater la constitution de la pr�sente soci�t�, la scission �tant r�alis�e � compter de la constitution de ladite soci�t�.

L'op�ration des scission par constitution d'une soci�t� nouvelle sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e des diff�rents actes aux annexes au Moniteur belge.

B. PROJET DE SCISSION - RAPPORT

1� Projet de scission

Le projet de scission dont question aux pr�sentes a �t� mis � la disposition des associ�s de la soci�t� scind�e sans frais avec les documents vis�s � l'article 748 du Code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente constitution,

2� Rapport

Le rapport de r�viseur de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MOORE STEPHENS RSP �, dont les bureaux sont �tablis � 4020 Li�ge, rue des Vennes, 151, repr�sent�e dans le cadre de cette mission par Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprises, sur le projet de scission, a �t� �tabli en date du 16 ao�t 2012, conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s. Ce rapport, mis gratuitement � la disposition des associ�s la soci�t� scind�e, sans frais, conclut dans les termes suivants :

� L'op�ration sur laquelle l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer a pour but l'apport en nature de la branche d'activit� constitu�e du logiciel 'CLERVER PHONE' � la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit� 'CLEVER PHONE' issue de la scission (partielle) de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit� 'ICT SYNERGY' sans dissolution de celle-ci.

La scission a �t� r�alis�e sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 mars 2012.

L'actif net apport� repr�sente un total de 27.046,75 � .

Il se d�taille comme suit:

(en entier)

Forme juridique :

Si�ge :

Obiet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Valeurs actives 27.046,75 �

Valeurs passives 0,00 �

Valeur nette comptable 27.046,75 �

Cette valeur sera imput�e en diminution des capitaux propres de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit� 'ICT SYNERGY' proportionnellement � chacun des postes des capitaux propres.

Ainsi, la r�partition des fonds propres apr�s scission pr�sent�e dans le projet de scission tenant compte de l'actif net (fiscal) transf�r� de la fa�on suivante :

(On omet...)

Une incorporation du r�sultat report� ou un apport en num�raire compl�mentaire sera n�cessaire afin d'atteindre le capital minimum requis de la SPRL (article 214 du code des soci�t�s ; 18.550 � ), � la fois pour la SPRL 'CLERVER PHONE' mais �galement pour la SPRL 'ICT SYNERGY'.

Les projets d'actes notari�s indiquent que

- le capital social de la SPRL 'ICT SYNERGY' sera augment� par incorporation de r�sultats report�s � hauteur de 3.536,527 � afin de le ramener � 18.600,00� (sans �mission de parts sociales nouvelles).

- le capital social de la SPRL 'CLERVER PHONE' sera augment� par incorporation de r�sultats report�s � hauteur de 15.063,73 � afin de le reporter � 18.600,00 � (sans �mission de parts sociales nouvelles).

En r�mun�ration de la constitution par apport en nature, constitu� d'un patrimoine dont l'actif net s'�l�ve � 27.00,75 � , il est propos� d'�mettre 940 parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'CLERVER PHONE' Il s'agit d'une r�mun�ration conventionnelle puisqu'il s'agit d'une scission par constitution d'une nouvelle soci�t�.

Les parts sociales nouvelles �mises par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'CLERVER PHONE' seront attribu�es aux associ�s de la SPRL 'ICT SYNERGY' en proportion de leur pourcentage de d�tention dans cette derni�re.

Aux termes de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que

l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut de R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'CLERVER PHONE' sont responsables de l'�valuation du patrimoine apport� ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

- le description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

- les modes d'�valuations des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par le principe de la continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie des apports, augment�e des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;

Li�ge, le 16 ao�t 2012

MOORE STEPHENS RSP ScPRL

Repr�sent�e par Axel DUMONT, R�viseur d'entreprises Associ�s �

C. DECLARATIONS

Monsieur Patrick NOLLET, repr�sentant la soci�t� scind�e d�clare et reconna�t ;

- que, par l'effet de scission, le capital social de la nouvelle soci�t� � constituer "CLEVER PHONE" s'�l�ve �

dix-huit mille six cents euros (18.600,00� ), par pr�l�vement:

* d'une part, sur le poste 'capital' repris au projet de scission, � concurrence de trois mille cinq cent trente-six

euros vingt-sept cents (3.536,27 � ) ; et

* d'autre part, sur le poste 'r�sultat report�' dudit projet de scission, pour le solde permettant d'atteindre le

capital minimum, soit quinze mille soixante-trois euros septante-trois cents (15.063,73 � ).

- que par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable, la soci�t� priv�e � responsabilit�

� CLeVER PHONE � dispose d�s sa constitution d'un capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ),

enti�rement lib�r�, repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es

de 1 � 100, repr�sentant chacune une quotit� �quivalente du capital, soit un/centi�me (1/100e).

- que chaque part sociale est int�gralement lib�r�e.

- qu'en r�mun�ration du transfert op�r� par suite de la scission partielle, il est attribu� directement et

imm�diatement � l'associ� unique de la soci�t� scind�e 'ICT SYNERGY', l'int�gralit� des cent (100) parts

sociales de la soci�t� nouvelle 'CLEVER PHONE',

que la soci�t� commence ses activit�s � partir de ce jour,

- que la soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du

tribunal de commerce.

D. STATUTS

Nature d�nomination

Article premier

Le soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et est d�nomm�e � CLEVER

PHONE e.

Si�ge

Article deux

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des P�res Blancs, 4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Objet

Article trois

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, toutes op�rations de consultance en communication, t�l�matique et t�l�communication par voie �lectronique ou autrement, ainsi que tous services en informatique et t�l�matique, au sens le plus large.

Elle a �galement pour objet le commerce de mat�riel informatique et �lectronique de toute nature en ce compris toutes les activit�s annexes telles que la conception, la r�alisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de mat�riel �lectronique, cette �num�ration �tant exemplative et non limitative.

Elle peut, dans les limites de son objet social, accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res, financi�res ou civiles se rattachant directement ou indirectement � son objet social et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur,

G�rance

Article dix

Lorsque la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, nomm�e(s) avec ou sans limitation de dur�e.

En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs mandataires, associ�s ou non. Le ou les g�rants sont nomm�(s) soit dans les statuts, soit par l'associ� unique, solt par l'assembl�e g�n�rale.

Pouvoirs

Article onze

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e. S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assembl�e g�n�rale d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul a tous pouvoirs pour 1Zoser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social.

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� vis � vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant,

Le g�rant s'il n'y en a qu'un seul, ou les g�rants agissant conjointement s'il y en e plusieurs, peuvent conf�rer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles � un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs sp�ciaux � des membres de la soci�t�, pour un ou plusieurs objets d�termin�s.

Assembl�e g�n�rale

Article quatorze

L'assembl�e g�n�rale repr�sente l'universalit� des associ�s. Ses d�cisions sont obligatoires pour tous, m�me pour les associ�s absents ou dissidents.

I1 est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, le premier mardi du mois de juin, � dix-neuf heures.

Exercice social -- Inventaire Comptes annuels

Article quinze

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 d�cembre,

A cette derni�re date, les �critures sont arr�t�es et la g�rance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et �tablit s'il �chet un rapport de gestion conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.

R�partition-r�serves

Article seize

L'affectation du b�n�fice net, apr�s les pr�l�vements obligatoires, sera d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition du b�n�fice.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsque � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que fa loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Dissolution

Article dix-sept

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit et � quelque moment que ce soit, le(s) liquidateur(s) nomm�(s) par d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale n'entre(nt) en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce comp�tent de sa (leur) nomination,

Apr�s r�alisation de l'actif et le paiement ou la consignation des sommes n�cessaires � l'apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit des distributions pr�alables aux profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net sera r�parti entre

R�serv�

au

Moniteur

belge

Voie. B - Suite

tous les associ�s dans la proportion des parts sociales par eux poss�d�es et les biens conserv�s leur seront remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.

Le(s) liquidateur(s) transmet(tent) au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de la liquidation, un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.A partir de la deuxi�me ann�e de la liquidation, cet �tat d�taill� n'est transmis au greffe et vers� au dossier de liquidation que tous les ans.

Avant la cl�ture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

E. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1) Le premier exercice commencera ce jour et se cl�turera le 31 d�cembre 2013.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en 2014.

3) Le g�rant unique de la soci�t� est Monsieur Patrick NOLLET, pr�nomm�. Son mandat sera exerc� � titre gratuit

4) Monsieur Patrick NOLLET est investi d'un mandat sp�cial aux seules fins d'op�rer l'immatriculation de la soci�t� au registre des personnes morales (Banque Carrefour des Entreprises).

F. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE

Monsieur NOLLET, pr�nomm�, a constat� et requis le notaire d'acter que, par suite de l'adoption des statuts

de la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CLEVER PHONE �, et compte tenu du fait que :

1) l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� scind�e a, dans un proc�s-verbal dress� oe jour par le notaire Bernard HOUET, pr�nomm�, approuv� la scission,

2) la soci�t� nouvelle issue de la scission a �t� constitu�e, aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard HOUET, pr�nomm�, ant�rieurement aux pr�sentes,

la scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ICT SYNERGY� par la transmission d'une partie de son patrimoine � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CLEVER PHONE � nouvellement constitu�e, est effective � compter des pr�sentes.

Pour extrait analytique conforme

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, rapport du fondateur, rapport du r�viseur

(sign�) Bernard ROUET, Notaire � Wavre

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 28.07.2015 15358-0279-014
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 31.05.2016, DPT 26.08.2016 16519-0502-014

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