CODEX BROKERS

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge_

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0430910721

Dénomination

(en entier) : CODEX BROKERS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DU MARTIN PECHEUR 19 -1170 BRUXELLES

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de ['acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA CODEX BROKERS PAR LA SA SARTON & ASSOCIES

Les organes de gestion de la société anonyme « CODEX BROKERS » et de la société anonyme « SARTON & ASSOCIÉS » ont décidé de soumettre à leurs assemblées générales le présent projet de fusion établi conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Sarton & Associés détenant l'ensemble des actions de la société CODEX BROKERS suite à l'absorption, prévue de la S.A. SATO (0461.273.206) par Sarton & Associés, l'opération envisagée est une opération'.

assimilée à fusion pour laquelle la procédure est décrite aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Au terme de la fusion envisagée, la société absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la société anonyme CODEX BROKERS, activement et passivement.

Conformément à l'article 726 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée car la société absorbante détient l'entièreté des actions de la société absorbée. Les actions de la société absorbée disparaitront du patrimoine de la société absorbante puisqu'elles seront remplacées par les actifs et passifs ainsi que par l'ensemble des droits et engagements de la société absorbée.

Justification de cette fusion

La proposition de fusionner ces deux sociétés est motivée par le fait que l'ensemble des actions Codex' Brokers est détenu par Sarton & Associés suite à l'absorption prévue par cette dernière de la S.A. SATO' (0461.273.206) qui détenait la majorité des actions de Codex Brokers.

L'existence de trois structures ne se justifie pas. Les sociétés Sarton & Associés, Sato et Codex Brokers étant actives dans le même secteur économique et sur le même marché géographique, la fusion permettra une économie d'échelle par la présence d'une seule société au lieu de trois, de faciliter la gestion tant commerciale qu'opérationnelle et de présenter une structure claire pour l'ensemble des acteurs économiques.

il est donc proposé de ne maintenir qu'une structure juridique unique sans modification des droits des. actionnaires et associés. Cette opération devra bien entendu assurer les droits des créanciers.

I, Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 719 1° du Code des' sociétés)

Les objets sociaux des sociétés, repris ci-dessous, participant à l'opération assimilée à une fusion par, absorption sont compatibles et ne doivent dès lors pas être modifiés à l'occasion de la fusion,

Société absorbante

Dénomination : S.A Sarton & Associés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Siège social : rue Basse 124 à 1180 Uccle

Objet social :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :

-Toutes opérations de courtage d'assurances, de réassurances et de conseils en assurances et toutes branches, ainsi que toutes activités connexes, éventuellement l'agence et la représentation de toutes entreprises d'assurances, le commissariat d'avaries, l'activité de dispacheur.

-Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre tout droit, obligation et litres immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure des contrats de leasing, etc.

-Le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie des entreprises même internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion, leur marketing et leur développement ;

-La communication, l'organisation de conférences, de congrès, de séminaires, de voyages d'étude et de séjours culturels tant en Belgique qu'à l'étranger au profit de personnes physiques ou morales et d'entreprises tant belges qu'étrangères ;

-La société pourra octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des tiers, sauf dans les cas où cette activité fait l'objet d'une réglementation ;

Elle peut accomplir tous actes et toues opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tous moyen, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession , d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

N° d'entreprise : 0444.530.907

Société absorbée :

Dénomination : S.A. CODEX BROKERS

Siège social : Avenue du Martin Pêcheur 19 à 1170 Bruxelles

Objet social ;

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, à tous travaux de bureau, d'organisation, de gestion administrative, commerciale, financière, sociale et encore à la gestion de patrimoines, tels que notamment la location, la vente, l'achat de tous biens mobiliers et immobiliers, les opérations de courtage afférentes à ce diverses opérations.

Au courtage de tous financements et de tous prêts, avec ou sans garantie hypothécaire.

Au courtage en assurance et réassurance et à la tenue d'un bureau d'agent d'assurances.

Et généralement à tous services de courtage concernant fa vente, l'achat ou la location de tous produits, la gestion pour compte de tiers, de portefeuilles d'assurances ou de valeurs mobilières et le courtage s'y rapportant.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilière, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'intéresser, par voies d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par l'article 559 du Code des Sociétés.

N° d'entreprise : 0430.910.721

Il. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 719 2° du Code des sociétés)

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Volet B - Suite

Du point de vue comptable, nous vous proposons de considérer les opérations des S.A. CODEX BROKERS (société absorbée) comme accomplies pour le compte de la S.A. SARTON & ASSOCIÉS (société absorbante) à partir du ler janvier 2015 à zéro heure.

III. Droits assurés aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des parts représentatives du capital social (art. 719 3° du Code des sociétés)

Il n'y a, dans la société absorbée, aucun titre autre que les actions, Il n'est en conséquence prévu aucun droit ou mesure particulières aux porteurs desdits titres.

IV, Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées á fusionner (art. 719 4° du Code des sociétés)

Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

V. Présence d'un immeuble

La société absorbée n'est propriétaire d'aucun immeuble.

VI. Modification sensible de la composition du patrimoine  Absorption préalable de la SA SATO

Il y aura entre le dépôt du projet de fusion et la réalisation effective de la fusion, une modification sensible de la composition du patrimoine de l'absorbante, résultant de l'absorption préalable de Sato mentionnée en préambule.

' Fait à Bruxelles, le 23 juin 2015

Pour la société anonyme « Sarton & Associés », société absorbante

Paul Sarton

Administrateur-délégué

Pour la société anonyme « CODEX BROKERS », société absorbée

Paul Sarton Jacques Forget

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé r au Moniteur belge

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