CODIC INTERNATIONAL

Dénomination : CODIC INTERNATIONAL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 448.424.367

Publication

25/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2014, APP 27.08.2014, DPT 18.09.2014 14593-0560-037
18/08/2014

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

R�seri+

au

Monite.

belge

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141 5,1

N� d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier) : GODIC INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de la Hulpe 120

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : RACHAT DES ACTIONS DE CATEGORIE C SANS DROIT DE VOTE - MODIFICATION DES STATUTS

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le onze juillet deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "CODIC INTERNATIONAL", ayant son si�ge � Chauss�e de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, a pris les r�solutions suivantes:

1� Selon les conditions de quorum et de majorit� pr�vues par les articles 560 et 626 du Code des soci�t�s, rachat par la Soci�t�, en application de l'article 10.2 des statuts et de l'article 626 du Code des soci�t�s, de'' l'ensemble des 1.290 actions de cat�gorie C sans droit de vote non encore d�tenues par la Soci�t�, ce rachat entra�nant de plein droit l'annulation de l'ensemble de ces 1.290 actions de cat�gorie C sans droit de vote �mises par la Soci�t� et une r�duction du capital souscrit de 206.400 � , celui-ci �tant ramen� de 5.249.920 � � ' 5.043.520 E.

2� Modification des statuts comme suit :

(a) Dans l'article 5 (� Capital �) :

- Remplacement des trois alin�as par le texte suivant :

� Le capital est fix� � cinq millions quarante-trois mille cinq cent vingt euros (5.043.520,00 EUR).

Il est repr�sent� par trente-et-un mille cinq cent vingt (31.520) actions sans mention de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/ trente-et-un mille cinq cent vingti�me (1/31.520�me) du capital, Les actions sont de

deux cat�gories les actions de cat�gorie A et tes actions de cat�gorie B. �.

- Suppression des deux derniers alin�as ;

(b) Dans l'article 11 :

- suppression, dans le texte du point 111, des mots � et de cat�gorie C � et les mots � ou de cat�gorie C � ;

- suppression du point V ;

(c) Dans l'article 36, suppression du deuxi�me alin�a ;

(d) Dans l'article 41, suppression du dernier alin�a,

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Vincent Doumier, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Vincent Doumier, actuellement Pr�sident du conseil d'administration de la Soci�t� en vue de l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent, y compris le pouvoir (i) de constater la'' r�alisation de la condition suspensive vis�e � la quatri�me r�solution, le transfert � la Soci�t� de la propri�t� des actions de cat�gorie C sans droit de vote ainsi que leur annulation et (ii) d'en payer le prix, conform�ment aux articles 613 et 626 du Code des soci�t�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, liste de pr�sence, une note'

comprenant des observations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/08/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Most 11.1

BRUXELLES

0 6 08 2014

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de la Hulpe 120

1000 BRUXELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet de L'acte : FIXATION DU PRIX DE RACHAT DES ACTIONS DE CATEGORIE C SANS DROIT DE VOTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le onze juillet deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire � Bruxelles,

que les actionnaires, vendeurs des actions de la cat�gorie C sans droit de vote de la soci�t� anonyme "CODIC INTERNATIONAL", ayant son si�ge � Chauss�e de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", et la soci�t� anonyme "CODIC INTERNATIONAL", pr�nomm�e, en vertu de l'article. 626, dernier alin�a du Code des soci�t�s,

ont fix� le prix de rachat par la Soci�t�, en application de l'article 10.2 des statuts et de l'article 626 du Code des soci�t�s, de l'ensemble des actions de cat�gorie C sans droit de vote non encore d�tenues par la Soci�t�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait une exp�dition du proc�s-verbal, liste de pr�sence, note

comprenant des observations),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers "

Au verso : Nom et signature

18/08/2014

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serve'

au

Moniteu

belge

MI 11111 1111111

*14155710*

BRUXELLES

06 -08-201k

Greffe

im

N� d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de la Hulpe 120

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : ANNULATION DES ACTIONS PROPRES - AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC PRIME D'EMISSION - MODIFICATION DES STATUTS -

DEMISSION/NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le onze juillet deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE,. , Notaire � Bruxelles,

` que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ['actionnaire unique de la soci�t� anonyme "CODIC

INTERNATIONAL", ayant son si�ge � Chauss�e de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, a pris les r�solutions suivantes:

1/ Prise d'acte de la d�mission des administrateurs suivants, avec effet au onze juillet deux mille quatorze :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Vincent Doumier, repr�sent�e par son repr�sentant permanent' Monsieur Vincent Doumier;

- Monsieur Fran�ois Gillet ;

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Alcyco, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Gilbert Ekierman ;

- la soci�t� anonyme Compagnie du Bois Sauvage, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur ' Fran�ois Blondel,

L'assembl�e les remercie pour les efforts qu'ils ont fait pour la Soci�t� et d�cide de leur donner d�charge, pour autant que possible, pour l'exercice de leurs fonctions depuis le ter mai 2013 jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale.

2/ Annulation de 786 actions propres, d�tenues par la Soci�t�.

A la suite de l'annulation des 786 actions, suppression de la r�serve indisponible qui a �t� cr��e lors du rachat par la Soci�t� des actions propres.

3/ Augmentation du capital de ta Soci�t� � concurrence de quatre cent quarante mille deux cent vingt euros vingt cent (440.220,20 EUR), pour le porter � cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros vingt cent (5.483.740,20 EUR),

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en num�raire et par la cr�ation de deux mille six cent quatre-vingt et une (2.681) actions du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Il a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces des dites actions de capital nouvelles, au prix de mille cent sept euros vingt-cinq cent (1.107,25 EUR) chacune, dont :

(i) cent soixante-quatre euros vingt cent (164,20 EUR) par action sociale ont �t� comptabilis�s sur un compte "Capital", soit au total quatre cent quarante mille deux cent vingt euros vingt cent (440.220,20 EUR); et,

(ii) neuf cent quarante-trois euros cinq cent (943,05 EUR) par action ont �t� comptabilis�s sur un compte "Primes d'�mission", soit au total deux millions cinq cent vingt-huit mille trois cent dix-sept euros cinq cents, (2.528.317,05 EUR).

Chaque action de capital a �t� lib�r�e � concurrence de cent (100 %) pour cent. La prime d'�mission a �t� int�gralement lib�r�e.

Souscription des deux mille six cent quatre-vingt et une (2.681) acticns nouvelles au prix de mille cent sept euros vingt-cinq cent (1.107,25 EUR) chacune, et aux conditions susmentionn�es.

Le pr�sident d�clare et toutes personnes pr�sentes � l'assembl�e reconnaissent que chacune des actions , ainsi souscrites a �t� lib�r�e comme suit :

(i) en capital, � concurrence de cent pour cent (100%); l'augmentation de capital a �t� lib�r�e au total �, ,; concurrence de quatre cent quarante mille deux cent vingt euros vingt cent (440.220,20 EUR);

(ii) la prime d'�mission y aff�rente, � concurrence de cent pour cent (100 %), soit au total deux millions cinq:

cent" vingt-huit-mille trois cent dix-sept euros cinq cents (2.528.317,05 EUR), -

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment �-l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE55 0017 3236 6244 au nom de la Soci�t�, aupr�s de BNP Paribas Fortis, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 11 juillet 2014, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.

Affectation du montant total de la prime d'�mission, soit deux millions cinq cent vingt-huit mille trois cent dix-sept euros cinq cents (2.528.317,05 EUR), sur un compte indisponible "primes d'�mission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la m�me mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilit� de convertir en capital, on ne pourra disposer que conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s pour une modification , de statuts.

4/ Modification des statuts comme suit :

1� remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant ;

� Le capital est fix� � cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros et vingt centimes (5.483.740,20e)

Il est repr�sent� par trente-trois mille quatre cent quinze (33.415) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trente-trois mille quatre cent quinzi�me (1/33.415�me) du capital. Les actions sont de , deux cat�gories : les actions de cat�gorie A et les actions de cat�gorie B.

Le registre des actionnaires de la soci�t� indique � quelle cat�gorie appartiennent les actions d�tenues par les actionnaires. A la date du 11 juillet 2014, les actions num�rot�es de 1 � 27.840 sont des Actions A et les actions num�rot�es de 27.841 � 33.415 sont des Actions B.

Toute action d'une cat�gorie c�d�e � un actionnaire titulaire d'actions d'une autre cat�gorie devient de plein droit une action de cette autre cat�gorie. En cas de cession d'actions � un tiers, les actions demeurent de la m�me cat�gorie que celle � laquelle elles appartenaient avant la cession, sous r�serve toutefois, s'agissant d'une cession d'Actions B, de l'exercice par les titulaires d'Actions A du Droit de Pr�emption vis� � l'article 11. Toute action nouvelle souscrite par un actionnaire appartient � la cat�gorie d'actions d�j� d�tenues par cet actionnaire. En cas de souscription d'actions par un tiers, l'assembl�e g�n�rale d�cide de la cat�gorie � laquelle les actions ainsi souscrites appartiennent.

Toutes les actions b�n�ficient de droits identiques et sont tenues aux m�mes obligations, ind�pendamment de la cat�gorie � laquelle elles appartiennent, sauf s'il en est dispos� autrement dans les pr�sents statuts et sans pr�judice de toutes conventions particuli�res, contraires le cas �ch�ant, conclues entre tous les actionnaires ou certains d'entre eux. � ;

2� Modification de l'article 6 des statuts comme suit :

- Au deuxi�me alin�a, remplacement des mots � le conseil d'administration � par les mots � l'assembl�e g�n�rale � ;

- Au huiti�me alin�a, ajout du mot � minimal � apr�s les mots � dans un d�lai � ;

- Au neuvi�me alin�a, remplacement de la premi�re phrase par la phrase suivante � La souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et annonc�s conform�ment � l'article 593 du Code des Soci�t�s. �

- Suppression de l'alin�a 11 ;

- Remplacement du douzi�me alin�a par la phrase suivante : � Ce droit de souscription pr�f�rentiel pourra �tre limit� ou supprim� dans l'int�r�t social par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts �

- Au quatorzi�me alin�a, suppression des mots suivants � ou le conseil d'administration � ;

- Ajout d'un quinzi�me alin�a (le quatorzi�me dans la nouvelle num�rotation) ainsi r�dig� : � Les titulaires d'Actions B b�n�ficient, au titre de toute augmentation de capital, d'un droit de maintien de leur participation dans le capital de la Soci�t� � un pourcentage du capital �gal � celui de leur participation imm�diatement avant ladite augmentation de capital. Ce droit de maintien sera exer�able par les titulaires d'Actions B, totalement ou partiellement, au cours d'une p�riode minimale de 3 mois � compter de la d�cision de proc�der � ladite augmentation de capital et, en cas d'exercice, sera mis en oeuvre par la Soci�t� soit parle maintien d'un droit pr�f�rentiel de souscription au titre de ladite augmentation de capital, soit au moyen d'une ' augmentation du capital de la Soci�t� selon les m�mes conditions, qui serait r�serv�e aux titulaires d'Actions

3� Modification de l'article 10 des statuts comme suit :

Au premier alin�a du point 1, suppression de la mention � 1. � ;

Suppression des alin�as 2, 3, 4 du point 1 ;

- Suppression du point 2 ;

4� Remplacement de l'article 11 des statuts concernant le cession d'actions.

5� Remplacement du point 1 de l'article 14 des statuts par le texte suivant :

� 1, Le conseil d'administration est compos� de sept membres, nomm�s pour une dur�e de 6 ans,

d�sign�s comme suit :

- quatre des membres du conseil seront d�sign�s, renouvelables et r�vocables par l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires sur proposition des actionnaires titulaires d'Actions A (chacun un � Administrateur A u),

- un membre du conseil sera d�sign�, renouvelable et r�vocable par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

sur proposition des actionnaires titulaires d'Actions B (I' � Administrateur B �),

- deux administrateurs ind�pendants (au sens de l'article 526ter du Code des soci�t�s et n'�tant li�s ni directement ni indirectement � aucun des titulaires d'Actions A et B, ni � leurs actionnaires respectifs), dont au moins un devra �tre une personne disposant d'une expertise reconnue dans le domaine de l'immobilier, seront d�sign�s, renouvelables et r�vocables par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires conform�ment aux propositions arr�t�es d'un commun_accord entre les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions B

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

_- Nonobst�nf sans p� judice de pur pr�c�de, fa i'�dmin e-tr�teur ind�pendant susvis�.

disposant d'une expertise reconnue dans le domaine de l'immobilier interviendra d'ici au 30 septembre 2014,

�tant pr�cis� que le conseil d'administration sera valablement compos� de six administrateurs dont un

administrateur ind�pendant jusqu'� ce que cette d�signation intervienne. � ;

6� Remplacement de l'article 16 des statuts concernant ia pr�sidence.

7� Modification de l'article 17 des statuts comme suit

- Remplacement du point 1 par le texte suivant : � 1. Le conseil d'administration se r�unit autant de fois que les affaires de la soci�t� et celles du Groupe CODIC (tel que d�fini � l'article 20.1) le n�cessitent et au moins 6 fois par an. Il se r�unit sur convocation du Pr�sident, de l'Administrateur-D�l�gu� ou de deux administrateurs. � ;

- Au premier alin�a du point 3, remplacement du mot � cinq � par � dix � ;

- Ajout d'un troisi�me alin�a au point 3 ainsi r�dig� : � Les r�unions du conseil d'administration se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation. Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister � la r�union du conseil d'administration par t�l�phone, vid�oconf�rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent � la r�union de s'entendre. La participation � une r�union par ces moyens techniques est consid�r�e comme une pr�sence en personne, � ;

Au point 4, remplacement du mot � Ex�cutif� par les mots � de direction � ; 8� Modification de l'article 18 des statuts nomme il suit :

- Au premier alin�a du point 1, remplacement du mot � trois � par le mot � quatre � et les mots � ou, � d�faut, � par le mot � et� ;

- Remplacement du point 2 par te texte suivant : � 2. Les d�cisions du conseil d"administration sont adopt�es � la majorit� des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s, �tant pr�cis� qu'aussi longtemps que les fonctions d'administrateur d�l�gu� seront exerc�es par M. Thierry Behiels, directement ou en tant que repr�sentant permanent d'une personne morale, les d�cisions suivantes ne seront valablement adopt�es que moyennant le vote positif de l'Administrateur B:

(i) adoption et modification du � business plan � � 5 ans et budget annuel,

(ii) recrutement ou licenciement d'un � key manager � (c'est-�-dire tout membre du comit� de direction et toute personne percevant de la part du Groupe CODiC une r�mun�ration brute annuelle de plus de 100.000� ),

(iii) acquisition d'un projet, et

(iv) vente d'un projet �tant entendu que, s'agissant de pareille vente, le vote positif de l'Administrateur B n'est requis que selon les conditions et modalit�s pr�vues dans toute convention d'actionnaires conclue entre le ; ou les titulaires d'actions A et le ou les titulaires d'actions B, � ;

9� Modification de l'article 20 des statuts comme suit :

- Au point (i) du point 1, ajout des mots � et la strat�gie � apr�s les mots � politique g�n�rale � ;

- Au point (ii) du point 1, ajout des mots � et cette strat�gie, ainsi que de superviser le Groupe CODIC � apr�s les mots � politique g�n�rale � ;

- Au point (iii) du point 1, ajout des mots � et cette strat�gie � apr�s les mots � politique g�n�rale � et remplacer les mots � et au comit� de r�mun�ration � par les mots � et au comit� d'investissement� ;

- Au premier alin�a du point 2, suppression des mots � dans la continuit� de la strat�gie et de la politique men�e parle Groupe CODIC et� ;

- Aux points 2.-, 4 , 5: et 6.- du point 2, remplacement des mots � plan � trois ans � par les mots � business plan � cinq ans � ;

- Au point 5: du point 2, remplacement des mots � exc�de de deux millions cinq cent mille (2.500.000� ) � par les mots � exc�de l'� ;

- Au point 7.- du point 2, suppression des mots � de cinq millions (5.000.000 � ) � ;

- Au point 7.- du point 2, suppression des mots � sur la base des propositions du comit� des r�mun�rations, comme il est dit au point 3 de l'article 23 ci-apr�s � ;

- Ajout d'un point 9.- au point 2 ainsi r�dig� : � 9.- de prendre toute autre d�cision vis�e � l'article 18.2 des pr�sents statuts. � ;

- Ajout d'un deuxi�me alin�a au point 2 ainsi r�dig� : � Le conseil d'administration pourra modifier ou compl�ter la liste de ses comp�tences expresses vis�e ci-dessus et toute comp�tence ainsi modifi�e ou ajout�e sera r�put�e, pour les besoins des pr�sents statuts, �tre incluse dans les pouvoirs du conseil d'administration au titre du pr�sent article 20.2. �

10� Modification de l'article 21 des statuts comme suit

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Remplacement du point 1 par le texte suivant : � 1. La gestion journali�re de la soci�t� est confi�e � un d�l�gu� � la gestion journali�re d�sign� par le conseil d'administration, r�vocable ou renouvelable selon les conditions du contrat conclu entre la soci�t� et ce d�l�gu� et de toute convention conclue entre le ou les titulaires d'Actions A et le ou les titulaires d'Actions B�

- Au deuxi�me alin�a du point 4, remplacement des mots � plan � trois ans � par les mots � business plan � cinq ans � ;

- Au troisi�me alin�a du point 4, remplacement du mot � ex�cutif� par les mots � de direction �

- Au cinqui�me alin�a du point 4, ajout des mots �, � titre ponctuel ou selon la p�riodicit� qu'il

d�terminera � apr�s le mot � demander� et remplacement des mots � � le � par le mot � au� ;

11� Modification de l'article 22 des statuts comme suit :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notsira instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nam et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mac! 11.1

- Au premier tiret du deuxi�me alin�a du point 1, suppression du mot � et � apr�s les mots � par le Groupe � et ajout des mots � � ce titre � apr�s le mot � propositions � ;

- Aux quatri�me et cinqui�me tirets du deuxi�me alin�a du point 1, remplacement des mots � des � plans � trois ans � � par les mots � du � business plan � cinq an �� ;

- Remplacement du dixi�me tiret du point 1 par le texte suivant ; � - la strat�gie du Groupe CODIC en mati�re de communication interne et externe et sa mise en oeuvre, �tant entendu que (i) les aspects de la communication externe susceptibles d'avoir un impact sur les obligations des actionnaires ,en leur qualit� �ventuelle de soci�t� soumise � des dispositions de droit financier int�ressant les soci�t�s dont des titres sont admis � la n�gociation sur un march� r�glement�, seront trait�es en concertation avec ceux-ci et qu'(ii) il ne pourra �tre fait r�f�rence aux actionnaires titulaires d'Actions A ou B d�ns la communication externe sans les en informer pr�alablement. � ;

- Au onzi�me tiret du point 1, suppression des mots � sauf disposition contraire r�sultant de toute ,

convention entre actionnaires � laquelle la soci�t� serait partie � ;

12� Modification de l'article 23 des statuts comme il suit ;

- Au premier alin�a du point 1, ajout du mot �consultatif� apr�s le mot � d'audit � ;

- Au deuxi�me alin�a du point 1, remplacement des mots � le Pr�sident et deux membres � par le mot � un membre � et les mots � actions de la cat�gorie A � par les mots � Actions A � ;

- Remplacement du point 2 par le texte suivant ; � 2, 11 est instaur� un comit� d'investissement qui sera charg� d'examiner, sur la base des propositions de l'Administrateur D�l�gu�, les projets d'acquisition du Groupe Codic en vue de formuler une recommandation au conseil d'administration sur la base de laquelle celui-ci statue,

La composition de ce comit� sera fix�e par le conseil d'administration, �tant pr�cis� qu'il devra obligatoirement comprendre l'administrateur d�l�gu� (qui le pr�sidera), le directeur financier et d'autres administrateurs, dont au moins un administrateur choisi parai ceux nomm�s sur proposition des actionnaires titulaires d'Actions A.

Le Comit� d'investissement se r�unira selon la fr�quence qu'il d�terminera et fera rapport de ses activit�s au Conseil d'Administration, � qui il proposera les d�cisions � prendre dans les mati�res relevant de son domaine. ll pourra inviter toute personne qu'il jugera utile d'entendre � assister � tout ou partie de ses r�unions. �

13� Suppression du deuxi�me alin�a de l'article 36 des statuts ;

14� Remplacement du deuxi�me et troisi�me alin�as de l'article 37 des statuts par le texte suivant ; � Sauf si une majorit� particuli�re est requise parle Code des soci�t�s et sans pr�judice de toute convention conclue entre les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions B, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale se prennent � la majorit� simple des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu que les d�cisions suivantes , requerront obligatoirement le vote positif des actionnaires titulaires d'Actions B ; (i) foute d�cision de modifications des dispositions des statuts relatives aux droits et obligations attach�s au titre desdits statuts aux Actions B et aux droits et obligations de l'Administrateur B et (ii) toute d�cision de fusion et de scission de la Soci�t�. � ;

15� Remplacement de l'article 41 des statuts par le texte suivant; � Apr�s d�duction, s'il y �chet, des pr�l�vements impos�s par les dispositions l�gales en vigueur, le solde du b�n�fice distribuable recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s et de toute convention entre le ou les titulaires d'Actions A et le ou les titulaires d'Actions B. En cas de r�partition, chaque action aura droit � un dividende �quivalent. � ;

16� Suppression au deuxi�me alin�a de l'article 42 des statuts les mots � Conseil d'Administration � apr�s les mots � conseil d'administration � ;

17� Ajout dans le titre six des statuts le mot � divers � apr�s le mot � liquidation � ;

18� Ajout d'un nouvel article 46 dans les statuts ainsi r�dig�

� ARTICLE 46 DIVERS

1. Les dispositions des articles 14, 18 et 37, en ce qu'elles conf�rent des droits particuliers aux actionnaires titulaires d'Actions B ou � l'Administrateur B, cesseront de produire effet si (et � partir du moment o�) le nombre d'Actions B devait repr�senter moins de 10% du capital de la soci�t�.

2. Les dispositions de toute Convention d'Actionnaires pr�valent, entre les parties � pareille convention, sur toutes dispositions des pr�sents statuts, aucune de celles-ci n'�tant cens�e et ne pouvant y d�roger ni en modifier ou en att�nuer la port�e,

Par � Convention d'Actionnaires �, on entend, pour les besoins des pr�sents statuts, toute convention entre les actionnaires de la Soci�t� � la Date de R�alisation, telle qu'�ventuellement modifi�e ult�rieurement du commun accord de ces actionnaires ou de ceux qui y deviendront, le cas �ch�ant, ult�rieurement parties conform�ment aux pr�sents Statuts ou Convention d'Actionnaires consid�r�e. �,

51 Ont �t� nomm�s en tant qu'administrateurs, � compter du onze juillet deux mille quatorze et pour une dur�e de six ans

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Vincent Doumier, ayant son si�ge social � avenue des Statuaires 127, 1180 Uccle, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Vincent Doumier, domicili� � avenue , des Statuaires 127, 1180 Uccle ;

- Monsieur Christopher Descours, de nationalit� fran�aise, domicili� � 14, Cit� Malesherbes, Paris (75009), France

- Monsieur �vrard de Montgolfier, de nationalit� fran�aise, domicili� � 36, rue de Sellechasse, Paris (75007), France ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

- Monsieur Herv� d'Halluin, de nationalit� fran�aise, domicili� � 162 boulevard Carnot, Mouvaux (59420), France ; et

- la soci�t� de droit luxembourgeois Aussreal, ayant son si�ge � 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Luxembourg), avec repr�sentant permanent la soci�t� priv� � responsabilit� limit�e Kerold, ayant son si�ge � rue Terre � Brique 29 E, 7522 Marquain, avec num�ro d'entreprises 898.179.814, avec repr�sentant permanent Monsieur Bruno Deberdt, domicili� � 259 rue Montgolfier, 59100 Roubaix, France.

Constatation que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Vincent Doumier, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Vincent Doumier, pr�nomm�, r�pond aux crit�res d'ind�pendance pr�vus par l'article 526ter du Code des soci�t�s.

6/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �AD-Ministerie �, ayant son si�ge social � 1880 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s , de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, liste de

pr�sence, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1 bis du Code des Droits '

d'Enregistrement,

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

22/10/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod PDF 11:1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe_

@JR le II II

D�pos� / Re�u le

1 3 OCT. 2014

au greffe du tettpal de commerce

14�4:l'entrepr1se 0448.424.367

D�nomination (en entier) : Codic International

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet{sl de l'acte :" Reconduction commissaire

Texte :

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale ordinaire dd 27/08/2014

L'Assembl�e d�cide d'approuver le renouvellement du mandat de la S.0 s.f.d. SCRL Deloitte R�viseurs d'Entreprises dont le si�ge est �tabli au 8B, Berkenlaan, 1831 Diegem, repr�sent�e par Monsieur Rik Neckebroeck, r�viseur d'entreprises (B025), Avenue de la Renaissance 20/6 � 1040 Bruxelles, pour une nouvelle p�riode de 3 ans prenant cours ce jour et venant � expiration apr�s l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2017.

L'Assembl�e d�cide de valider la r�mun�ration du mandat du r�viseur d'entreprises pour l'�tablissement des comptes consolid�s et statutaires de la Soci�t� et de ses filiales de droit belge � un montant maximum de 70.403,00 EUR/an,

Thierry BEH1ELS

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation a' l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature,

28/02/2014

��~

1

Mod 11.1

11 '4, fi t ` - Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0448424367

l 9 FEB 2~

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination (en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de La Hulpe 120

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� ie trente et un janvier deux mille quatorze, par Ma�tre Tim Carnewal,i

� Notaire Associ� � Bruxelles, qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante

� Enregistr� trois r�les trois renvois au 3�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 5 f�vrier 2014 volume'

83 folio 47 case 08. Re�u cinquante euros (50,00 EUR). Pour MARCHAL D. (sign�) C. DUMONT, �,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "CODIC:

INTERNATIONAL", ayant son si�ge � Chauss�e de La Hulpe 120, 1000 Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e "lai

Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes :

1/ Ajout � l'article 1 des statuts un troisi�me alin�a, comme suit :

� La soci�t� est une soci�t� faisant publiquement appel � l'�pargne au sens de l'article 438 du Code desi

soci�t�s �.

2/ Remplacement du texte de l'article 8 des statuts concernant la nature des titres.

3/ Modification de l'article 23 des statuts, et remplacer le mot � essentielles � par les mots �, outre celles;

pr�vues par l'article 526bis du Code des soci�t�s,�,

4/ Ajout au deuxi�me alin�a du point 1 de l'article 23 des statuts la phrase suivante :

� Au moins un membre du comit� d'audit est un administrateur ind�pendant au sens de l'article;

ii 526bis du Code des soci�t�s �.

5/ D�cision que la r�union annuelle de l'assembl�e g�n�rale se r�unira dor�navant le quatri�me ,mercredi:

du mois d'ao�t � quinze heures et remplacement du premier alin�a de l'article 31 des statuts par le texte;

suivant

� L'assembl�e annuelle se r�unit le quatri�me mercredi du mois d'ao�t � quinze heures �.

6/ Insertion d'un nouvel article 39 des statuts concernant l'assembl�e g�n�rale des obligataires.

7/ Nomination de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Vincent Doumier �, ayant commet

repr�sentant permanent Monsieur Vincent Doumier comme d'administrateur ind�pendant,

8/ Modification de l'article 2 des statuts, et remplacement le num�ro � 130 � � la premi�re phrase de cet;

article par le num�ro � 120 �.

9/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Outcome, qui, � cet effet, �lit domicile � Woluw�-Saint-Pierre, Avenuei;

;; des Cam�lias, 10, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer,

les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans lai

Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de fa Taxe sur la Valeur:

Ajout�e,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une liste de pr�sence, le texte;;

coordonn� des statuts).

Tim Carnewal

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2013, APP 18.09.2013, DPT 18.10.2013 13633-0539-035
14/10/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge M�d PDF 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13155141*

1111111

~ --I gRUXELLE$,

Greffe

N�d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier): Codic International

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de La Hulpe 120 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Ratification nomination

Texte :

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE A BRUXELLES LE 18 SEPTEMBRE 2013

Ratification de la nomination par cooptation d'un Administrateur.

L'Assembl�e ratifie la nomination par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B (management), de la SPRL Vincent Doumier, avenue des Statutaires, 127 � 1180 Bruxelles en tant qu'administrateur � partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier �tant jusqu'� cette date en formation et repr�sent�e par son fondateur, et ce, depuis le ler d�cembre 2012).

Monsieur Vincent Doumier sera le repr�sentant permanent de la SPRL Vincent Doumier. Son mandat d'Administrateur prendra fin lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2015.

L'Assembl�e ratifie la nomination par le Conseil d'Administration de la SPRL Vincent Doumier en tant que pr�sident du conseil d'administration � partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier �tant jusqu'� cette date en formation et repr�sent�e par son fondateur, et ce, depuis le ler d�cembre 2012),

Behiels Thierry

administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge M�d PDF 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13155141*

1111111

~ --I gRUXELLE$,

Greffe

N�d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier): Codic International

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de La Hulpe 120 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Ratification nomination

Texte :

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE A BRUXELLES LE 18 SEPTEMBRE 2013

Ratification de la nomination par cooptation d'un Administrateur.

L'Assembl�e ratifie la nomination par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B (management), de la SPRL Vincent Doumier, avenue des Statutaires, 127 � 1180 Bruxelles en tant qu'administrateur � partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier �tant jusqu'� cette date en formation et repr�sent�e par son fondateur, et ce, depuis le ler d�cembre 2012).

Monsieur Vincent Doumier sera le repr�sentant permanent de la SPRL Vincent Doumier. Son mandat d'Administrateur prendra fin lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2015.

L'Assembl�e ratifie la nomination par le Conseil d'Administration de la SPRL Vincent Doumier en tant que pr�sident du conseil d'administration � partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier �tant jusqu'� cette date en formation et repr�sent�e par son fondateur, et ce, depuis le ler d�cembre 2012),

Behiels Thierry

administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

10/07/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i Ittt110211

Greffe 01 JUIL, 20

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination

(en entier) Codic International

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de La Hulpe 120 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Rectification

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 25/0112013.

"Rectification du point n�8 � l'ordre du jour de la r�union du 27 novembre 2012.

Sur interpellation de Monsieur Vincent Doumier, le conseil rectifie le point n�8 � l'ordre du jour de la r�union du 27 novembre 2012, comme suit :

- le remplacement de Vincent Daumier, repr�sentant permanent de la Compagnie du Bois Sauvage S.A. par Fran�ois Blondel � partir du 30 novembre 2012 ;

- la cooptation, sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B (management) de la SPRL Vincent Doumier, avenue des Statutaires, 127 � 1180 Bruxelles en tant qu'administrateur � partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier �tant jusqu'� cette date en formation et repr�sent�e par son fondateur). Monsieur Vincent Daumier sera le repr�sentant permanent de la SPRL Vincent Daumier.

- la nomination de la SPRL Vincent Doumier en tant que pr�sident du conseil d'administration � partir du 18 janvier 2013 (la SPRL Vincent Doumier �tant jusqu'� cette date en formation et repr�sent�e par son fondateur).

D�pos� en m�me temps : PV CA 25/01/2013

Behiels Thierry

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/01/2013

��ot ~

Mod POF 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

4 8 JAM. 2.013

~S

BPuXE

R�serv�

au

Moniteu

belge

x

11111111

" 13010 7 I

N�d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier): Codic International

(en abr�g�) Soci�t� anonyme

Forme juridique

Si�ge : Chauss�e de la Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte : Modification repr�sentant d'un administrateur - Cooptation d'un

Texte administrateur

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 27/1112012

Le Conseil valide :

-Le remplacement de Vincent Daumier, repr�sentant permanent de la Compagnie du Bois Sauvage sa par Fran�ois Blondel � partir du 30 novembre 2012.

-La cooptation, sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B (Management), de Vincent Daumier, avenue des Statuaires 127, 1180 Uccle, en tant qu'Administrateur � partir du ler d�cembre 2012.

-La nomination de Vincent Daumier en tant que Pr�sident du Conseil d'Administration � compter du 1 er d�cembre 2012.

D�pos� en m�me temps: PV dd 27/11/2012

Behiels Thierry

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ['association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

10/12/2012

�� f Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�

Mo

b,

198526* BRUXELLES ~�~c

2901.2

Greffe

N� d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination

(en entier) : CODIC INTERNATIONAL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de la Hulpe D !, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(e) de l'acte :Rachat d'actions propres

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 19 septembre 2012

Dans le but d'acqu�rir, entre le 1 e octobre 2012 et le 15 octobre 2012, 132 actions de cat�gorie C de la soci�t� enti�rement lib�r�es � un prix �gal � 2.520,6 euros, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide � l'unanimit� de conf�rer tout pouvoir au conseil d'administration de la soci�t� en vue de proc�der � l'acquisition des dites actions,

I I.

En vertu de la premi�re autorisation, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide � l'unanimit� de conf�rer tout pouvoir au conseil d'administration de la soci�t� en vue d'ali�ner tout ou partie des 132 actions acquises � des membres du personnel, des collaborateurs ou des dirigeants de la soci�t� ou de ses filiales. Les ali�nations devront �tre r�alis�es � un prix qui ne pourra pas �tre inf�rieur � la Net Asset Value par action ressortant des derniers comptes consolid�s annuels ou semestriels de la soci�t� � la date de l'octroi de l'option. Elles devront �tre r�alis�es en ex�cution d'options �mises au plus tard le 31 d�cembre 2012.

111.

Il est donn� procuration � Me Baudouin Paquot, Ma�tre Jean-Philippe Smeets et Ma�tre Thibaut Claes, chacun agissant seul et avec facult� de subd�l�gation, et faisant tous trois �lection au cabinet d'avocats Tetra Law, dont les bureaux sont �tablis 350/2 avenue Louise � 1050 Bruxelles, pour accomplir toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� du 19/0912012 et, en particulier, la publication d'un extrait du proc�s-verbal de cette assembl�e aux annexes au Moniteur belge, la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Baudouin PAQUOT

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature fr

B�jt�g�ri b�r fi�tB�rgiscliSfies-br�d _ T'07I212�I2 �� Anri�x�s a� 1V�oniteur belge

26/11/2012 : BL562172
05/11/2012 : BL562172
05/11/2012 : BL562172
26/10/2012 : BL562172
30/01/2015

��MOaPDF 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1111111,g1j11.1111�11 1111

1%n:t'entreprise :

D�nomination (en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : Si�ge :

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :

Texte :

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dd 17/12/2014

L'assembl�e prend acte de la d�mission d'Ausreal SA, ROUTE D'ESCH 412F - 2086 LUXEMBOURG, Luxembourg, repr�sent� par Kerold SPRL, Rue Terre � Brique 29 E - 7522 MARQUAINI (0898.179.814), repr�sent� par Mr. Bruno DEBERDT, 259 Rue Montgolfier - 59100 ROUBAIX, France, de son mandat d'administrateur, avec effet � ce jour. L'assembl�e d�cide de lui donner d�charge, pour autant que possible, pour l'exercice de ses fonctions depuis le 11 juillet 2014 jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e d�cide de nommer en tant qu'administrateur, � compter de ce jour, Monsieur Henri Marcoux, de nationalit� fran�aise, au 25bis Rue Decamps, � 75016 Paris (France). Son mandat prendra fin lors de l'AGO statuant sur les comptes annuels de 2020.

L'assembl�e d�cide de nommer en tant qu'administrateur, � compter de ce jour, Monsieur St�phane Wilmet, de nationalit� belge, demeurant Rue de la Praile, 84, � 6120 Nalinnes (Belgique). Son mandat prendra fin lors de l'AGO statuant sur les comptes annuels de 2020.

L'assembl�e constate que St�phane Wilmet r�pond aux crit�res d'ind�pendance pr�vus par l'article 526ter du Code des soci�t�s et d'une expertise reconnue dans le domaine de l'immobilier, comme pr�vu par l'article 14 des statuts.

D�pos� en m�me temps PV dd 17/12/2014

Thierry BEHIELS

Administrateur d�l�gu�

0448.424.367 Codic International

Soci�t� anonyme

Chauss�e de La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

D�mission - Nomination

francophone,dentruxelles-----;

E

D�pos� Re�u le

20 IA:l. 211'9

u greffe du tribuGteele commerce

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

02/02/2015

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MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Ju11u1~1me111)~iuum

1C�Uuu.N lui �%c �e bruxelles

N' d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination

(en entier) : CODIC INTERNATIONAL

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(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de la Hulpe 120, B-1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(si de l'acte :D�p�t conform�ment � l'article 556 du Code des Soci�t�s.

Pi�ce d�pos�e : Proc�s-verbal des r�solutions �crites et unanimes des actionnaires du 15 janvier 2015 conform�ment � l'article 556 du Code des Soci�t�s.

Il r�sulte de ce proc�s-verbal des r�solutions �crites et unanimes des actionnaires du 15 janvier 2015 conform�ment � l'article 556 du Code des Soci�t�s que les actionnaires ont d�cid� de donner une procuration sp�ciale � Johan Lagae et Els Bruls du cabinet Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, rue Neerveld 101103, 1200 Bruxelles, agissant individuellement et avec facult� de substitution (chacun ci-apr�s d�fini en tant que Mandataire). Chaque Mandataire a le pouvoir de poser tout acte et de repr�senter la Soci�t� pour toute formalit� de d�p�t devant �tre accomplie conform�ment � l'article 556 du Code des soci�t�s. A cet effet, chaque Mandataire a le pouvoir d'entreprendre toute action utile ou n�cessaire � l'accomplissement des formalit�s relatives � l'obligation de d�p�t vis�e ci-dessus.

Sign�,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire sp�cial.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2012 : BL562172
26/10/2011 : BL562172
26/10/2011 : BL562172
13/10/2011 : BL562172
11/10/2011 : BL562172
07/01/2011 : BL562172
07/01/2011 : BL562172
04/11/2010 : BL562172
04/11/2010 : BL562172
29/09/2010 : BL562172
29/09/2010 : BL562172
20/03/2015

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe _ _

D�pose / Re�u le

1 0 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone d. enelles

*15042812*

N� d'entreprise : 0448.424.367

D�nomination (en entier) : "CODIC INTERNATIONAL"

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� Anonyme de droit belge faisant ou ayant fait appel public � l'�pargne

Si�ge :Chauss�e de la Hulpe, 120

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTROLE - PLAN r; D'OPTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Stijn JOYE, Notaire!; associ� � Bruxelles le quatorze janvier deux mille quinze, que

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme de droit belge faisant ou ayant,: fait appel public � l'�pargne d�nomm�e "CODIC INTERNATIONAL", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles,, Chauss�e de La Hulpe, 120, ont pris les r�solutions suivantes :

I. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTROLE s3

L'assembl�e d�cide d'approuver conform�ment � l'article 556 du Code des soci�t�s les termes et conditions) des Documents de Financement et, en particulier l'Article 8.3.1. aux termes duquel, en cas de changement de) Contr�le, Codic international devra imm�diatement proc�der au remboursement anticip� total de l'Encours du': Cr�dit � la date du Changement de Contr�le.

(Les termes comportant une majuscule non d�finis dans l'alin�a qui pr�c�de ayant la signification qui leur;; est donn�e au terme des projets existants des Documents de Financement, � savoir la Convention, l'Avis de,-Tirage et la Lettre d'intention � conclure entre la Banque Europ�enne Du Cr�dit Mutuel, soci�t� anonyme dont; le si�ge social est situ� au 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatricul�e au Registre du commerce et': des soci�t�s de Starsbourg sous le num�ro 379 522 600 , le Cr�dit Agricole Corporate and Investment Bank, soci�t� anonyme dont le si�ge social est situ� au 9, Quai du Pr�sident Paul Doumer, 92920 Paris La D�fense,; Cedex, France, identifi�e sous le num�ro SIREN 304 187 701 et immatricul�e au Registre du Commerce et des,: Soci�t�s de Nanterre, pr�teurs, et la Soci�t�, emprunteur).

Il. MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de cr�er une nouvelle cat�gorie d'actions � C � de la Soci�t� sans droit de vote, avec) dividende privil�gi�, et facult� de rachat forc� conform�ment � l'article 626 du Code des soci�t�s. Ensuite, l'assembl�e d�cide de modifier les articles suivants des statuts comme suit

a. remplacer l'article 5 des statuts par !e texte qui suit :

� Le capital est fix� � cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quarante euros et vingt'; centimes (5.483.740,200,

Il est repr�sent� par trente-trois mille quatre cent quinze (33.415) actions sans mention de valeur nominale,':',, repr�sentant chacune un/trente-trois mille quatre cent quinzi�me (1/33.415i�me). Les actions sont de trois;, cat�gories : les actions de cat�gorie A, les actions de cat�gorie B et les actions de cat�gorie C.

Les actions de cat�gorie A et de cat�gorie B sont des actions avec droit de vote et conf�rent les m�mes) droits dans les b�n�fices et le produit de la liquidation. Les actions de cat�gorie C sont des actions sans droit) ; de vote et conf�rent (a) en cas de b�n�fice distribuable, le droit au dividende privil�gi� tel que pr�vu � l'article!? 41 in fine des statuts ainsi qu'un droit dans la r�partition du surplus des b�n�fices �gal � celui des actions avec;' droit de vote et (b) en cas de liquidation, un droit privil�gi� au remboursement de l'apport en capital et un droite : dans la distribution du boni de liquidation identique � celui des autres actions.

Les actions de cat�gorie C sont destin�es � �tre d�tenues par les membres du management de CODIC ou;; ses filiales mais ne seront pas transform�es en actions d'une autre cat�gorie en cas de changement de leur) titulaire. �. (...)

tr e. remplacer l'article 41 des statuts par le texte qui suit

� Apr�s d�duction, s'il y �chet, des pr�l�vements impos�s par les dispositions l�gales en vigueur, le solde3: du b�n�fice distribuable recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� des;i voix sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s et de..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.�

toute convention Entre le ou les titulaires d'Actions A, le ou les titulaires d'Actions B et le ou les titulaires d'Actions C.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, un montant d'un (1) euro par action de cat�gorie C sera pr�lev� sur le ' b�n�fice net r�alis� sur base consolid�e au cours de chaque exercice et sera distribu� � titre de dividende privil�gi� pour les actions sans droit de vote. En cas d'insuffisance du b�n�fice distribuable de l'exercice, le dividende privil�gi� est report� sur les exercices suivants. �.

111. PLAN D'OPTION (...)

IV, EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

1. Rapport (...)

2. Emission de droits de souscription

L'assembl�e d�cide d'�mettre sous la condition suspensive de leur attribution effective un maximum de sept cent dix (710) droits de souscription de la Soci�t� (ci-apr�s les � Droits de Souscription �), donnant chacun le droit � leur b�n�ficiaire de souscrire � une (1) action nominative nouvelle de cat�gorie C de la Soci�t�, selon les conditions et modalit�s mentionn�es dans le Plan d'Option sur Actions 2014-2017 ci-annex� et est cens� �tre ici reproduit. (..,)

3. Emission de Droits de Souscription

L'assembl�e d�cide de fixer le prix d'exercice des Droits de Souscription � deux mille seize euros (� 2.016,00). Les d�tails relatifs � l'�tablissement de ce prix sont repris dans le Rapport Sp�cial du Conseil d'Administration.

L'assembl�e d�cide de fixer les caract�ristiques des Droits de Souscription telles que reprises dans le Plan d'Option sur Actions 2014-2017 et le Rapport Sp�cial du Conseil d'Administration.

4. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide - sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de Souscription - d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant correspondant � l'exercice desdits Droits de Souscription et � concurrence d'un montant d'un million quatre cent trente et un mille trois cent soixante euros (� 1.431.360,00) maximum.

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des Droits de Souscription et sera associ�e � l'�mission d'un nombre d'actions � d�terminer.

Les actions nouvelles �mises en cas d'exercice des Droits de Souscription seront de cat�gorie � C �, jouiront des droits et avantages que les statuts accordent aux actions de cat�gorie � C �, et participeront aux b�n�fices �ventuels � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites et pour la totalit� de cet exercice.

L'assembl�e d�cide que si l'augmentation de capital n'est pas enti�rement souscrite, le capital sera n�anmoins augment� � concurrence des souscriptions recueillies par l'exercice des Droits de Souscription.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration, repr�sent� par deux administrateurs agissant conjointement ou par un mandataire sp�cial, avec facult� de substitution, afin de proc�der � l'ex�cution des d�cisions mentionn�es ci-dessus et en particulier au placement des Droits de Souscription aupr�s des B�n�ficiaires du Plan d'Option sur Actions 2014-2017 (tels que d�finis - et tel que pr�vu - dans le Rapport Sp�cial du Conseil d'Administration), � la constatation de la souscription, � la r�alisation des augmentations de capital, � la constatation du nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire, l'affectation de la prime d'�mission au compte indisponible et le caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des Droits de Souscription effectivement exerc�s. (...)

6, Emission de droits de souscription

L'assembl�e d�cide que la Soci�t� conserve les sept cent dix (710) Droits de Souscription �mis � titre transitoire et conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration, avec pouvoir de subd�l�gation, d'attribuer les Droits de Souscription au fur et � mesure aux B�n�ficiaires ainsi que pr�vu dans le Rapport Sp�cial du Conseil d'Administration approuv� conform�ment au Plan d'Option sur Actions 2014-2017.

V. MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t�, pour remplacer le premier alin�a de l'article 31 des

~; �serrv�

au

Moniteur

belge

statuts comme suit

� L'assembl�e annuelle se r�unit le dernier jour ouvrable du mois d'ao�t � quinze heures �.

VI. POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent, et

notamment =

. offrir les droits de souscription auxdits b�n�ficiaires et constater le nombre de droits accept�s

constater authentiquement, conform�ment au Code des soci�t�s, la fin de chaque p�riode et le nombre de

droits de souscription exerc�s, le nombre d'actions nouvelles �mises en cons�quence, leur lib�ration totale en

num�raire, la r�alisation effective de l'augmentation de capital en r�sultant et les modifications aux statuts qui

en r�sultent ;

. ex�cuter les r�solutions prises par l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire ;

. aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en g�n�ral, faire tout ce qui sera n�cessaire. (..,)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 rapport sp�cial du conseil d'administration, plan d'option sur

actions 2014-2017, statuts coordonn�s.

Mentionner sur Is derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2010 : BL562172
01/12/2009 : BL562172
01/12/2009 : BL562172
23/10/2009 : BL562172
15/09/2009 : BL562172
03/07/2009 : BL562172
17/06/2009 : BL562172
17/03/2009 : BL562172
06/02/2009 : BL562172
16/10/2008 : BL562172
14/10/2008 : BL562172
24/09/2008 : BL562172
05/05/2015

��Mod PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belg

"

Lee Copie � publier aux annexes du Moniteur belg_e

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Dc1.11nee

Re�u n

R.�servi 11111 111, 1 1111111M,11,q1 22 AVR. 2315

au �u greffe du tribunal de commerce francophon3

Moniteu

belge

-.. "

N14.

N� d'entreprise 0448.424.367

D�nomination (en entier) : Codic International

(en abr4�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de La Hulpe 120 - 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte Nomination - d�mission

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 11/09/2014

Le Conseil d'Administration, d�cide d'�lire Monsieur Christofer DESCOURS, de nationalit� fran�aise, domicili� au 14 Cit� Malesherbes, Paris 75009, France, comme Pr�sident du Conseil d'Administration.

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 25/02/2015

Le Conseil d'Administration d�cide de mettre fin au mandat de Mr. Raffaele Guiducci, Rue De La Plagne(LEE) 11 - 6142 Fontaine-l'Ev�que, en qualit� de membre du Comit� de Direction, avec effet imm�diat.

Thierry Behiels

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet a: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

01/02/2008 : BL562172
31/01/2008 : BL562172
14/12/2007 : BL562172
14/12/2007 : BL562172
06/11/2007 : BL562172
22/01/2007 : BL562172
22/01/2007 : BL562172
23/11/2006 : BL562172
06/11/2006 : BL562172
28/11/2005 : BL562172
20/10/2005 : BL562172
20/10/2005 : BL562172
15/06/2005 : BL562172
15/06/2005 : BL562172
15/06/2005 : BL562172
09/11/2004 : BL562172
28/09/2004 : BL562172
27/09/2004 : BL562172
11/06/2004 : BL562172
11/06/2004 : BL562172
30/01/2004 : BL562172
13/01/2004 : BL562172
13/01/2004 : BL562172
09/10/2003 : BL562172
13/11/2002 : BL562172
25/09/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.04.2015, APP 31.08.2015, DPT 17.09.2015 15592-0570-046
09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 31.08.2015, DPT 05.10.2015 15639-0234-034
30/10/2015 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 31.08.2015, DPT 26.10.2015 15655-0422-034
29/03/2002 : BL562172
29/03/2002 : BL562172
31/05/2001 : BL562172
31/05/2001 : BL562172
30/12/2000 : BL562172
08/12/2000 : BL562172
22/11/2000 : BL562172
28/04/1999 : BL562172
17/06/1998 : BL562172
17/06/1998 : BL562172
08/11/1996 : BL562172
08/11/1996 : BL562172
10/04/1996 : BL562172
01/01/1996 : BL562172

Coordonnées
CODIC INTERNATIONAL

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CHAUSSEE DE LA HULPE 120 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
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