COFIDIN TREASURY CENTER, EN ABREGE : COFIDIN TC

SA


Dénomination : COFIDIN TREASURY CENTER, EN ABREGE : COFIDIN TC
Forme juridique : SA
N° entreprise : 892.281.422

Publication

14/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 08.08.2013, APP 26.09.2013, DPT 09.10.2013 13626-0251-031
30/08/2013
ÿþ MOA WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11

13 33 00*

BRUXELLES

Greffe 2 1 AOUT 2013

N° d'entreprise : 0892281422

Dénomination

(en entier) : COFIDIN TREASURY CENTER

(en abrégé) : COFIDIN TC

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL", en abrégé "COFIDIN" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

ll résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le deux août'

deux mille treize,

Enregistré sept rôle(s) quatre renvoi(s)

au 2ème bureau de l'Enregistrement de JETTE

le 6 août 2013

volume 48, folio 43, case 12.

Reçu cinquante euros e 50).

(signé) Lichtfus

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COFIDIN

' TREASURY CENTER, en abrégé COFIDIN TC, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30,

: ont pris les résolutions suivantes

I.FORMALITES PREALABLES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la!

disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code des Sociétés, à savoir:

1. Le projet de fusion, établi en commun par le conseil d'administration des deux sociétés appelées à fusionner.

Ce projet a été dressé le six juin deux mille treize par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 693 du Code des Sociétés. Il a été déposé le onze juin deux mille treize au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi, le siège social de chacune desdites sociétés,

Le projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du vingt juin deux mille treize sous lesi numéros 13093313 (pour ce qui concerne Cofidin) et 13093316 (pour ce qui concerne Cofidin TC).

2. Les rapperts dressés conformément aux articles 694 et 695 dudit Code, à savoir:

a) le rapport établi par le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner portant sur= la situation patrimoniale de chacune des sociétés et sur l'opération de fusion décrite ci-après;

b) le rapport de contrôle daté du vingt-huit juin deux mille treize établi par le commissaire de chacune desi sociétés, à savoir Monsieur Renaud de Borman, à 1970 Wezembeek-Oppem, rue du Long Chêne 3, portant sur le projet de fusion, et notamment sur le rapport d'échange des titres des sociétés concernées.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants

3. ATTESTATION

Dans le cadre du projet de fusion par absorption de la société anonyme COFIDIN TREASURY CENTER

par la société anonyme COFIDIN, nous avons été requis pour faire rapport sur ce projet de fusion.

En conclusion de nos travaux effectués conformément aux normes de révision de l'institut des Réviseurs

d'Entreprises, nous attestons que:

1.Le projet de fusion déposé le 11 juin 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce contient les informations

prévues par la loi; ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.

2.La seule méthode d'évaluation retenue, à savoir la valeur intrinsèque, n'a suscité aucune difficulté

particulière et conduit au rapport d'échange suivant:

0,57658559 action nouvelle COFIDIN contre remise d'une action ancienne COFIDIN TREASURY CENTER

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Q. i.. 3.Eu égard à l'actionnariat apparenté des sociétés participant à l'opération, tant la méthode d'évaluation que le rapport d'échange adopté dont les parties ont parfaite connaissance peuvent être considérés comme raisonnables et pertinents dans les strictes limites de la présente opération.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge La rémunération de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée COFIDIN TREASURY CENTER SA est ainsi fixée à 32.617 actions nouvelles COFIDIN en contrepartie des 55.875 actions anciennes COFIDIN TREASURY CENTER. Compte tenu du fait que COFIDIN détiendra après absorption de INTERNATIONAL TRADE toutes les actions de COFIDIN TREASURY CENTER, aucune action nouvelle ne sera émise conformément aux articles 676 et 726 du Code des sociétés.

Aucune soulte en espèces n'est attribuée.

4.Les opérations de la société absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2013 à zéro heure,

5.Nous n'avons eu connaissance d'aucun événement postérieur à la date à laquelle la fusion est effectuée, susceptible de modifier le rapport d'échange.

Wezembeek-Oppem, le 28 juin 2013,

Renaud de Barman

Commissaire

3. Autres documents (...)

1I.CONDITION SUSPENSIVE ET DATE DE PRISE D'EFFET DE LA FUSION

La présente opération d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans une opération de fusion plus large au terme de laquelle ia Société Absorbante absorbera quatre sociétés, à savoir International Trade SA, la Société Absorbée, Cofidilux SA et Cofialco SA (ci-après les "Fusions").

Les Fusions étant conditionnelles entre elles, l'assemblée décide que la présente fusion ne sera approuvée qu'à la conditicn suspensive que les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des autres sociétés concernées par les Fusions aient approuvé les opérations de fusions qui concernent chacune des sociétés.

Elles ne prendront effet qu'à la date à laquelle le Notaire instrumentant constatera (i) la réalisation des fusions transfrontalières par absorption de Cofidilux et Cofialco par Cofidin à la requête des sociétés Cofidin, International Trade SA, Cofidin TC SA, Cofidilux SA et Cofialco SA sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération, conformément à l'article 772/14 du Code des Sociétés, et (ii) la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus.

L'objet social de la Société Absorbante sera modifié pour y intégrer les activités de centre de trésorerie de la Société Absorbée.

III.ACTUALISATION DES INFORMATIONS (...)

IV.DECISION DE FUSION

Sous la condition suspensive définie au point Il ci-avant, l'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme COFIDIN TREASURY CENTER, en abrégé COFIDIN TC par la Société Anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL, en abrégé COFIDIN, suivant les modalités suivantes

La fusion a pour effet de transférer à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, à leur valeur comptable au trente juin deux mille treize.

Toutes les opérations de la Société Absorbée effectuées à partir du premier juillet deux mille treize seront considérées, du point de vue comptable [ et de la fiscalité directe], comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la Société Absorbée, seront au profit comme à la perte de la Société Absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.

En conséquence, transfert dans la comptabilité de la Société Absorbante, de chaque élément actif et passif du patrimoine de la Société Absorbée à leur valeur comptable au trente juin deux mille treize, à l'exception des différents éléments des capitaux propres de la Société Absorbée qui. seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la Société Absorbée et l'actif net comptable transféré sera porté en compte de résultats de la société "absorbante" ou pourra être activé en cas de résultat négatif.

La description du patrimoine de la Société Absorbée transféré à la Société Absorbante est reprise au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.

V.RAPPORT D'ÉCHANGE

Comme expliqué de manière plus détaillée au point Il ci-dessus, les Fusions sont conditionnelles entre elles et sortiront leurs effets simultanément.

A la suite des fusions par absorption de la Société Absorbante avec International Trade, la Société Absorbante détiendra la totalité des actions représentatives du capital de la Société Absorbée, de telle sorte que la présente fusion ne donnera lieu à aucune émission d'action de la Société Absorbante.

Conformément à l'article 78, § 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des Sociétés, les actions de 1a Société Absorbée qui seront détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la présente fusion seront annulées.

VL.DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

Volet B - Suite

Sous la condition suspensive définie au point Il ci-avant, l'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la présente société consécutivement à la résolution de fusion par absorption, mais sans préjudice de l'application des articles 682, 1° et 689 du Code des sociétés.

VII.I]ECHARGE A DONNER

Sous la condition suspensive définie au point Il ci-avant, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de ladite Société Absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de ciéture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de la Société Absorbée.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du ler octobre 2012 à la date de prise d'effet de la présente fusion seront établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses propres comptes annuels. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposées en méme temps ..1 expédition, I liste des présences.

Réservé

au

Moniteur

belge



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2013
ÿþMOp WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

~

~~ 1 JUN GGreffeQ`~.

N° d'entreprise : 0892281422

Dénomination

(en entier) : COFIDIN TREASURY CENTER

(en abrégé) : COFIDIN TC

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30.

(adresse complète)

Objets) d: l'acte :Dépôt du projet de fusion

PROJET COMMUN DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES 1.Introduction et contexte

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société anonyme "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL", en abrégé "COFIDIN", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0416.051.707 (oi-après "Cofidin"), et le conseil d'administration de la société anonyme "COFIDIN TREASURY CENTER", en abrégé "COFIDIN TC", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le = numéro 0892.281.422 (ci-après "Cofidin TC"), ont établi le présent projet de fusion relatif à leur proposition de procéder à une fusion par absorption de Cofidin TC (ci-après la "Société Absorbée") par Cofidin (ci-après la "Société Absorbante" et, ensemble avec la Société Absorbée, les "Sociétés").

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société Absorbée et des actionnaires de la Société Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront au plus tôt six semaines après la publication du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

2.Description de la Fusion

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, à la Société Absorbante, dans le cadre d'une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés. Cette opération sera réalisée conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés (ci-après la "Fusion").

La présente opération d'absorption de Cofidin TC par Cofidin s'inscrit dans une opération de fusion plus large au terme de laquelle Cofidin absorbera quatre sociétés, à savoir International Trade SA, Cofidilux SA, Cofialco SA et la Société Absorbée (ci-après les "Fusions").

Comme expliqué de manière plus détaillée au point 3 ci-dessous, les Fusions sont conditionnelles entre elles et sortiront leurs effets simultanément.

A la suite des fusions par absorption de Cofidin avec, respectivement International Trade et Cofidin TC, la Société Absorbante détiendra la totalité des actions représentatives du capital de Cofidin TC, Société Absorbée, de telle sorte que la Fusion ne donnera lieu à aucune émission d'action de la Société Absorbante. Conformément à l'article 78, § 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les actions de la Société Absorbée qui seront détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la Fusion comme dit au point 3 ci-après seront annulées.

Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés.

3.Condïtion suspensive et date de prise d'effet de la Fusion

Les Fusions étant conditionnelles entre elles, la Fusion ne sera approuvée qu'à la condition suspensive que les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des autres sociétés concernées par les Fusions aient approuvé les opérations de fusions qui concernent chacune des sociétés.

Elles ne prendront effet qu'à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera (i) la réalisation des fusions transfrontalières par absorption de Cofidilux et Cofialco à la requête des Sociétés sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération, conformément à l'article 772/14 du Code des Sociétés, et [i) la réalisation de la condition suspansivevisée au para9raphe_cl_dessus__

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rée i Moi be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.Modalités de la Fusion

4.1 Identification des Sociétés appelées à fusionner (article 693,1 ° du Code des sociétés)

(a) COFIDIN

La Société Absorbante, la société anonyme "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL", en abrégé "COFIDIN", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30,

La Société Absorbante a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gilberte Raucq, alors à Bruxelles, le 30 janvier 1976, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 février 1976, sous le numéro 591.8.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 29 mars 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2006 sous le numéro 06073317.

La Société absorbante est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0416.051.707 et n'est pas assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant

La société a pour objet toutes opérations financières, immobilières et commerciales, y compris la prise de participations industrielles, le courtage en toutes matières, notamment en matière d'assurance et en matière maritime, la commission, la représentation commerciale.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à le faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société,.

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à un million cinq cent douze mille cinq cents euros (¬ 1.512.500,00), représenté par soixante mille cinq cents actions (60.500), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 60.500.

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbante sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante. (b)COFIDIN TC

La Société Absorbée, la société anonyme dénommée COFIDIN TREASURY CENTER, en abrégé COFIDIN TC, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30.

La Société absorbée a été constituée aux ternies d'un acte reçu par le Notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 20 septembre 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 octobre suivant sous le numéro 07143343.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Sophie Maquet le 1er février 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 mars 2013 sous le numéro 13044343.

La Société Absorbée est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0892.281.422 et n'est pas assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. L'objet social de la Société Absorbée est le suivant:

Appartenant à un groupe de sociétés liées ou associées au sens du Code des Sociétés, la société a pour objet principal l'exercice de la fonction "d'établissement financier" au sein de ce groupe, laquelle est exercée au seul profit des membres dudit groupe. A cet égard, elle peut développer des opérations financières de quelque nature que ce soit, ainsi que des prestations de services financiers telles que, par exemple :

- des dépôts et prêts ;

- des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux de change de devises,

- des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux d'intérêts.

La société peut aussi exercer toutes autres activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les membres du groupe, notamment dans le domaine de l'analyse d'investissements, du conseil en matière financière, de la gestion du personnel et de l'informatique.

Elle peut en outre faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de gestion de portefeuille ; elle pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt.

La société peut également participer à toutes entreprises et opérations se rapportant à son objet social ou de nature à en favoriser le développement,

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à cinquante-six millions cent cinquante mille euros (56150.000,00 ¬ ) représenté par cinquante-cinq mille huit cent septante-cinq actions (55.875), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 55.875.

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée. 4.2Rapport d'échange des actions (article 693, 2° du Code des sociétés)

Comme dit au point 2 ci-avant, aux termes des quatre fusions par absorption, la Société Absorbante détiendra la totalité des actions représentatives du capital de la Société Absorbée, de telle sorte que la Fusion ne donnera lieu à aucune émission d'action de la Société Absorbante. Conformément à l'article 78, § 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les actions de la Société Absorbée qui seront détenues par la Société Absorbante au jour de la réalisation de la Fusion comme dit au point 3 ci-avant seront annulées.

~ ~ L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.3Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 693, 3° du Code des sociétés)

Sans objet.

4.4Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société Absorbante donneront le droit de participer

aux bénéfices ainsi que toutes les modalités relatives à ce droit (article 693, 4' du Code des sociétés)

Sans objet.

4.5Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 693, 5° du Code des sociétés)

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies

pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2013.

4.6Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits

spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à cet égard (article

693, 6° du Code des sociétés)

Pas d'application.

4.7Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés (article 693, 7° du Code

des sociétés)

Les émoluments du commissaire de la Société Absorbée s'élèveront à 3.250,00¬ HTVA.

Les émoluments du commissaire de la Société Absorbante s'élèveront à 1.625,00¬ HTVA.

4.8Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des Sociétés (article 693, 8° du

Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des conseils d'administration des Sociétés.

5.Modification des statuts de la Société Absorbante (article 701 du Code des sociétés)

Immédiatement après la décision de Fusion, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié comme

suit:

La société a pour objet toutes opérations financières, immobilières et commerciales, y compris la prise de

participations industrielles, le courtage en toutes matières, notamment en matière d'assurance et en matière

maritime, la commission, la représentation commerciale.

La société a également pour objet l'exercice de la fonction "d'établissement financier" au sein du groupe de

Sociétés liées ou associés auquel elle appartient, laquelle est exercée au seul profit des membres dudit groupe.

A cet égard, elle peut développer des opérations financières de quelque nature que ce soit, ainsi que des

prestations de services financiers telles que, par exemple

- des dépôts et prêts

- des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux de change de devises,

- des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux d'intérêts.

La société peut aussi exercer toutes autres activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les

membres du groupe, notamment dans le domaine de l'analyse d'investissements, du conseil en matière

financière, de la gestion du personnel et de l'informatique.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront

les mieux appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en

partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à le faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre

manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de

nature à favoriser celui de la société.

6.Transfert de droits réels immobiliers (article 683 du Code des sociétés)

La Société Absorbée est propriétaire du bien immeuble ci-après décrit

VILLE DE BRUXELLES  cinquième division

Dans un immeuble à six étages, situé à l'angle de l'avenue Marnix et de la rue du Luxembourg, côté numéro

30 à l'avenue Marnix, y présentant une façade de 14 mètres 5 centimètres et, à la rue du Luxembourg, une

façade de 29 mètres 65 centimètres, cadastré suivant titre et extrait récent de la matrice cadastrale section E

numéro 496 F, pour une contenance de 6 ares 5 centiares

La totalité des bureaux sis au cinquième étage, et les caves aux sous-sols, soit :

'.L'ensemble de bureaux A, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive :

Les bureaux dénommés « A 1 » et « A 2 » proprement dits, ainsi qu'un hall avec placard, et une entrée, et la

cave « A 5 » sise aux sous-sols ;

b)En copropriété et indivision forcée :

Les 344/10.000èmes des parties communes en ce compris le terrain.

II.L'ensemble de bureaux B, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive :

Les bureaux dénommés « B 1 », « B 2 », « B 3 » et « B 4 » proprement dits, ainsi qu'un dégagement, et une

entrée, et la cave « B 5 » sise aux sous-sols ;

b)En copropriété et indivision forcée

Les 373/10.000èmes des parties communes en ce compris le terrain.

IIl.L'ensemble de bureaux C, comprenant :

" c)En propriété privative et exclusive :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Les bureaux dénommés « C 1 » et « C 2 » proprement dits, ainsi qu'une entrée, et la cave « C 5 » sise aux

sous-sols ;

d)En copropriété et indivision forcée

Les 184/10.000èmes des parties communes en ce compris le terrain.

IV. L'ensemble de bureaux D, comprenant

e)En propriété privative et exclusive

Les bureaux dénommés « D 1 », « D 2 », « D 3 » et « D 4 » proprement dits, ainsi qu'une entrée, et la cave

« D 5 » sise aux sous-sols ;

Ainsi qu'un dégagement (commun pour les ensembles D et E).

En copropriété et indivision forcée:,

Les 382/10.000émes des parties communes en ce compris le terrain.

V. L'ensemble de bureaux E, comprenant

g)En propriété privative et exclusive

Les bureaux dénommés « E 1 », « E 2 » et « E 3 » proprement dits, ainsi qu'une entrée, et la cave « E 5 »

sise eux sous-sols ;

De même qu'un couloir commun pour l'ensemble D.

h)En copropriété et indivision forcée ;

Les 175/10.000èmes des parties communes en ce compris le terrain.

Le tout actuellement réuni en un seul ensemble avec au total 1458/10.000émes des parties communes, en

ce compris le terrain.

Revenu cadastral non indexé : 14.327 euros.

Tels au surplus que ces biens et les parties communes, dont une quotité y est rattachée, se trouvent plus

amplement décrits à l'acte de base contenant règlement de copropriété, reçu par le Notaire Edmond Ingeveld,

ayant résidé à Ixelles, substituant son confrère, Maître Paul Dulait, ayant résidé à Bruxelles, en date du 14 avril

1954, transcrit au premier bureau des hypothèques à Bruxelles le 10 mai suivant, volume 3288, numéro 1, et

aux plans annexés.

suite à la Fusion, cet immeuble sera transféré à la Société Absorbante. Le transfert à la Société

Absorbante ne sera cependant opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui

régissent ces opérations.

7.Comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du ler octobre 2012 à la date de prise

d'effet de la Fusion telle que définie au point 3 ci-avant (article 704 du Code des sociétés)

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du 1er octobre 2012 à la date de prise

d'effet de la Fusion telle que définie au point 3 ci-avant seront établis par le conseil d'administration de la

Société Absorbée et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la

Société Absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses propres comptes annuels.

8.Droits des créanciers (article 684 du Code des sociétés)

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, au plus tard dans les deux mois de la publication aux

Annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers de chacune des Sociétés dont la

créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté.

La Société Absorbante à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute

peuvent chacune écarter oette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente

au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est

introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel

elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et

privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible.

Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue, sans

frais, au siège social de la Société Absorbante et au siège social de la Société Absorbée.

9, Divers

9.1 Frais

Si le présent projet de fusion est approuvé, les frais liés à la réalisation de la Fusion seront intégralement

supportés par la Société Absorbante.

Si le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les frais liés à la préparation de la Fusion seront supportés

pour moitié par la Société Absorbée et pour moitié par la Société Absorbante.

9.2 Déclaration pro fisco

La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu et aux

articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement.

9.3 Dépôt du projet de fusion

Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2)

exemplaires originaux et publié aux Annexes du Moniteur belge, au moins six (6) semaines avant la tenue des

assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante

s'engagent à faire tout ce qui sera nécessaire ou utile au dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal

"

Réservé

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

de commerce de Bruxelles, à la tenue des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur la Fusion et, en général, à la réalisation de la Fusion.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante donnent procuration à Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, avenue Louise 534, agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom des Sociétés, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposé en même temps : projet de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/03/2013
ÿþ MoC2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mot bE

BRUXELLES

1 4 MRT 2013

Greffe

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Marnix 30 -1000 Bruxelles

obiet de l'acte : Réélections et Nomination d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 7 février 2013

L'Assemblée, à l'unanimité, réélit en qualité de Président et d'administrateur le Comte Jean-Jacques de Launoit et en qualité d'administrateur délégué Monsieur Jacques Moulaerte

L'Assemblée nomme en qualité d'administrateur, Monsieur Jean-Charles Faulx.

Les mandats de ces administrateurs arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire 2016

Jacques Mouiaert

Adminitrateur délégué.

COFIDIN TREASURY CENTER

Na d'entreprise : 0892.281.422 Dénomination

(en entier) :

19/03/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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0 8 MRT 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0892281422

Dénomination

(en entier) : COFIDIN TREASURY CENTER

(en abrégé) : COFIDIN TC

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RAPPORTS - AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-cinq

février deux mille treize.

Enregistré 10 rôles 3 renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 1 Mars 2013

Volume 44 folio 77 case 6

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COFIDIN "

TREASURY CENTER, en abrégé COFIDIN TC, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 30,

ont pris les résolutions suivantes :

I. RAPPORTS

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

(i) Rapport du Commissaire nommé par l'assemblée générale, établi conformément à l'artiole 602, al, ler, du Code des sociétés, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie;

Le rapport du Commissaire, Monsieur Renaud de Borman, à 1970 Wezembeek-Oppem, rue du Long Chêne, È 3,

*inclut dans les termes suivants

« Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COFIDIN TREASURY CENTER sera appelée à se prononcer notamment sur une augmentation de capital par apport en nature d'un immeuble.

Dans le cadre de ce projet et conformément à l'article 602 du Code des sociétés, nous avons été requis pour faire rapport et avons procédé à un examen attentif tant de la consistance que de la valeur des biens apportés,

Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que:

*la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté,

*le mode d'évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprises etÉ conduit à une valeur d'apport de 1.000.000,00 EUR qui correspond au moins au pair comptable des 875 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées à émettre par COFIDIN TREASURY CENTER en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération et que le conseil d'administration est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature. »

(ii) Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 602, al. 3 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent, pour la société, l'apport en nature et l'augmentation de capital ; Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir

" pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

Il. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un million d'euros (1.000.000,00 E) pour le' porter de cinquante-cinq millions d'euros (55.000.000,00 ¬ ) à cinquante-six millions d'euros (56.000.000,00 ¬ ) par la création de huit cent septante-cinq actions nouvelles (875) sans désignation de valeur nominale,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

7

r

Volet B - Suite

numérotées de 55.001 à55.875, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir du ler octobre 2012.

! Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de mille cent quarante-deux euros et quatre-vingt-six

; cents (1.142,86 ¬ ), soit au-dessus du pair comptable des actions existantes. (...)

V. SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL  CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 ¬ ) pour le porter de cinquante-six millions d'euros (56.000.000,00 ¬ ) à un montant de cinquante-six millions cent cinquante mille euros (56.150.000,00 ¬ ) par incorporation de primes d'émission à concurrence d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 ¬ ), sans émission de nouvelles actions, (...)

VI. MODIFICATION DES ARTICLES 5 ET 5BIS DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 5bis des statuts pour le mettre en concordance avec la

situation nouvelle du capital social et exposer l'historique du capital, comme suit :

- Article 5 : remplacer le texte par :

« Le capital social est fixé à cinquante-six millions cent cinquante mille euros (56,150.000,00 ¬ ).

Il est représenté par cinquante-cinq mille huit cent septante-cinq actions (55.875), sans désignation de

' valeur nominale, numérotées de 1 à 55.875, représentant chacune un/cinquante-cinq mille huit cent septante- '

cinq millièmes (1/55.875ème) du capital social,»

- Article 5 bis : ajouter : (...)

à._

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, statuts coordonnés,

Mentionner sur la dernière page du Yolet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 04.02.2013, DPT 27.02.2013 13051-0035-024
21/06/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

...,f/et--4i~ avai > Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0892 281 422

Dénomination

(en entier) : COFIDIN TREASURY CENTER

(en abrégé) : COFIDIN TC

Forme juridique : S.A.

Siège : Avenue Marnix 30 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du procès verbal du Conseil d'Administration du 21 mai 2012: Décès d'un administrateur - Cooptation d'un administrateur par application des articles 518 et 519 du Code des sociétés

Après avoir rendu hommage à la mémoire de Monsieur Olivier Faulx, Administrateur, décédé le 24 avril 2012, le Conseil coopte Monsieur Jean-Charles Faulx en qualité d'administrateur pour remplacer Monsieur Olivier Faulx jusqu'à la prochaine Assemblée générale du jeudi 7 février 2013.

Jacques Moulaert

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 02.02.2012, DPT 28.02.2012 12049-0232-025
03/03/2011
ÿþ(en entier) : COFIDIN TREASURY CENTER

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Marnix, 30 -1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Nominations statutaires

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social le 3 février 2011

Après en avoir délibéré, l'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire qui avait été confié au cabinet d'audit FALLON, CHAINIAUX, CLUDTS, GARNY & Co, lui-même ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Philippe Cludts, Réviseur d'entreprises. Elle appelle à la fonction de Commissaire, Monsieur Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises. Son mandat prendra fin à l'issue de

" l'Assemblée générale ordinaire de 2014. Les émoluments du Commissaire sont fixés à EUR 2.520,00 HTVA par an.

J.-J. de LAUNOIT J. MOULAERT

Président Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pauvofr de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

M°d 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N° d'entreprise : 0892 281 422

Dénomination

16/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 03.02.2011, DPT 11.02.2011 11030-0507-026
19/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 04.02.2010, DPT 08.02.2010 10041-0185-023
12/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 07.05.2009, DPT 04.06.2009 09205-0301-022
03/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 05.05.2008, DPT 27.05.2008 08169-0197-021

Coordonnées
COFIDIN TREASURY CENTER, EN ABREGE : COFIDIN…

Adresse
AVENUE MARNIX 30 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale