05/12/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o a Z o
1
N
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 6 6 4 1 6 6 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M C R E T E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u F o r t - J a c o 5 9 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ,
O b j e t d e P a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( o p é r a t i o n a s s i m i l é e ) d e l a s . a . T A N T R A N N 0 4 4 8 . 2 8 8 . 2 7 0
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s à U c c l e l e 1 9 / 1 1 / 2 0 1 3 i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O M C R E T E " a y a n t s o n , s i è g e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u F o r t - J a c o 5 9 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 6 . 6 4 1 . 6 6 3 a d é c i d é d ' a d o p t e r l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , s a v o i r :
1 ) d ' a p p r o u v e r l e s d o c u m e n t s é t a b l i s p o u r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b o s r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s : p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 2 5 j u i n 2 0 1 3 , c o m p t e s a n n u e l s d e s ; 3 d e r n i e r s e x e r c i c e s e t r a p p o r t s d e g e s t i o n y r e l a t i f s ;
2 ) d ' a p p r o u v e r l e t r a n s f e r t e n s a f a v e u r d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e i a s . a . T A N T R A ( N N 0 4 4 8 . 2 8 8 . 2 7 0 ) , s o c i é t é a b s o r b é e d o n t e l l e e s t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » , s o c i é t é a b s o r b é e , e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 - 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d i s s o u t e e t a b s o r b é e . C e t t e o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n , e s t a s s i m i l é à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u e r a s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , à v i n g t - q u a t r e h e u r e s ;
3 ) d e c o n s t a t e r q u ' e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 8 2 , d e r n i e r a l i n é a , e t 7 2 6 - 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e , e n é c h a n g e d e s a c t i o n s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n , n e d o n n e l i e u à a u c u n e c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i a u p a i e m e n t d ' a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s o u a u t r e m e n t ;
4 ) d e c o n s t a t e r , v u l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s é q u i v a l e n t e s p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c o n c o m i t t a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é a c e s s é d ' e x i s t e r e t e s t d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n p a r l e t r a n s f e r t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 - 1 ° e t 3 ° C . S o c . , s a n s p r é j u d i c e ; d e s a r t i c l e s 1 7 8 , 6 8 8 e t 6 8 9 C . S o c ;
P a r l ' e f f e t d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , l e d r o i t d e p r o p r i é t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s u r l ' i m m e u b l e s i s ? à U c c l e , a v e n u e d u F o r t J a c o 5 9 e s t c é d é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
5 ) d e d é c i d e r q u ' à l ' o c c a s i o n d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , i l s e r a d é c i d é p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e ; d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e ' d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
6 ) q u e l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t s o r t e n t l e u r s e f f e t s i m m é d i a t e m e n t é t a n t d o n n é q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s . : ) R o b e r t L A N G H E N D R I E S , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n ; p r o j e t d e f u s i o n a v e c p r e u v e d e s o n d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e l e 2 7 1 0 6 1 2 0 1 3 ; ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
08/07/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 6 . 6 4 1 . 6 6 3 ' D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M C R E T E
e l e
$ e 2 7 S U I N 2 4 1 3
G r e f f e
1 H 1 I I I I l f l l l l 1 1 1 1 1 1 1
i i o 3 s e *
R é :
M o i b i
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : U c c l e ( 1 1 8 0 ) , A v e n u e d u F o r t - J a c o 5 9 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
1 . I n t r o d u c t i o n e t c o n t e x t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S P R L « C O M C R E T E » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e d u F o r t J a c o , 5 9 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r , d e s E n t r e p r i s e s ( R P M B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 8 6 . 6 4 1 . 6 6 3 e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » , d o n t l e ' s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e d u F o r t J a c o , 5 9 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s ' E n t r e p r i s e s ( R P M B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 2 8 8 . 2 7 0 , o n t é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n r e l a t i f à l e u r p r o p o s i t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » ( c i - a p r è s l a " S o c i é t é A b s o r b é e " ) p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » ( c i - a p r è s l a " S o c i é t é A b s o r b a n t e " e t , e n s e m b l e a v e c l a S o c i é t é s A b s o r b é e , l e s " S o c i é t é s " ) .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t d e . l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , l e o u a u x a l e n t o u r s d u 1 9 a o û t 2 0 1 3 .
L a f u s i o n p r o p o s é e d a n s l e p r é s e n t p r o j e t v i s e n o t a m m e n t à l a c o n t i n u a t i o n d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . a n o n y m e « T A N T R A » s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s u i t e à s o n a b s o r p t i o n p a r f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » q u i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s e s a c t i o n s , e t à u n e p l u s : g r a n d e r a t i o n a l i t é e n t e r m e s d e g e s t i o n o p é r a t i o n n e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e , s ' a g i s s a n t d e d e u x s o c i é t é s i n t i m e m e n t l i é e s ,
2 . D e s c r i p t i o n d e l a F u s i o n S i m p l i f i é e .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ,
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s p r o p o s e n t q u e l a S o c i é t é A b s o r b é e t r a n s f è r e , p a r s u i t e d e s a . d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , ' d a n s f e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e o p é r a t i o n s e r a r é a l i s é e s u i v a n t l a p r o c é d u r e p r é v u e a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s l a " F u s i o n S i m p l i f i é e " ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é : a b s o r b é .
L a F u s i o n S i m p l i f i é e s e r a r é a l i s é e l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r . l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é ; A b s o r b a n t e .
S u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e l a F u s i o n s S i m p l i f i é e , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S o c i é t é = i A b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
3 . C o n t e x t e e t j u s t i f i c a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s e n p r o j e t .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s é m i s e s e n ' r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S A « T A N T R A » , d e s o r t e q u ' e l l e e n e s t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e . L ' a r t i c l e 6 4 6 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s s t i p u l e :
« L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
%
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , s i c e l l e - c i n ' e s t p a s r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n » .
L ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » p e r m e t t r a d e m e t t r e u n t e r m e à c e t t e s i t u a t i o n d e f a i t e t d e p o u r s u i v r e l e s a c t i v i t é s s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
D ' a u t r e p a r t , f a f u s i o n s i m p l i f i é e p e r m e t t r a p a r l a m ê m e o c c a s i o n d ' a p u r e r l e c o m p t e c o u r a n t e x i s t a n t e n t r e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » .
L a g e s t i o n o p é r a t i o n n e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e s ' e n t r o u v e r a a u s s i m o d i f i é e e t e n g e n d r e r a u n e d i m i n u t i o n s u b s t a n t i e l l e d e s f o r m a l i t é s e t d e s f r a i s a d m i n i s t r a t i f s p a r l e r e g r o u p e m e n t d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s a u s e i n d ' u n e s e u l e s o c i é t é , e n l ' o c c u r r e n c e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . L a t r é s o r e r i e d i s p o n i b l e p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e u t i l i s é e p l u s l i b r e m e n t , s a n s q u ' i l n e s o i t n é c e s s a i r e d e r e c o u r i r à d e s a v a n c e s i n t r a g r o u p e
4 . C o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s .
4 . 1 I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
( a ) L a S o c i é t é A b s o r b a n t e , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e d u F o r t J a c o , 5 9 p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n t e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 4 - 0 4 - 2 0 0 8 s o u s l e n u m é r o 2 0 0 8 - 0 4 - 2 4 / 0 0 6 1 7 9 5 .
E l l e e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 6 . 6 4 1 . 6 6 3 .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s , n o t a i r e à U c c l e , l e 1 9 j a n v i e r 2 0 0 7 , d o n t u n e x t r a i t f û t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 3 1 / 0 1 / 2 0 0 7 , s o u s t e n u m é r o 2 0 0 7 - 0 1 - 3 1 / 0 0 1 9 0 3 2 .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s s a c o n s t i t u t i o n .
S o n o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x , r e c h e r c h e s , é t u d e s , a i n s i q u e l a - p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s , c o n s e i l s e t c o n s u l t a t i o n , s e r a p p o r t a n t à l a v i e e t / o u a u f o n c t i o n n e m e n t d e t o u t e f o r m e d ' e n t r e p r i s e s p r i v é e s o u p u b l i q u e s , b e l g e s e t / o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e s u r l e p l a n d e l a g e s t i o n , d e l ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o m m e r c i a l i s a t i o n , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n p u i s s e , e n a u c u n c a s ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e l i m i t a t i v e .
O u t r e s e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t i n t e r v e n i r d i r e c t e m e n t d a n s l a g e s t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n d e s e n t r e p r i s e s c l i e n t e s , s u i v a n t l e s c o n d i t i o n s q u ' e l l e d é t e r m i n e r a . E l l e a u r a é g a l e m e n t d a n s s e s a t t r i b u t i o n s l ' a c c e p t a t i o n e t l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t / o u d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é q u ' e l l e p o u r r a i t r e c e v o i r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a e x p l o i t e r t o u t e s i n d u s t r i e s o u t o u s c o m m e r c e s d e n a t u r e à p r o m o u v o i r s o i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l ' o b j e t s o c i a l .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , l a p a r t i c i p a t i o n e n c a p i t a l s o u s f o r m e m i n o r i t a i r e o u m a j o r i t a i r e d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , f a i r e p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e , d e p r o m o t i o n , d e l o c a t i o n , d ' é c h a n g e , d ' e x p l o i t a t i o n , d e g e s t i o n , d e m i s e e n v a l e u r , d e l o t i s s e m e n t d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , f a i r e l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e d e c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s h y p o t h é c a i r e s o u n o n . C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
E l l e p o u r r a e x p l o i t e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s , s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n , d e s s i n s o u m o d è l e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l e c o n t r ô l e d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , i n s t i t u t i o n s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s i m p l e m e n t u t i l e à l ' e x t e n s i o n d e s e s o p é r a t i o n s o u à l e r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l . »
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O M C R E T E » s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e ( 1 . 8 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
( b ) L a s o c i é t é a b s o r b é e S A « T A N T R A »
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u d u F o r t J a c o , 5 9
c o n f o r m é m e n t à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
L a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( R P M
B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 2 8 8 . 2 7 0 .
L a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a r t i n e
R o b b e r e c h t s , n o t a i r e à Z a v e n t e m , l e 3 s e p t e m b r e 1 9 9 2 , d o n t u n e x t r a i t f û t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e d u 1 5 o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 2 - 1 0 - 1 5 / 3 7 6 .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s s a c o n s t i t u t i o n .
S o n o b j e t s o c i a l e s t l e s u i v a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n e n g é n é r a l , d e b i e n s i m m o b i l i e r s q u ' e l l e a u r a a c q u i s o u d e b i e n s i m m o b i l i e r s a p p a r t e n a n t à d e s t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t s ' a p p r o p r i e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , d ' e x p l o i t a t i o n o u d ' é q u i p e m e n t , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e r e l a t i f s .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t o u f o u r n i r c a u t i o n p o u r c e s s o c i é t é s . E l l e p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l . L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e . »
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » s ' é l è v e à 4 . 0 0 0 . 0 0 0 d e f r a n c s ( 9 9 . 1 5 7 , 4 1 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 4 . 0 0 0 ( 4 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » .
4 . 2 D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
L e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s A b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s P o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e i j a n v i e r 2 0 1 3 .
4 . 3 D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à c e t é g a r d ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
T o u t e s l e s a c t i o n s e t p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s à l e u r t i t u l a i r e . L a S o c i é t é A b s o r b é e n ' a é m i s a u c u n a u t r e t i t r e .
4 . 4 A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s ( a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a
2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s .
4 . 5 M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 2 4 , a l i n é a l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s ) A u c u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t e n v i s a g é e s u i t e à l a f u s i o n ,
4 . 6 C o m p t e s a n n u e l s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p o u r l ' e x e r c i c e s o c i a l c l ô t u r é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ( a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p o u r l ' e x e r c i c e s o c i a l c l ô t u r é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 o n t é t é é t a b l i s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t s e r o n t s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s u i v a n t l e s r è g l e s a p p l i c a b l e s à c e t t e d e r n i è r e p o u r s e s c o m p t e s a n n u e l s .
4 . 7 T r a n s f e r t d e d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ( a r t i c l e 6 8 3 , a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L a s o c i é t é a n o n y m e « T A N T R A » e s t t i t u l a i r e d e d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s . L e u r t r a n s f e r t à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s l o i s s p é c i a l e s q u i r é g i s s e n t c e s o p é r a t i o n s .
5 . D i v e r s ,
5 . 1 F r a i s .
L e s f r a i s l i é s à l a r é a l i s a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s s e r o n t i n t é g r a l e m e n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é
A b s o r b a n t e .
5 . 2 D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a F u s i o n S i m p l i f i é e s e r a f i s c a l e m e n t n e u t r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e r e v e n u , a u x a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e s u r l e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a T V A ,
5 . 3 . D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n d e v r a ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s , a u m o i n s s i x ( 6 ) s e m a i n e s a v a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e n d e u x ( 2 ) e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s s ' e n g a g e n t c h a c u n à f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e a u d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , à s a p r é s e n t a t i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
" c a u d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a i n s i q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e l e o u a u x a l e n t o u r s d u 1 9 a o û t 2 0 1 3 e t , e n g é n é r a l , à l a r é a l i s a t i o n d e s F u s i o n s S i m p l i f i é e s .
M o n i t e u r b e l g e
P a s c a l e D E D O N C K E R
R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e « T A N T R A » s p r l
G é r a n t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : l e p r o j e t d e f u s i o n & l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e