COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE, EN ABREGE : COFIMINES

Dénomination : COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE, EN ABREGE : COFIMINES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 402.216.141

Publication

12/06/2013

��(en entier) COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE

(en abr�g�) : COFIMINES

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place du Champ de Mars, 5 � 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet{s) de Pacte ;Fin de mandat d'administrateur - accomplissement des formalit�s de publicit�s utiles (Assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires tenue � Bruxelles le 14 mai 2013)

Quatri�me R�solution :

"Le Pr�sident affirme avoir re�u la d�mission, avec effet au 31 d�cembre 2012, de l'administrateur-Monsieur Thierry de Caters.

L'Assembl�e accepte la d�mission de Monsieur Thierry de Caters et le remercie du travail accompli au sein du Conseil d'administration.

L'Assembl�e donne pouvoir � Monsieur Guy Renard, domicili� Rue des Petits Carmes, 24 - Bo�te 69 � 1000: Bruxelles, aus fins d'accomplir toutes d�marches et formalit�s relatives � la publication de cette d�mission. A: cette fin, Monsieur Guy Renard pourra signer toutes pi�ces et tous documents, et de mani�re g�n�rale, faire; tout ce qui est n�cessaire ave facult� de subd�l�gation".

Fait � Bruxelles, le 31 mai 2013.

Guy Renard, Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greffe n 3U1 2a~3

N� d'entreprise : 0402.2't 6.141

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/06/2013

��S

(en abr�g�) : "COFIMINES"

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Ixelles (1050 Bruxelles), Place du Champ de Mars, 5

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le quatorze

mai deux mine treize.

Enregistr� douze r�les deux renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 15 Mai 2013

Volume 46 folio 27 case 10

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (sign�) W, ARNAUT,

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e

"COMPAGNIE, FINANCIERE MINIERE ET INDUSTRIELLE", en abr�g� "COFIMINES", ayant son si�ge social

� Ixelles (1050 Bruxelles), Place du Champ de Mars, 5, ont pris les r�solutions suivantes :

FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME � COFIBEL � (ci-apr�s � soci�t� absorb�e �)

PAR LA SOCIETE ANONYME � COFIMINES � (ci-apr�s � soci�t� absorbante �)

A. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE

Le Pr�sident d�clare que la pr�sente soci�t� a �t� d�ment inform�e du fait que l'assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� anonyme � COFIBEL � , soci�t� absorb�e, tenue le huit mai deux mille treize, a d�cid� le versement d'un dividende brut � concurrence de dix millions trois cent trente-deux mille six cent nonante-deux euros et neuf cents (� 10,332.692,09), soit un dividende de cinq euros trente-neuf cents (5,3981) par action, tel que stipul� dans le projet de fusion dont question ci-apr�s.

En cons�quence, la condition suspensive de la fixation du rapport d'�change tel que d�crit dans le projet de fusion dont question ci-apr�s est r�alis�e.

L'assembl�e confirme que l'op�ration de fusion dont question ci-apr�s peut se r�aliser comme il est pr�vu et d�crit dans le projet de fusion, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire.

B. FORMALIT�S PREALABLES

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des documents mis gratuitement � la

disposition des actionnaires conform�ment � l'article 697 du Code des soci�t�s, � savoir:

1. Le projet de fusion

Ce projet a �t� �tabli en commun par le conseil d'administration des deux soci�t�s appel�es � fusionner.

Ce projet a �t� dress� le treize mars deux mille treize par acte sous seing priv� et contient les mentions

prescrites par l'article 693 du code des soci�t�s.

=

II a �t� d�pos� le quatorze mars deux mille treize au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, �tant le

Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est �tabli le si�ge social de chacune desdites soci�t�s. La mention de ces d�p�ts a �t� publi�e aux Annexes au Moni-teur belge le vingt-cinq mars deux mille treize,

sous le num�ro 13046955 pour la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 13046954 pour la soci�t� absorbante. 2, Rapports

Ont �t� mis � disposition des actionnaires, les rapports dress�s conform�ment aux articles 694 et 695 dudit Code, � savoir :

a) le rapport �tabli par le conseil d'administration de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner portant sur la situation patrimoniale de chacune des deux soci�t�s et sur l'op�ration de fusion d�crite ci-apr�s;

b) le rapport de contr�le �tabli par le commissaire de chacune des deux soci�t�s portant sur le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mob WORD 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111111~n~~292w~Miuu~

08

23 M E I 2013

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0402216141

D�nomination

(en entier) : "COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le commissaire de la pr�sente soci�t� est la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � ERNST & YOUNG R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1831 Die-gem (Machelen), De Kleetlaan 2 (RPM Bruxelles -- BCE 0446.334.711 NA BE 446.334.711 -- IRE n� B00160), repr�sent�e par Monsieur Vincent ETIENNE, r�viseur d'entreprises (IRE n� A01727), ayant ses bureaux � la m�me adresse.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants ti

� 6. Conclusions

Les Conseils d'Administration des soci�t�s anonymes Cofimines (ci-apr�s d�nomm�e � Cofimines � ou la �soci�t� absorbante �) et Cofibel (ci-apr�s d�nomm�e � Cofibel � ou la � soci�t� � absorber �) ont adopt� le 13 mars 2013 un projet ayant pour objet la fusion de Cofimines par absorption de Catibel avec effet r�troactif au ler janvier 2013.

Les Conseils d'Administration des soci�t�s appel�es � fusionner ont d�termin� le rapport d'�change sur la base de l'actif net tel que repris dans les comptes annuels au 31 d�cembre 2012 arr�t�s par les Conseils d'Administration des soci�t�s participant � l'op�ration de fusion. L'�valuation des actions de Cofibel et Cofimines et donc le rapport d'�change tiennent compte d'une proposition d'affectation de r�sultats qui sera soumise � l'approbation de l'Assembl�e G�n�rale Or-dinaire de Cofibel du 8 mai 2013 et � celle de Cofimines du 14 mai 2013.

Sous r�serve de l'approbation par les Assembl�es G�n�rales Ordinaires de Cofibel et Cofimines de la proposition d'affectation du r�sultat et suite aux contr�les que nous avons effectu�s conform�ment aux normes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1.Les Conseils d'Administration des soci�t�s appel�es � fusionner ont d�termin� le rapport d'�change sur la base d'une �valuation de chacune des soci�t�s participant � la fusion. L'�valuation retenue par les Conseils d'Administration se base sur l'actif net tel que repris dans les comptes annuels au 31 d�cembre 2012 arr�t�s par les Conseils d'Administration des soci�t�s participant � l'op�ration de fusion. Nous sommes d'avis que cette m�thode d'�valuation est appropri�e en l'esp�ce et conduit � une valeur de E 3,6050 par action Cofibel et de E 3,6050 par action Cofimines.

2.Ces �valuations conduisent � un rapport d'�change de 1 action de Cofimines �mise pour chaque action de Cofibel apport�e � la soci�t� absorbante Cofimines. Nous sommes d'avis que le rapport d'�change propos� est pertinent et raisonnable.

Sur cette base, 1,914.127 actions de la soci�t� absorbante Cofimines seront �mises et attribu�es aux actionnaires de Cofibel.

piegem, le 18 mars 2013

Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises SCCRL

Commissaire

repr�sent�e par

Vincent Etienne

Associ� �

3. Autres documents (...)

C. ACTUALISATION DES INFORMATIONS

,.. "7. Conclusions amend�es ce 14 mai 2013

Les Conseils d'Administration des soci�t�s anonymes Cofimines (ci-apr�s d�nomm�e "Cofimines" ou la "soci�t� absorbante" et Cofibel (ci-apr�s d�nomm�e "Cofibel" ou la "soci�t� � absorber") ont adopt� le 13 mars 2013 un projet ayant pour objet la fusion de Cofimines par absorption de Cofibel avec effet r�troactif au ler janvier 2013.

Suite � l'approbation de la proposition d'affectation du r�sultat par l'Assembl�e G�n�rale de Cofibel du 8 mai 2013 et par l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de Cofimines du 14 mai 2013 et suite aux contr�les que nous avons effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes

1, Les Conseils d'Administration des soci�t�s appel�es � fusionner ont d�termin� le rapport d'�change sur la base d'une �valuation de chacune des soci�t�s participant � la fusion. L'�valuation retenue par les Conseils d'Administration se base sur l'actif net des soci�t�s concern�es par la fusion tel que repris dans les comptes annuels au 31 d�cembre 2012 arr�t�s par les Conseils d'Administration des soci�t�s participant � l'op�ration de fusion. Nous sommes d'avis que cette m�thode d'�valuation est appropri�e en l'esp�ce et conduit � une valeur de E 3,6050 par action Cofibel et de E 3,6050 par action Cofimines.

2, Ces �valuations conduisent � un rapport d'�change de 1 action de Cofimines �mise pour chaque action

de Cofibel apport�e � la soci�t� absorbante Cofimines. Nous sommes d'avis que le rapport d'�change propos�

est pertinent et raisonnable.

Sur cette base, 1.914.127 actions de la soci�t� absorbante Cofimines seront �mises et attribu�es aux

actionnaires de Cofibel.

Diegem, le 14 mai 2013

1=mst & Young R�viseurs d'Entreprises SCCRL

Commissaire

Repr�sent�e par

Vincent Etienne

Associ�" (...)

p. DECISION DE FUSION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide la fusion par absorption de la soci�t� anonyme � COFIBEL � par fa soci�t� anonyme � COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE �, en abr�g� � COFIMINES �, suivant les modalit�s suivantes :

La fusion s'effectue sur base des comptes annuels des deux soci�t�s cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille douze.

La fusion a pour effet de transf�rer, � la soci�t� absorbante, l'ensemble des �l�ments du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille douze � vingt-quatre heures.

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e effectu�es � partir du premier janvier deux mille treize � z�ro heure, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications qui en r�sultent � l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la soci�t� absorb�e, seront au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter, pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s concern�es, du transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, chaque �l�ment actif et passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� absorbante � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille douze � vingt-quatre heures.

L'�cart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la soci�t� absorb�e et l'actif net comptable transf�r�, sera port� au compte � r�sultats exceptionnels � ou au compte � charges exceptionnelles � de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les modalit�s du transfert sont reprises au titre � R�alisation du transfert du patrimoine � ci-apr�s.

Etant pr�cis� que:

1. aucune modification importante du patrimoine des soci�t�s appel�es � fusionner n'est intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de fusion et la date des assembl�es g�n�rales desdites soci�t�s, � l'exception de la distribution de dividende vot�e par l'assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� anonyme � COFIBEL �, tenue le huit mai deux mille treize � 11 heures; les conseils d'administration respectifs n'ont pas eu � proc�der � l'actualisation des informations, � l'exception du courrier recommand� du 8 mai 2013 pr�cit� adress� par le conseil d'administration de la SA Cofibel au conseil d'administration de la pr�sente soci�t� et du courrier recommand� ensuite adress� par le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� � la pr�sente assembl�e.

2. aucune op�ration importante pouvant affecter les biens transf�r�s n'a �t� effectu�e apr�s la date d'�tablissement des comptes annuels de la soci�t� absorb�e cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille douze;

3. aucun engagement susceptible de modifier de fa�on appr�ciable la consistance des actifs et passifs transf�r�s n'a �t� conclu apr�s la date sub 2 en dehors des op�rations normales d'exploitation.

E. RAPPORT D'ECHANGE

L'assembl�e d�cide de fixer le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es, sur base des

m�thodes de valorisation desdites soci�t�s retenues par leurs conseils d'administration, ce qui justifie l'�change

des titres � raison de une (1) action de la soci�t� absorb�e pour une (1) action de la soci�t� absorbante,

fine sera attribu� aucune soulte en esp�ces ou autrement.

La justification du choix de cette m�thode de valorisation est reprise dans le rapport du conseil

d'administration des deux soci�t�s concern�es par la fusion, dont question au point B.2.a) cd-dessus..

Ce choix a �t� approuv� par le commissaire des deux soci�t�s comme l'indiquent les conclusions de son

rapport sub B.2.b) reproduites ci-dessus.

F. AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social de la soci�t� � concurrence de cinquante-cinq millions trois cent soixante-deux mille deux cent dix-neuf euros cinquante-quatre cents (� 55.362.219,54), pour le porter de quarante et un millions cinq cent vingt-deux mille cent soixante-cinq euros quarante cents (E 41.522,165,40) � nonante-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-quatre euros nonante-quatre cents (� 96.884.384,94); le montant de l'augmentation de capital correspond au capital de la soci�t� absorb�e.

G. ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES

L'assembl�e d�cide de cr�er un million neuf cent quatorze mille cent vingt-sept (1.914.127) actions nouvelles de la pr�sente soci�t� absorbante.

Ces actions nouvelles seront sans d�signation de valeur nominale et conf�reront les m�mes droits et avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante. Elles donneront droit � la r�partition des r�sultats de la soci�t� absorbante � partir du d�but de l'exercice en cours ayant commenc� le premier janvier deux mille treize.

Ces nouvelles actions seront enti�rement lib�r�es et attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e selon les modalit�s fix�es dans le projet de fusion.

En outre, l'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter l'�change des titres.

( )

H. MODIFICATIONS DES STATUTS

Cons�cutivement � la fusion, t'assembl�e d�cide de modifier les articles 5 et 6 des statuts comme suit :

- Article 5 ; remplacer par :

� Le capital social est fix� � nonante-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-

quatre euros nonante-quatre cents (E 96.884.384,94).

;;,, 1

ti

R�serv�

' au Moniteur belge

Volet B - Suite

� Il est repr�sent� par quatre millions cent trente-sept mille neuf cent vingt-sept (4.137.927) actions sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 4.137.927, repr�sentant chacune un/quatre million cent trente-sept mille neuf cent vingt-septi�me (114.137.927i�me) du capital social, toutes Int�gralement lib�r�es. �

- Article 6 : (,.,)

1. DECHARGE A DONNER

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante vaudra d�charge aux administrateurs et au commissaire de ladite soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e depuis la date de cl�ture du dernier exercice et la date de l'op�ration de transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

J. PRISE D'EFFET

L'assembl�e constate que sont intervenues les d�cisions concordantes au sein des deux soci�t�s concern�es par la fusion portant sur le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en cons�quence la fusion sort ses effets.

K. POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration pcur l'ex�cution des r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent;

- au(x) mandataire(s) sp�cia(I)(ux) d�sign�(s) ci-apr�s, (agis-sant ensemble ou s�par�ment et) avec pouvoir

de subd�l�gation, pour accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier l'inscription de la soci�t� aupr�s

de toutes administrations comp�tentes.

Est d�sign� : Monsieur Guy Renard, pr�nomm�. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, statuts coordonn�s.

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Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 21.05.2013 13130-0164-041
25/03/2013

�� MOD WORD 11.1

FV:(1 e.. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i ID

111,111,1111111111

N� d'entreprise : 0402.216.141

D�nomination

(en entier) : COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE

(en abr�g�) : COFIMINES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place du Champ de Mars 5 - 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption sous seing priv� conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

Fusion par absorption de la SA COFIBEL par la SA COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE

Le pr�sent projet a �t� �tabli par les conseils d'administration de la SA COFIBEL (ci-apr�s � COFIBEL �) et de la SA COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRUELLE, en abr�g�, COFIMINES, (ci-apr�s � COFIMINES �), en application de l'article 693 du Code des soci�t�s, en vue de proposer aux assembl�es g�n�rales de fusionner ces soci�t�s.

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, le projet de fusion doit au moins mentionner

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2� le rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte;

3� les modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� absorbante;

4� la date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit;

5� la date � partir de laquelle les op�rations de ia soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante;

6� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard;

7� les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695;

8� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner

L'op�ration envisag�e est une fusion par absorption, telle que d�finie � l'article 671 du Code des soci�t�s, qui entraine la dissolution sans liquidation de COFIBEL et le transfert de l'int�gralit� de son patrimoine �, COFIMINES, moyennant l'attribution aux actionnaires de COFIBEL d'actions de COFIMINES.

Contexte de l'op�ration

L'objectif de l'op�ration de fusion envisag�e est de rationnaliser et de simplifier la structure administrative du groupe SCHNEIDER ELECTRIC en Belgique.

COFIBEL n'a plus d'activit�s op�rationnelles.

L'existence de deux entit�s implique cependant une gestion distincte qui ne se justifie plus d'autant que les organes de gestion de COFIBEL et COFIMINES sont compos�s par les m�mes administrateurs.

EiRtsr 1 2 r7:2)

1,4eyAe. 2413

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'op�ration n'est en aucun cas motiv�e par des consid�rations fiscales, elle n'apportera en effet aucun gain fiscal aux deux soci�t�s concern�es qui disposent de latences fiscales importantes.

En r�alit�, en raison de l'op�ration envisag�e, une partie des pertes fiscales report�es (int�r�ts notionnels) sera perdue.

La fusion envisag�e impliquera le transfert de plein droit de tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, en ce compris le transfert de tous les droits et les obligations de la soci�t� absorb�e dans les litiges o� elle est impliqu�e.

!l y a �galement lieu de s'en r�f�rer au rapport sp�cial pr�par� par le conseil d'administration en application de l'article 694 du Code des soci�t�s et au rapport pr�par� par le commissaire en application de l'article 695 du Code des soci�t�s.

LIDENTIFICATION DES SOCI�T�S CONCERN�ES PAR L'OP�RATION : FORME D�NOMINATION

SOCIALE OBJET & SI�GE SOCIAL (ARTICLE 693,1' DU CODE DES SOCI�T�S)

A.COFIBEL (soci�t� absorb�e)

" COFIBEL est une soci�t� anonyme de droit belge qui a �t� constitu�e sous la d�nomination � SOCIETE BRUXELLOISE D'ELECTRICITE � suivant acte re�u par le notaire Edouard Van Halteren le 21 d�cembre 1904.

" Le si�ge social de COFIBEL est actuellement sis � 1050 Bruxelles, Place du champ de Mars 4 et elle est inscrite au RPM sous le n� 0402.196.543.

" Le capital social de COFIBEL s'�l�ve � 55.362.219,54 � et est repr�sent� par 1.914.127 actions, sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.

Au 13 mars 2013, l'actionnariat de COFIBEL est compos� comme suit

Actions nominatives au nom de la SA SCHNEIDER ELECTRIC : 1.910.261 actions nominatives

-Actions nominatives au nom de COFIBEL (actions au porteur dont les d�tenteurs ne se sont pas fait

conna�tre) : 1.437

Autres actionnaires nominatifs : 2.429

COFIBEL n'a pas �mis d'autres titres quelconques repr�sentant ou non son capital social (obligations, warrants, droits de souscriptions, stocks options, parts b�n�ficiaires, parts de jouissance,...).

Lors de rassembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Sophie MAQUET le 18 juin 2010, les actionnaires de COFIBEL ont d�cid� de supprimer, avec effet au 18 juin 2010, les titres au porteur et les titres d�mat�rialis�s, conform�ment � la proc�dure et aux d�lais de conversion pr�vus par la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

Au cours de cette assembl�e g�n�rale extraordinaire, il a notamment �t� d�cid� :

(i)De convertir toutes les actions au porteur et toutes les actions d�mat�rialis�es COFIBEL en actions nominatives.

(ii)Que les titres au porteur et les titres d�mat�rialis�s COFIBEL dont les titulaires ne se seraient pas manifest�s dans les trois (3) mois suivant la publication de la d�cision de conversion, intervenue le 16 juillet 2010 au Moniteur belge, seraient inscrits dans le registre des titres nominatifs COFIBEL au nom de COFIBEL et ce conform�ment � l'article 9 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur. Cette inscription ne conf�re toutefois pas la qualit� de propri�taire � COFIBEL.

(iii)Que les droits attach�s aux titres au porteur et aux titres d�mat�rialis�s COFIBEL non convertis en titres nominatifs, inscrits au nom de COFIBEL dans le registre des titres nominatifs COFIBEL, seraient suspendus jusqu'� ce que leurs titulaires puissent valablement �tablir leur qualit� et qu'ils demandent et obtiennent que les titres soient inscrits � leur nom dans le registre des titres nominatifs COFIBEL, conform�ment � l'article 10 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

(iv)Que les titres inscrits au nom de COFIBEL et dont les titulaires ne se seraient pas fait conna�tre avant le 31 d�cembre 2014 seraient vendus dans le respect de l'article 11 � 2 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dans le contexte de la fusion envisag�e, le conseil d'administration a d�cid�, sans pr�judice toutefois des droite des titulaires de titres au porteur COFIBEL, que les demandes de conversion des titres au porteur COF1BEL en titres nominatifs COFIBEL devront intervenir au plus tard dans les 10 jours suivant la publication du projet de fusion au Moniteur belge. Les demandes de conversion seront ensuite suspendues jusqu'� la date � laquelle les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COFIBEL et COFIMINES voteront la fusion.

En application de la loi du 14 d�cembre 2005, au cours de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de COFIBEL appel�e � voter sur le projet de fusion, les actions inscrites dans le registre nominatif de COF1BEL au nom de COFIBEL ne participeront pas au vote.

Dans l'hypoth�se o� la fusion envisag�e serait vot�e par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COFIBEL et COFIMINES, les titres au porteur COFIBEL existant � cette date seront, dans le respect du rapport d'�change pr�vu par la fusion, �chang�s contre des titres nominatifs COFIMINES et seront inscrits au nom de COFIMINES dans le registre des titres nominatifs COFIMINES selon les modalit�s pr�vues au point III ci-apr�s. Les titres au porteur COFIBEL �chang�s contre des titres nominatifs COFIMINES seront concomitamment annul�s.

Les droits attach�s aux titres au porteur �chang�s et inscrits � la suite de la fusion au nom de COFIMINES dans le registre de titres nominatifs COFIMINES, seront suspendus jusqu'� ce qu'une personne ayant pu valaDlement �tablir sa pr�c�dente qualit� de titulaire de titres au porteur COFIBEL, demande et obtienne que les titres soient inscrits � son nom dans le registre des titres nominatifs, conform�ment � l'article 10 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

Les titres inscrits au nom de COFIMINES et dont le titulaire ne se serait pas fait conna�tre avant le 31 d�cembre 2014 seront vendus dans le respect de l'article 11 � 2 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la. suppression des titres au porteur.

Dans l'hypoth�se o� la fusion envisag�e ne serait pas vot�e par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COFIBEL et COFIMINES, le droit � la conversion des titres au porteur COFIBEL sera restaur� imm�diatement apr�s la tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires pr�cit�es, selon les modalit�s pr�vues par les statuts de COFIBEL.

" COFIBEL a pour objet social :

� ... pour elle-m�me et pour compte de tiers, en Belgique ou � l'�tranger :

1) de promouvoir l'�tude, le financement, la cr�ation, le d�veloppement de toutes nouvelles industries ou la reconversion d'industries existantes ; elle pourra, � cet effet, prendre des participations dans toutes entreprises ou organismes existants ou � cr�er, proc�der � toutes op�rations de financement, de consignation, de pr�t, de nantissement, de d�p�t, et cetera;

2) d'effectuer toutes �tudes et de pr�ter son assistance technique, comptable, financi�re, commerciale, administrative ou de gestion, pour le compte des soci�t�s ou organismes dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation ou pour le compte de tiers;

3) de s'int�resser par voie d'apport ou de fusion dans toute soci�t� ou organisme, existant ou � cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature � lui procurer un avantage quelconque pour la r�alisation de l'objet social ci-dessus d�fini �.

COFIBEL n'exerce pas d'activit�s op�rationnelles.

" Le conseil d'administration de COFIBEL est compos� comme suit :

-Monsieur Juan Pedro SALAZAR (pr�sident du conseil d'administration) dont le mandat vient � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2016 ;

-Monsieur Guy RENARD dont le mandat vient � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2015 ; Monsieur Mohamed BENABDA dont le mandat vient � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2015 ;

" Ernst & Young R�viseurs d'entreprises SCCRL, repr�sent�e par Monsieur Vincent ETIENNE, est le commissaire de COFIBEL.

" L'assembl�e g�n�rale annuelle de COFIBEL se tient le 2�me mercredi du mois de mai � 11 heures.

" L'exercice social de COFIBEL court du 1er janvier au 31 d�cembre de la m�me ann�e.

" COFIBEL n' a pas de personnel sur son payroll.

" COFIBEL n'est pas propri�taire de biens immeubles, de droits de propri�t� intellectuelle et de droits de propri�t� industrielle,

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B.COFIMINES (soci�t� absorbante)

" COFIMINES est une soci�t� anonyme de droit belge qui a �t� constitu�e sous le r�gime des lois en vigueur au Congo belge, sous forme d'une soci�t� par actions � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination sociale � COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS LACS AFRICAINS �, aux termes d'un acte notari� re�u le ler d�cembre 1923, publi� aux Annexes au Moniteur belge le 11 juin 1927.

" Le si�ge social de COFIMINES est actuellement sis � 1050 Bruxelles, Place du champ de Mars 4 et elle est inscrite au RPM sous le n� 0402.216.141

" Le capital social de COFIMINES s'�l�ve � 41.522.165,40 � et est repr�sent� par 2.223.800 actions, sans d�signation de valeur nominale, toutes enti�rement lib�r�es.

Au 13 mars 2013, l'actionnariat de COFIMINES est compos� comme suit :

Actions nominatives au nom de la SA SCHNEIDER ELECTRIC : 2.220.383 actions nominatives

Actions nominatives au nom de COFIMINES (actions au porteur dont les d�tenteurs ne se sont pas fait

conna�tre) : 2.677

-Autres actionnaires nominatifs : 740

COFIMINES n'a pas �mis d'autres titres quelconques repr�sentant ou non son capital social (obligations, warrants, droits de souscriptions, stocks options, parts b�n�ficiaires, parts de jouissance,...).

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Sophie MAQUE"' le 18 juin 2010, les actionnaires de COFIMINES ont d�cid� de supprimer, avec effet au 18 juin 2010, les titres au porteur et les titres d�mat�rialis�s, conform�ment � la proc�dure et aux d�lais de conversion pr�vus par la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

Au cours de cette assembl�e g�n�rale extraordinaire, il a notamment �t� d�cid� :

(i)De convertir toutes les actions au porteur et toutes les actions d�mat�rialis�es COFIMINES en actions

nominatives.

(ii)Que les titres au porteur et tes titres d�mat�rialis�s COFIMINES dont les titulaires ne se seraient pas manifest�s dans les trois (3) mois suivant la publication de la d�cision de conversion, intervenue le 16 juillet 2010 au Moniteur belge, seraient inscrits dans le registre des titres nominatifs COFIMINES au nom de COFIMINES et ce conform�ment � l'article 9 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteurs Cette inscription ne conf�re toutefois pas la qualit� de propri�taire � COFIMINES,

(iii)Que les droits attach�s aux titres au porteur et aux titres d�mat�rialis�s COFIMINES non convertis en titres nominatifs, inscrits au nom de COFIMINES dans le registre des titres nominatifs COFIMINES, seraient suspendus jusqu'� ce que leurs titulaires puissent valablement �tablir leur qualit� et qu'ils demandent et obtiennent que les titres soient inscrits � leur nom dans le registre des titres nominatifs COFIMINES, conform�ment � l'article 10 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

(iv)Que les titres inscrits au nom de COFIMINES et dont les titulaires ne se seraient pas fait conna�tre avant le 31 d�cembre 2014 seraient vendus dans le respect de l'article 11 � 2 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur,

Dans le contexte de la fusion envisag�e, le conseil d'administration a d�cid�, sans pr�judice toutefois des droits des titulaires de titres au porteur COFIMINES, que les demandes de conversion des titres au porteur COFIMINES en titres nominatifs COFIMINES seront suspendues dans les 10 jours suivant la publication du projet de fusion au Moniteur belge et ce jusqu'� la date � laquelle les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COFIBEL et COFIMINES voteront la fusion.

Au cours de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de COFIMINES, appel�e � voter sur le projet de fusion, les actions inscrites dans le registre nominatif de COFIMINES au nom de COFIMINES ne participeront pas au vote et ce en application de la loi du 14 d�cembre 2005.

Pour rappel, dans l'hypoth�se o� la fusion envisag�e serait vot�e par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COFIBEL et COFIMINES, les titres au porteur COFIBEL existant � cette date seront, dans le respect du rapport d'�change pr�vu par la fusion, �chang�s contre des titres nominatifs COFIMINES et seront inscrits au nom de COFIMINES dans le registre des titres nominatifs COFIMINES, selon les modalit�s pr�vues au point III ci-apr�s.

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Les droits attach�s aux titres au porteur �chang�s et inscrits � la suite de la fusion au nom de COFIMINES dans le registre de titres nominatifs COFIMINES, seront suspendus jusqu'� ce qu'une personne ayant pu valablement �tablir sa pr�c�dente qualit� de titulaire de titres au porteur COFIBEL demande et obtienne que les titres soient inscrits � son nom dans le registre des titres nominatifs, conform�ment � l'article 10 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

Les titres inscrits au nom de COFIMINES et dont le titulaire ne se serait pas fait conna�tre avant le 31 d�cembre 2014 seront vendus dans le respect de l'article 11 � 2 de la loi du 14 d�cembre 2005 sur la suppression des titres au porteur.

Dans l'hypoth�se o� la fusion envisag�e ne serait pas vot�e par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COMBE. et COFMMINES, le droit � la conversion des titres au porteur COFIMINES sera restaur� imm�diatement apr�s la tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires pr�cit�es, selon les modalit�s pr�vues par les statuts de COFIMINES,

" COFIMINES a pour objet social :

�1) ... de faire pour elle-m�me ou pour compte de tiers, toutes op�rations immobili�res, financi�res et de gestion de portefeuille. Elle pourra � cet effet cr�er des entreprises ou organismes, y prendre des participations, proc�der � toutes op�rations de financement, de consignation de pr�t, de nantissement ou de d�p�t ;

2) d'effectuer toutes �tudes et de pr�ter son assistance technique, juridique, comptable, financi�re, commerciale, administrative ou de gestion, pour le compte des soci�t�s ou organismes dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation, ou pour le compte de tiers;

3) de faire pour elle-m�me ou pour compte de tiers le commerce, le traitement et la transformation de minerais et m�taux.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apport ou de fusion dans toutes soci�t�s ou organismes existants ou � cr�er, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature � lui procurer un avantage quelconque pour la r�alisation de l'objet social �.

COFIMINES n'exerce pas d'activit�s op�rationnelles,

" Le conseil d'administration de COFIMINES est compos� comme suit :

-Monsieur Juan Pedro SALAZAR (pr�sident du conseil d'administration) dont le mandat vient � �ch�ance �

l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2016 ;

Monsieur Guy RENARD dont le mandat vient � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2015 ;

-Monsieur Mohamed BENABDA dont le mandat vient � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale � tenir en 2014;

" Ernst & Young R�viseurs d'entreprises SCCRL, repr�sent�e par Monsieur Vincent ETIENNE, est le commissaire de COFIMINES.

" L'assembl�e g�n�rale annuelle de COFIMINES se tient le 2�me mardi du mois de mai � 11 heures.

" L'exercice social de COFIMINES court du 1er janvier au 31 d�cembre de la m�me ann�e.

" Depuis f�vrier 2013, COFIMINES a uniquement une (1) pr�pensionn�e sur son payroll Les droits de cette pr�pensionn�e demeureront inchang�s � la suite de la fusion envisag�e.

.COFIMINES n'est pas propri�taire de biens immeubles, de droits de propri�t� intellectuelle et de droits de propri�t� industrielle.

II.LE RAPPORT D'�CHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS �CH�ANT, LE MONTANT DE LA SOULTE (ARTICLE 693,2� DU CODE DES SOCI�T�S)

L'int�gralit� des actifs et des passifs de COFIBEL sera transf�r�e � COFIMINES par l'effet de la fusion.

Ce transfert interviendra moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (COFIBEL) d'actions nouvelles �mises par la soci�t� absorbante (COFIMINES).

Pr�alablement � la fusion envisag�e et avant le d�p�t du projet de fusion, le conseil d'administration de COMBE_ a propos� de verser aux actionnaires de COFIBEL un dividende, selon les modalit�s pratiques d'attribution usuellement d'application et conform�ment au Code des soci�t�s et aux statuts.

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L'attribution de ce dividende sera soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra le 8 mai 2013. A la date du d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe, la distribution de ce dividende n'aura donc pas encore �t� approuv�e par l'assembl�e g�n�rale annuelle de COFIBEL.

Toutefois dans le contexte de la d�termination du rapport d'�change, il a d�j� �t� tenu compte de la distribution d'un dividende brut de 10.332.692,09 � , soit un dividende de 5,3981 � par action COF1BEL,

La proposition de voter la fusion par absorption de COFIBEL par COFIMINES, selon les termes et conditions du pr�sent projet de fusion, intervient d�s [ors sous la condition pr�alable que l'assembl�e g�n�rale annuelle de COF1BEL qui se tiendra le 8 mai 2013 vote la distribution du dividende propos� par le conseil d'administration de COFIBEL.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires convoqu�es dans le but de se prononcer " sur l'op�ration de fusion ne pourront d�s lors voter cette fusion qu'apr�s avoir constat� la r�alisation pr�alable de la condition, � savoir le vote par l'assembl�e g�n�rale annuelle de COFIBEL de la distribution du dividende pr�cit�.

La distribution de ce dividende aux actionnaires de COFIBEL pr�alablement � la fusion envisag�e est donc une condition essentielle de cette op�ration.

En effet, dans l'hypoth�se o� l'op�ration de fusion envisag�e interviendrait sans distribution pr�alable du dividende pr�cit� aux actionnaires de COFIBEL, la soulte qui devrait leur �tre vers�e dans le contexte de la fusion envisag�e serait sup�rieure � 10 % du pair comptable des actions de COFIMINES, ci; qui est contraire au prescrit de l'article 671 du Code des soci�t�s.

Par ailleurs, la distribution de ce dividende pr�alable permet d'�tablir un rapport d'�change d'une (1) action de la soci�t� absorb�e pour une (1) action de la soci�t� absorbante, ce qui simplifiera �galement l'�change ult�rieur des actions au porteur COFIBEL en actions nominatives COFIMINES pour les titulaires d'actions au porteur COFIBEL qui ne se seraient pas manifest�s avant ['�coulement d'une p�riode de 10 jours suivant fa publication du projet de fusion pour obtenir une conversion des actions au porteur COFIBEL en actions nominatives COF1BEL et ce conform�ment au m�canisme d�crit au point l,A du projet de fusion.

Pour d�terminer le nombre d'actions nouvelles qui seront �mises, la valeur de COFIBEL a �t� d�termin�e sur base d'une situation nette apr�s distribution d'un dividende brut d'un montant de 10.332.692,09 E.

Sur cette base, la situation nette est de 64.324.319,74 � au 31 d�cembre 2012. Avant distribution, la situation nette est de 74.657.011,83 E.

Au 31 d�cembre 2012, la valeur d'une (1) action COFIBEL a �t� estim�e � 33,6050 � apr�s distribution. Avant distribution cette valeur est estim�e � 39,0032 E.

La valeur de COFIM1NES a �t� d�termin�e sur base d'une situation nette de 74.730.894,16 � au 31 d�cembre 2012, et a �t� estim�e � 33,6050 � par action,

Comme indiqu� ci-avant, tenant compte de la distribution pr�alable en leur faveur d'un dividende brut d'un montant total de 10.332.692,09 � , les actionnaires de la soci�t� absorb�e, COFIBEL, recevront 1.914.127 actions de la soci�t� absorbante, suivant le rapport d'�change de 1 action de la soci�t� absorb�e pour 1 action de la soci�t� absorbante.

Il n'y a pas de soulte compl�mentaire � payer en esp�ces.

Cette m�thode de valorisation est la plus appropri�e eu �gard � la composition du patrimoine des soci�t�s concern�es.

III.MODALIT�S DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS COFIMINES DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES � CES ACTIONS (ARTICLE 693,3� DU CODE DES SOCI�T�S)

Toutes les actions COFIMINES remises en �change d'actions COFIBEL seront des actions nominatives. Les actions COFIMINES �mises dans le contexte de la fusion b�n�ficieront des m�mes droits et obligations que les actions COFIMINES existantes

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Sans pr�judice des modalit�s pr�vues au point I.A et I,B ci-dessus, les actionnaires COFIBEL d�tenant des actions au porteur, sont invit�s � se pr�senter dans les plus brefs d�lais, � partir du 1er jour ouvrable suivant la date de tenue des Assembl�es g�n�rales extraordinaires qui auront approuv� la fusion, au si�ge social de COFIMINES munis de leurs actions au porteur COFIBEL et � d�poser ces actions en contrepartie d'actions nominatives COFIMINES, dans le respect du rapport d'�change d�fini au point II ci-avant. Ces actions seront �chang�es et inscrites � leur nom dans le registre des actions nominatives COFIMINES, cette inscription sera sign�e par deux administrateurs. Les actions au porteur COFIBEL seront d�truites sous la responsabilit� du conseil d'administration de COFIMINES.

Sans pr�judice des modalit�s pr�vues au point I.A et I.B ci-dessus, l'�change des actions nominatives COFIBEL d�tenues par les actionnaires de COFIBEL, telles qu'inscrites dans le registre des actions nominatives de COFIBEL au jour de la tenue des Assembl�es g�n�rales extraordinaires qui auront approuv� la fusion, en actions nominatives COFIMINES sera assur�e par l'inscription de ces m�mes actionnaires dans le registre des actions COFIMINES, dans le respect du rapport d'�change d�fini au point Il ci-avant, au cours de la semaine suivant la date de tenue des Assembl�es g�n�rales extraordinaires qui auront approuv� la fusion. Cette inscription sera sign�e par deux administrateurs de COFIMINES. Le registre des actionnaires de COFIBEL sera d�truit sous la responsabilit� du conseil d'administration de COFIMINES.

IV.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS COFIMINES RE�UES DANS LE CADRE DE LA FUSION DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AU B�N�FICE ET MODALIT�S (ARTICLE 693,4� DU CODE DES SOCI�T�S)

Les actions COFIMINES �mises dans le contexte de la fusion donneront le droit de participer au b�n�fice pour l'ensemble de l'exercice social qui a commenc� le ler janvier 2013.

Les actions COFIMINES �mises dans le contexte de la fusion b�n�ficieront � tous �gards des m�mes droits que les actions COFIMINES existantes, il n'y a pas d'autres modalit�s sp�cifiques concernant ce droit.

V.DATE EFFECTIVE DE LA FUSION � DES FINS COMPTABLES ET FISCALES (IMP�T SUR LE REVENU) (ARTICLE 693,5� DU CODE DES SOCI�T�S)

Les conseils d'administration de COFIBEL et COFIMINES proposent que toutes les op�rations de COFIBEL soient consid�r�es comme ayant �t� accomplies, d'un point de vue fiscal et comptable, pour le compte de COFIMINES � dater du 1er janvier 2013.

VI.DROITS ASSUR�S AUX ACTIONNAIRES DE COFIBEL (SOCI�T� ABSORB�E) QUI AURAIENT DES DROITS SP�CIAUX (LE CAS �CH�ANT) - MESURES PROPOS�ES � L'�GARD DES AUTRES PORTEURS DE TITRES (ARTICLE 693,6� DU CODE DES SOCI�T�S)

Les associ�s de la soci�t� absorb�e ne disposent pas de droits sp�ciaux. D�s lors, la soci�t� absorbante n'a pas � leur assurer des droits sp�ciaux.

La soci�t� absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que les actions nominatives et au porteur repr�sentant le capital social.

VII.�MOLUMENTS DES COMMISSAIRES (ARTICLE 693,7� DU CODE DES SOCI�T�S)

La r�mun�ration du commissaire de COFIBEL, Ernst & Young -- R�viseurs d'entreprises SCCRL, repr�sent�e par Monsieur Vincent ETIENNE, pour les services r�alis�s dans le contexte de la pr�paration du rapport sp�cial requise en application de l'article 695 du Code des soci�t�s, s'�l�vera � 3.000,00 � HTVA.

La r�mun�ration du commissaire de COFIMINES, Ernst & Young -- R�viseurs d'entreprises SCCRL, repr�sent�e par Monsieur Vincent ETIENNE, pour les services r�alis�s dans le contexte de la pr�paration du rapport sp�cial requise en application de l'article 695 du Code des soci�t�s, s'�l�vera � 3.000,00 � HTVA.

VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS (ARTICLE 693,8� DU CODE DES SOCI�T�S)

Les conseils d'administration de COFIBEL et COFIMINES confirment qu'il n'y a pas d'avantages particuliers accord�s � leurs membres respectifs.

IX.COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2011 de COFIBEL ont �t� approuv�s � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue le 9 mai 2012,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2012 de COFIBEL seront approuv�s par l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra apr�s te d�p�t du projet de fusion au greffe, le 8 mai 2013.

En vue de la fusion envisag�e, les comptes annuels au 31 d�cembre 2012 de COFIBEL ont �t� arr�t�s et audit�s en application de l'article 697 �2,4�du Code des soci�t�s .

Les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2011 de COFIMINES ont �t� approuv�s � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue le 8 mai 2012.

Les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2012 de COFIMINES seront approuv�s par l'assembl�e g�n�rale qui se tiendra apr�s le d�p�t du projet de fusion au greffe, le 14 mai 2013.

En vue de la fusion envisag�e, les comptes annuels au 31 d�cembre 2012 de COFIMINES ont �t� arr�t�s et audit�s, en application de l'article 697 �2,4� du Code des soci�t�s.

X.OBJET SOCIAL

L'objet social de COFIMINES ne sera pas modifi� � la suite de la fusion.

XI.PROTECTION DES CR�ANCIERS

En application de l'article 684 du Code des soci�t�s, au plus tard dans !es deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, les cr�anciers de chacune des soci�t�s qui participent � la fusion ou � la scission dont la cr�ance est ant�rieure � cette publication et n'est pas encore �chue, peuvent exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire,

La soci�t� b�n�ficiaire � laquelle cette cr�ance a �t� transf�r�e et, le cas �ch�ant, la soci�t� dissoute peuvent chacune �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur, apr�s d�duction de l'escompte.

A d�faut d'accord ou si le cr�ancier n'est pas pay�, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au pr�sident du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� d�bitrice a son si�ge. La proc�dure est introduite et instruite comme en r�f�r�; il en est de m�me de l'ex�cution de la d�cision rendue.

Tous droits saufs au fond, le pr�sident d�termine la s�ret� � fournir par la soci�t� et fixe le d�lai dans lequel elle doit �tre constitu�e, � moins qu'il ne d�cide qu'aucune s�ret� ne sera fournie, eu �gard soit aux garanties et privil�ges dont jouit le cr�ancier, soit � !a solvabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire.

Si la s�ret� n'est pas fournie dans les d�lais fix�s, la cr�ance devient imm�diatement exigible et, dans le cas d'une scission, les soci�t�s b�n�ficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation.

DISPOSITIONS FINALES

Pro fisco

La fusion envisag�e s'op�re conform�ment aux articles 117�1 et 120 in fine du Code des droits d'enregistrement en exon�ration de droits d'enregistrement, � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus sous le b�n�fice de l'exemption d'imp�ts.

D�p�t au greffe

Le projet de fusion sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, � la suite de son approbation par les conseils d'administration de COFIBEL et COFIMINES.

Approbation par les actionnaires mise � disposition des informations utiles information le cas �ch�ant de toute modification importante du patrimoine actif et passif

En application de l'article 695, 8� du Code des soci�t�s, les conseils d'administration de COFIBEL et de COFIMINES soumettront le projet de fusion � leurs assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives qui se tiendront en pr�sence d'un notaire au plus t�t dans les 6 semaines suivant le d�p�t et la publication du projet de fusion au Moniteur belge.

Les formalit�s de convocation et de mise � disposition des informations au profit des actionnaires, telles que pr�vues � l'article 697 du Code des soci�t�s seront respect�es.

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Volet B - Suite

Par ailleurs, en application de l'article 696 du Code des soci�t�s, les organes de gestion de COFIBEL et COFIMINES informeront l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� ainsi que les organes de gestion de l'autre soci�t� concern�e par la fusion de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de fusion et la date des assembl�es g�n�rales qui se prononceront sur la fusion.

Prise d'effet de la fusion

La fusion sera r�alis�e en application de l'article 701 du Code des soci�t�s lorsque sont intervenues des d�cisions concordantes prises par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de COFIBEL et COFIMINES.

Fait � Bruxelles le 13 mars 2013, en quatre exemplaires originaux, COFIBEL et COFIMINES ayant re�u chacun deux exemplaires originaux. Un exemplaire original sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration de la SA COFIMINES du 13 mars 2013

"Le conseil d'administration pr�pare et signe le projet de fusion par absorption de la SA COFIBEL par la SA COFIMINES, en application de l'article 693 du Code des soci�t�s et donne dans ce contexte tous pouvoirs � Ma�tre Jean Pierre Renard et/ ou Ma�tre Paula Martins Costa et/ou Ma�tre Charlotte Colpaert et/ou Ma�tre Marie-Charlotte Godefroid et /ou Ma�tre Alexandra Devis, avec facult� de substitution, avocats � 1050 Bruxelles, Chauss�e de Boondael 6 B7, pour signer et d�poser les formulaires de publication au Moniteur belge relatifs � la publication du projet de fusion et afin de d�poser ledit projet de fusion au greffe du tribunal comp�tent,"

Par procuration sp�ciale,

Jean Pierre Renard

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

aux

Moniteur

beige

13/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 05.11.2012 12633-0135-044
05/07/2012

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~.~Oteei Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 6 JUN 2.012

Greffe

N� d'entreprise : 0402.21 6.141

D�nomination

(en entier) : Compagnie Financi�re, Mini�re et Industrielle

(en abr�g�) : COFIMINES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place du Champ de Mars, 5 � 1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomin�tion

Nomination statutaire (Assembl�e g�n�rale ordinaire du 8 mai 2012)

L'Assembl�e ratifie le renouvellement du mandat de Commissaire de Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises SCC (n� IREB 160) repr�sent�s par M. Vincent Etienne, pour un mandat de trois ans venant � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015. Les honoraires annuels du Commissaire s'�l�vent � 5.000 euros hors TVA.

Fait � Bruxelles, Ie 8 mai 2012.

Guy Renard, Th. de Caters,

Administrateur, Administrateur,

Mentionner sur la derni�re page du" Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 21.06.2011 11218-0372-044
09/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.05.2010, DPT 02.06.2010 10149-0478-055
16/10/2009 : BL001537
02/10/2009 : BL001537
10/06/2009 : BL001537
19/06/2008 : BL001537
06/06/2008 : BL001537
07/06/2007 : BL001537
31/05/2007 : BL001537
01/08/2006 : BL001537
29/06/2006 : BL001537
31/05/2005 : BL001537
30/11/2004 : BL001537
06/08/2004 : BL001537
07/06/2004 : BL001537
27/06/2003 : BL001537
03/09/2002 : BL001537
31/08/2002 : BL001537
18/09/2001 : BL001537
20/07/2001 : BL001537
26/07/1997 : BL1537
04/03/1997 : BL1537
17/07/1996 : BL1537
27/01/1996 : BL1537
10/06/1995 : BL1537
08/12/1994 : BL1537
01/10/1994 : BL1537
05/02/1994 : BL1537
16/06/1993 : BL1537
18/02/1993 : BL1537
01/01/1993 : BL1537
01/01/1993 : BL1537
01/01/1992 : BL1537
01/01/1992 : BL1537
04/01/1991 : BL1537
01/08/1990 : BL1537
19/05/1990 : BL1537
19/05/1990 : BL1537
20/02/1990 : BL1537
19/10/1989 : BL1537
26/07/1989 : BL1537
02/06/1989 : BL1537
07/01/1989 : BL1537
01/01/1989 : BL1537
01/01/1988 : BL1537
26/07/1986 : BL1537
29/05/1986 : BL1537
01/01/1986 : BL1537
22/05/1985 : BL1537
18/05/1985 : BL1537
24/01/1985 : BL1537

Coordonnées
COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELL…

Adresse
PLACE DU CHAMP DE MARS 5 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELLE, EN ABREGE : COFIMINES

Société anonyme

Publication

Coordonnées COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELL…

Coordonnées
COMPAGNIE FINANCIERE, MINIERE ET INDUSTRIELL…